Постановление Седьмого арбитражного апелляционного суда от 17 августа 2020 г. N 07АП-4856/20 по делу N А03-2950/2020

город Томск

17 августа 2020 г.

Дело N А03-2950/2020

Резолютивная часть постановления объявлена 12 августа 2020 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 17 августа 2020 года.

Седьмой арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего Иванова О.А.,

судей Зайцевой О.О.,

Усаниной Н.А.

при ведении протокола судебного заседания помощником судьи Гойник А.В. с использованием средств аудиозаписи в режиме веб-конференции рассмотрел в судебном заседании апелляционную жалобу Бугая Александра Дмитриевича (N 07АП-4856/2020) на определение от 25.05.2020 Арбитражного суда Алтайского края по делу N А03-2950/2020 о несостоятельности (банкротстве) общества с ограниченной ответственностью "Сатурн" (ОГРН 1082208000797), с. Баюновские ключи, Первомайский район, Алтайский край, принятое по заявлению общества с ограниченной ответственностью "Агросфера" (ОГРН 1062221001974) г. Барнаул, Алтайский край о признании общества с ограниченной ответственностью "Сатурн" (ОГРН 1082208000797), с. Баюновские ключи, Первомайский район, Алтайский край несостоятельным (банкротом),

В судебном заседании приняли участие:

от Бугая А.Д. - Мельникова А.А. (доверенность от 19.11.2019),

временный управляющий - Варданян В.О. (паспорт),

иные лица, участвующие в деле, не явились, извещены.

УСТАНОВИЛ:

05.03.2020 в электронном виде путем заполнения форм, размещенных на сервисе Верховного суда Российской Федерации от общества с ограниченной ответственностью "Агросфера" (ОГРН 1062221001974) г. Барнаул, Алтайский край (далее - заявитель, ООО "Агросфера") в Арбитражный суд Алтайского края поступило заявление о признании общества с ограниченной ответственностью "Сатурн" (ОГРН 1082208000797), с. Баюновские ключи, Первомайский район, Алтайский край (далее - должник, ООО "Сатурн") несостоятельным (банкротом). При подаче заявления ООО "Агросфера" просило ввести в отношении должника процедуру наблюдения.

Определением от 25.05.2020 Арбитражный суд Алтайского края ввел в отношении общества с ограниченной ответственностью "Сатурн" (ОГРН 1082208000797), с. Баюновские ключи, Первомайский район, Алтайский край процедуру наблюдения на срок до 28.10.2020. Утвердил временным управляющим должника Варданяна Вардана Орбеловича. Признал требование общества с ограниченной ответственностью "Агросфера" обоснованным и включил реестр требований кредиторов общества с ограниченной ответственностью "Сатурн" в размере 774 730,06 руб. по основной сумме задолженности в третью очередь реестра. Истребовал от руководителя должника - Платонова Андрея Федоровича, (ИНН 222107895966) перечень имущества должника, в том числе имущественных прав, а также бухгалтерские и иные документы, отражающие экономическую деятельность должника за три года до введения наблюдения. Обязал передать указанные документы временному управляющему не позднее пятнадцати дней с даты его утверждения.

Не согласившись с вынесенным судебным актом суда первой инстанции, Бугай Александр Дмитриевич обратился с апелляционной жалобой, в которой просит отменить определение от 25.05.2020 Арбитражного суда Алтайского края по делу N А03-2950/2020. В качестве доводов в апелляционной жалобе Бугай А.Д. ссылается на то, что он, будучи бывшим руководителем должника, в отношении которого введена процедура банкротства - наблюдение, не был привлечен судом в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора. Указывает, что оспариваемый судебный акт в части установленного обстоятельства не передачи документов на имущество со стороны Бугай А.Д. в дальнейшем может повлиять на его права и обязанности, поскольку данное обстоятельство будет считаться преюдициальным в случае оставления в силе оспариваемого определения.

В рамках уточненной апелляционной жалобы Бугай А.Д. также отметил, что поставка удобрений от ООО "Агросфера" в адрес ООО "Сатурн" не осуществлялась, в связи с чем, задолженность перед кредитором ООО "Аргосфера" не подлежит включению в третью очередь реестра требований кредиторов ООО "Сатурн". Просит изменить определение суда первой инстанции, признав требования ООО "Агросфера" подлежащими удовлетворению в очередности, предшествующей распределению ликвидационной квоты. Между Бугай А.А. и Платноновым А.Ф. возник корпоративный конфликт в октябре 2019 года. Бугай А.Д. продал свою долю в уставном капитале общества. Свидетели поясняют, что учредитель ООО "Агросфера" Ситникова Т.А. и супруги Платновы являются либо близкими друзьями, либо родственниками.

От ООО "Агросфера" поступил отзыв на апелляционную жалобу и дополнение к ней, в соответствии с которым ООО "Агросфера" полагает требования Бугая А.Д. не подлежащими удовлетворению, просит определение 25.05.2020 Арбитражного суда Алтайского края по делу N А03-2950/2020 оставить без изменения.

В судебном заседании представитель Бугая А.Д. отметил, что 10.08.2020 Бугаем А.Д. подана апелляционная жалоба на решение от 19.11.2019 Арбитражного суда Алтайского края по делу А03-16812/2019 о взыскании долга с общества с ограниченной ответственностью "Сатурн в пользу общества с ограниченной ответственностью "Агросфера" в связи с истребованием документов. Полагает, что суд ошибочно установил непередачу документов Бугаем А.Д. Апеллянт указывает, что он не подписывал договор поставки, на котором ООО "Агросфера" основывает свои требования". Полагает, что в рамках дела А03-16812/2019 установлена аффилированность должника с кредитором.

Временный управляющий в ходе судебного разбирательства представил возражения относительно аффилированности сторон. Полагает, что требования кредитора не являются субординационными.

Иные лица, участвующие в деле, извещенные надлежащим образом о времени и месте судебного разбирательства, личное участие и явку своих представителей не обеспечили.

Арбитражный апелляционный суд считает возможным на основании статей 123, 156, 266 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации рассмотреть апелляционную жалобу при отсутствии лиц, участвующих в деле.

Исследовав и оценив материалы дела, доводы апелляционной жалобы, проверив, в порядке статей 266, 268, 272 АПК РФ правильность применения арбитражным судом первой инстанции норм процессуального и материального права, суд апелляционной инстанции не нашел оснований для отмены обжалуемого судебного акта в силу следующих обстоятельств.

Согласно статье 32 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Закон о банкротстве) и части 1 статьи 223 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) дела о несостоятельности (банкротстве) рассматриваются арбитражным судом по правилам, предусмотренным настоящим Кодексом, с особенностями, установленными федеральными законами, регулирующими вопросы о несостоятельности (банкротстве).

Из приведенных положений законодательства следует, что третьими лицами являются предполагаемые субъекты материальных правоотношений, взаимосвязанных со спорным правоотношением, которые являются предметом судебного разбирательства, вступающие в начавшийся между первоначальными сторонами процесс с целью защиты своих субъективных прав либо охраняемых законом интересов.

Таким образом, критерием привлечения к участию в деле третьих лиц является прямой юридический интерес, выражающийся в том, что решение по делу может создать, изменить или прекратить субъективные права или обязанности третьего лица по отношению к одной из сторон в споре или повлечь факт нарушения лично принадлежащих ему прав или возложения на него обязанностей вынесенным решением.

В соответствии с п. 4 ч. 4 ст. 270 АПК РФ, безусловным основанием для отмены решения арбитражного суда первой инстанции является принятие судом решения о правах и об обязанностях лиц, не привлеченных к участию в деле.

В п. 1 Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 30.06.2020 N 12 "О применении Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации при рассмотрении дел в арбитражном суде апелляционной инстанции" установлено, что право на обжалование в связи и основания для отмены судебного акта в связи с непривлечением лица к участию в деле возникают, если судебный акт принят о правах и обязанностях этого лица, то есть данным судебным актом непосредственно затрагиваются его права и обязанности, в том числе создаются препятствия для реализации субъективного права или надлежащего исполнения обязанности по отношению к одной из сторон спора.

Вместе с тем, обжалуемым судебным актом рассмотрен вопрос относительно введения процедуры наблюдения в отношении ООО "Сатурн", назначения временного управляющего, обязания действующего руководителя должника передать бухгалтерские и иные документы, отражающие экономическую деятельность должника.

При этом, согласно описываемой части определения, за ООО "Сатурн" числится следующее имущество: лосихинская мелиоративная система (трубопровод в земле), диаметр 540 мм., протяженность 1700 м., примерная стоимость 600 руб.; 1-транспортер SB-1463-190-40, 300.50804, примерная стоимость 210 000 руб. При этом, у должника документов, подтверждающих право собственности на данное имущество нет, так как они не были переданы предыдущим руководителем Бугай А.Д.

Довод подателя апелляционной жалобы относительно установления судебный актом обстоятельства не передачи документов на имущество со стороны Бугай А.Д. и признания в дальнейшем данного обстоятельства преюдициально установленным фактом, не соответствует обстоятельствам дела, рассматриваемым судом первой инстанции. Суд, указывая на то, что Бугаем А.Д. не были переданы документы, не дает оценку действиям бывшего руководителя должника, не полагает данные обстоятельства, на которые ссылается должник в отзыве, установленными.

Определением от 20.07.2020 Арбитражного суда Алтайского края в удовлетворении ходатайства о вступлении в дело в качестве третьего лица отказано. Так, Бугай А.Д. не был привлечен в качестве лица, участвующего в деле, в связи с чем обжалуемый судебный акт не имеет в отношении него преюдициального значения.

10.08.2020 Бугаем А.Д. подана апелляционная жалоба в рамках рассмотрения спора по делу N А03-16812/2019, однако на момент рассмотрения настоящей апелляционной жалобы, судом первой инстанции не принята к производству апелляционная жалобы Бугая А.Д. на обжалуемый судебный акт по делу N А03-16812/2019, производство по апелляционной жалобе не возбуждено.

Доказательств подписания договора поставки не Бугаем А.Д., а иным лицом не представлено. Виду этого суд апелляционной инстанции не может установить наличие нарушенных прав и законных интересов заявителя в рассмотрении настоящего обособленного спора.

Вместе с тем, суд апелляционной инстанции учитывает, что, в случае установления новых обстоятельств дела, в том числе и в ходе рассмотрения спора по делу N А03-16812/2019, не исключается пересмотр судебных актов в установленном арбитражным процессуальным законодательством порядке.

Кроме того, апелляционный суд учитывает, что обжалуемое определение арбитражного суда первой инстанции основано на решении Арбитражного суда по делу N А03-16812/2019 от 18.11.2019 (резолютивная часть от 11.11.2019), которым с ООО "Сатурн" в пользу ООО "Агросфера" взыскано 1 017 776 руб. 66 коп. долга, 6 953 руб. 40 коп. расходов по уплате государственной пошлины.

Указанный судебный акт считается вступившим в законную силу, так как содержит соответствующую отметку. Апелляционная жалоба на него поданная Бугая А.Д. на дату рассмотрения апелляционным судом настоящего спора не принята к производству, срок на апелляционное обжалование не восстановлен. В соответствии с частью 3 статьи 69 АПК РФ вступившее в законную силу решение суда общей юрисдикции по ранее рассмотренному гражданскому делу обязательно для арбитражного суда, рассматривающего дело, по вопросам об обстоятельствах, установленных решением суда общей юрисдикции и имеющих отношение к лицам, участвующим в деле.

С учетом этого апелляционный суд исходит из содержания данного судебного акта и выводов суда, указанных в резолютивной части.

Доказательств оплаты взысканной задолженности не представлено.

Имеющаяся у должника задолженность отвечает наличию признаков банкротства, установленных пунктом 2 статьи 4 Закона о банкротстве. В силу этого арбитражный суд первой инстанции правомерно признал заявление ООО "Агросфера" обоснованным. В отношении должника подлежала введению процедура банкротства наблюдение (ст. 48 Закона о банкротстве).

Задолженность перед данным кредитором также обоснованно включена в реестр требований кредиторов должника.

Согласно ст. 49 Закона о банкротстве при введении в отношении должника процедуры банкротства наблюдение, подлежит утверждению временный управляющий должника.

В силу пункта 1 статьи 65 Закона о банкротстве временный управляющий утверждается арбитражным судом в порядке, предусмотренном статьёй 45 данного Федерального закона.

ООО "Агросфера" заявлено об утверждении временным управляющим должника Варданян Вардана Орбеловича.

От саморегулируемой организацией СРО ААУ "Евросиб" (г. Москва) поступили сведения о соответствии кандидатуры Варданяна Вардана Орбеловича (ИНН 222213096436), требованиям законодательства о банкротстве.

Апеллянтом не указано доводов против утверждения Варданяна В.О. временным управляющим.

Апелляционный суд не усматривает препятствий для утверждения арбитражного управляющего Варданяна В.О. в качестве временного управляющего должника.

Апелляционный суд отклоняет доводы апеллянта относительно аффилированности ООО "Сатурн" и ООО "Агросфера". Из сведений в ЕГРЮЛ такая аффилированность не усматривается.

Бугай Д.А. признает наличие корпоративного конфликта с Платноновым А.Ф. с октября 2019 года. Признает, что Бугай А.Д. продал свою долю в уставном капитале общества.

В обоснование аффилированности ООО "Сатурн" и ООО "Агросфера" ссылается на то, что свидетели в рамках дела N А03-20784/2019 поясняют, что учредитель ООО "Агросфера" Ситникова Т.А. и супруги Платоновы являются либо близкими друзьями, либо родственниками.

Апелляционный суд учитывает, что в материалах дела отсутствуют свидетельские показания каких бы то ни было лиц.

При этом Бугай Д.А. не указывает каковы родственные связи учредителя ООО "Агросфера" Ситникова Т.А. с Платоновым А.Ф. и Платоновой Т.С. Не представлены доказательства фактической аффилированности сторон.

Апелляционный суд критически оценивает доводы об аффилированности через представителей, действовавших в судебных спорах от имени ООО "Сатурн" и ООО "Аргосфера". Само по себе наличие у обществ представителей в судебных спорах, осуществляющих юридическую помощь на профессиональной основе, на основании доверенностей, не подтверждает фактической или юридической аффилированности.

Ссылки Бугая Д.А. на подозрительности сделок не могут быть учтены апелляционным судом с учетом того, что имеется вступившее в законную силу решение Арбитражного суда по делу N А03-16812/2019 от 18.11.2019.

При этом в случае отмены указанного решения не исключена возможность пересмотра настоящего дела.

Таким образом, доводы апелляционной жалобы выражают несогласие с определением арбитражного суда, однако не содержат оснований для его отмены.

Арбитражный суд первой инстанции всесторонне и полно исследовал материалы дела, дал надлежащую правовую оценку всем доказательствам, применил нормы материального права, подлежащие применению, не допустив нарушений норм процессуального права. Выводы, содержащиеся в судебном акте, соответствуют фактическим обстоятельствам дела, и оснований для его отмены, в соответствии со статьей 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, апелляционная инстанция не усматривает.

Руководствуясь статьями 258, 268, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

определение от 25.05.2020 Арбитражного суда Алтайского края по делу N А03-2950/2020 оставить без изменения, а апелляционную жалобу Бугая Александра Дмитриевича - без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в порядке кассационного производства в Арбитражный суд Западно-Сибирского округа в срок, не превышающий одного месяца со дня вступления его в законную силу, путем подачи кассационной жалобы через Арбитражный суд Алтайского края.

Председательствующий

О.А. Иванов

Судьи

О.О.Зайцева Н.А.Усанина