Постановление Двенадцатого арбитражного апелляционного суда от 17 августа 2020 г. N 12АП-5128/20 по делу N А57-5604/2019

г. Саратов

17 августа 2020 г.

Дело N А57-5604/2019

Резолютивная часть постановления объявлена "12" августа 2020 года.

Полный текст постановления изготовлен "17" августа 2020 года.

Двенадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Макарова И.А.,

судей Макарихиной Л.А., Самохваловой А.Ю.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания Стриганковой М.В.,

рассмотрев в открытом судебном заседании с использованием средств аудиозаписи апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Капитал Факторинг" (ОГРН 1137746984286; ИНН 7702825020)

на определение Арбитражного суда Саратовской области от 19 июня 2020 года по делу N А57-5604/2019, (судья Шкунова Е.В.)

по жалобе общества с ограниченной ответственностью "Капитал Факторинг" на действия (бездействие) конкурсного управляющего ООО "Солнечные продукты" Галкиной Евгении Батыровны,

в рамках дела по заявлению кредитора - общества с ограниченной ответственностью "Группа Компаний "Русагро" (ОГРН 1037728005028, ИНН 7728278043) к должнику - обществу с ограниченной ответственностью "Солнечные продукты" (ОГРН 1086453001843, ИНН 6453098683, адрес: 410065, г. Саратов, ул. тупик 2-й Красноармейский, д.1а) о признании несостоятельным (банкротом),

при участии в судебном заседании: представителя общества с ограниченной ответственностью "Капитал Факторинг" - Овчинниковой Д.М., действующей на основании доверенности от 16.03.2020;

УСТАНОВИЛ:

решением Арбитражного суда Саратовской области от 30 июля 2019 года общество с ограниченной ответственностью "Солнечные Продукты" (далее - ОООО "Солнечные Продукты", должник) признано несостоятельным (банкротом) по упрощенной процедуре банкротства ликвидируемого должника, открыто конкурсное производство.

Определением Арбитражного суда Саратовской области от 30 июля 2019 года конкурсным управляющим ООО "Солнечные Продукты" утверждена Галкина Евгения Ботыровна, член Союза арбитражных управляющих СРО "Дело".

В Арбитражный суд Саратовской области поступила жалоба ООО "Капитал Факторинг" на незаконное бездействие конкурсного управляющего ООО "Солнечные продукты" Галкиной Е.Б., в которой, с учетом уточнения требований, ООО "Капитал Факторинг" просило:

1) признать незаконным бездействие конкурсного управляющего ООО "Солнечные продукты" Галкиной Евгении Ботыровны, выразившееся в непредставлении документов, подтверждающих сведения в отчете от 25.12.2019 года;

2) обязать конкурсного управляющего ООО "Солнечные продукты" Галкину Евгению Ботыровну предоставить конкурсному кредитору ООО "Капитал Факторинг" документы, подтверждающие сведения в отчете:

- информацию и документы, свидетельствующие об исполнении или не исполнении ликвидатором Должника обязанности по передаче документов конкурсному управляющему;

- копии документов, подтверждающих принятие Должником мер по обеспечению сохранности имущества Должника;

- информацию и документы об основаниях возникновения у Должника прав требования к ООО "Капитал Факторинг" на сумму 158 млн.руб.

Определением Арбитражного суда Саратовской области от 19.06.2020 в удовлетворении жалобы ООО "Капитал Факторинг" отказано.

ООО "Капитал Факторинг" с определением суда первой инстанции не согласилось, обратилось с рассматриваемой апелляционной жалобой, в которой просит отменить определение Арбитражного суда Саратовской области от 19 июня 2020 года по делу N А57-5604/2019, принять новый судебный акт об удовлетворении заявленных требований.

Апеллянт указывает, что: 1) Правила подготовки отчетов и Закон о банкротстве не предусматривают обязанности конкурных кредиторов по проставлению отметок о неполноте представленных конкурсным управляющим на ознакомление документов; 2) в протоколе собрания кредиторов от 25.12.2019 конкурсный управляющий подтвердила отсутствие документов запрашиваемых кредитором и готовность их представить по дополнительному письменному запросу.

Представитель ООО "Капитал Факторинг" поддержал доводы, изложенные в апелляционной жалобе.

Иные лица, участвующие в деле, в судебное заседание не явились, надлежащим образом извещены о месте и времени судебного разбирательства путем направления определения, выполненного в форме электронного документа, в соответствии со статьей 186 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) посредством его размещения на официальном сайте арбитражного суда в информационно-телекоммуникационной сети "Интернет" в режиме ограниченного доступ.

В соответствии с частью 3 статьи 156 АПК РФ при неявке в судебное заседание иных лиц, участвующих в деле и надлежащим образом извещенных о времени и месте судебного разбирательства, суд рассматривает дело в их отсутствие.

Судебная коллегия считает возможным рассмотреть дело в отсутствие представителей лиц, участвующих в деле, надлежащим образом извещенных и не явившихся в судебное заседание.

Законность и обоснованность принятого определения проверяются арбитражным судом апелляционной инстанции в порядке и по основаниям, установленным статьями 266-272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Исследовав материалы дела, обсудив доводы апелляционной жалобы, соответствие выводов, содержащихся в обжалуемом судебном акте, имеющимся в материалах дела доказательствам, правильность применения арбитражным судом норм материального и соблюдение норм процессуального права, арбитражный суд апелляционной инстанции пришел к следующему.

В силу части 1 статьи 223 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации и пункта 1 статьи 32 Федерального закона N 127-ФЗ от 26.10.2002 "О несостоятельности (банкротстве)" (далее Закон о банкротстве) дела о несостоятельности (банкротстве) рассматриваются арбитражным судом по правилам, предусмотренным Арбитражным процессуальным кодексом Российской Федерации, с особенностями, установленными федеральными законами, регулирующими вопросы несостоятельности (банкротства).

Согласно статье 60 Закона о банкротстве кредиторы вправе обращаться в арбитражный суд с жалобами о нарушении их прав и законных интересов, в том числе и на действия (бездействие) арбитражных управляющих.

По смыслу данной нормы, основанием удовлетворения жалобы на действия арбитражного управляющего является установление арбитражным судом факта несоответствия этих действий законодательству о банкротстве и нарушение такими действиями прав и законных интересов кредиторов.

Отказывая в удовлетворении жалобы ООО "Капитал Факторинг", суд первой инстанции исходил из того, что: 1) представитель ООО "Капитал Факторинг" ознакомился с материалами собрания, отметки, свидетельствующие о непредставлении каких-либо документов отсутствуют; 2) доказательства, подтверждающие факт отказа конкурсного управляющего либо препятствия с его стороны в ознакомлении с необходимыми документами отсутствуют; 3) отчёт не содержит данных, которые необходимо подтверждать документами, запрашиваемыми ООО "Капитал Факторинг"; 4) Закон о банкротстве не возлагает на конкурсного управляющего обязанности по изготовлению копий запрошенных кредитором документов.

Повторно рассмотрев спор, суд апелляционной инстанции не находит оснований для отмены обжалуемого определения.

Как следует из материалов дела, 10.12.2019 на сайте Единого федерального реестра сведений о банкротстве конкурсным управляющим ООО "Солнечные продукты" Галкиной Е.Б. было опубликовано сообщение о проведении 25.12.2019 собрания кредиторов должника с повесткой, включающей вопрос представления отчета конкурсного управляющего о ходе конкурсного производства.

Сообщение о проведении собрания кредиторов, направляемое арбитражным управляющим в адрес лиц, имеющих право на участие в нем, должно содержать, наряду с другими сведениями, сведения о повестке собрания кредиторов и о порядке ознакомления с материалами, подлежащими рассмотрению собранием кредиторов (пункт 3 статьи 13 Закона о банкротстве).

Соответствующую информацию о порядке ознакомления с материалами к собранию сообщение от 10.12.2019 содержало, представитель ООО "Капитал Факторинг" ознакомился с ними 19.12.2019.

Согласно пункту 11 Общих правил подготовки отчетов (заключений) арбитражного управляющего, утвержденных Постановление Правительства РФ от 22.05.2003 N 299, к отчетам конкурсного управляющего о своей деятельности и о результатах проведения конкурсного производства прилагаются копии документов, подтверждающих указанные в них сведения.

Как видно из первоначальной жалобы, ее уточнения, а также из апелляционной жалобы, ООО "Капитал Факторинг" просит признать незаконным бездействие конкурсного управляющего ООО "Солнечные продукты" Галкиной Евгении Ботыровны, выразившееся в непредставлении документов, подтверждающих сведения в отчете от 25.12.2019 года.

Суд не вправе самостоятельно выйти за пределы заявленных кредитором требований, в связи с чем, предметом проверки в рамках настоящего обособленного спора является наличие бездействия конкурсного управляющего по нарушению требований о представлении ООО "Капитал Факторинг" документов, подтверждающих сведения, внесенные в отчет от 25.12.2019.

Как следует из жалобы ООО "Капитал Факторинг", кредитор указывает на непредставление ему на ознакомление:

- информации и документов, свидетельствующих об исполнении или не исполнении ликвидатором Должника обязанности по передаче документов конкурсному управляющему;

- копий документов, подтверждающих принятие Должником мер по обеспечению сохранности имущества Должника.

Вместе с тем, отчет конкурсного управляющего Галкиной Е.Б. о своей деятельности и о ходе конкурсного производства по состоянию на 25.12.2019 не содержит ни сведений о направлении конкурсным управляющим запроса ликвидатору, ни сведений о принятии конкурсным управляющим конкретных мер по обеспечению сохранности выявленного имущества Должника, например, по заключению договора с охранной организацией или договора о передаче имущества на ответственное хранение.

Из протокола собрания от 25.12.2019 усматривается, что о направлении конкурсным управляющим Галкиной Е.Б. запроса ликвидатору ООО "Солнечные продукты" представителю ООО "Капитал Факторинг" стало известно не из отчета управляющего, а из приложенной к нему копии этого запроса, что собственно прямо подтверждает отсутствие сведений о направлении такого запроса в самом отчете.

Основной раздел отчета о мерах по обеспечению сохранности имущества должника также не содержит сведений о принятии конкурсным управляющим Галкиной Е.Б. каких-либо мер к сохранности выявленного имущества, например заключении конкретных договоров с охранными организациями, договоров ответственного хранения.

Отвечая на вопросы суда апелляционной инстанции, представитель ООО "Капитал Факторинг" не оспаривала указанных обстоятельств, при этом пояснила, что кредитор считает недостоверными сведения отчета в связи с отсутствием в них информации о направлении запроса ликвидатору и получении/неполучении ответа на него, а также полагает незаконным бездействие по непринятию мер к обеспечению сохранности выявленного движимого имущества ООО "Солнечные продукты".

Однако, вопросы достоверности сведений отчета и принятия конкурсным управляющим должника необходимых мер к обеспечению сохранности имущества Должника предметом настоящей жалобы ООО "Капитал Факторинг" не являются и, следовательно, не могут быть предметом рассмотрения суда, что не препятствует конкурсному кредитору в подаче иной жалобы на соответствующие действия (бездействие).

Отчет конкурсного управляющего на 25.12.2019 содержит сведения о наличии дебиторской задолженности к ООО "Капитал Факторинг" в размере 158 614 863,57 руб., при этом документов, подтверждающих эти сведения, к отчету не приложено.

Вместе с тем, данное обстоятельство не является основанием к отмене обжалуемого определения, исходя из следующего.

Как указано выше, по смыслу статьи 60 Закона о банкротстве, основанием удовлетворения жалобы на действия арбитражного управляющего является установление арбитражным судом факта несоответствия этих действий законодательству о банкротстве и нарушение такими действиями прав и законных интересов кредиторов.

При рассмотрении жалобы в суде первой инстанции, конкурсным управляющим был представлен отзыв с приложением претензии, направленной в адрес ООО "Капитал Факторинг" в отношении указанной дебиторской задолженности в размере 158 614 863,57 руб.

Представитель ООО "Капитал Факторинг" подтвердила суду апелляционной инстанции, что конкурсный кредитор с этой претензией знаком.

Из текста претензии следует, что основанием вывода конкурсного управляющего о наличии дебиторской задолженности к ООО "Капитал Факторинг" является проведенный Галкиной Е.Б. анализ отношений сторон по генеральному соглашению о факторинговом обсуживании N 3, заключенному между ООО "Капитал Факторинг" и ООО "Солнечные продукты", и реестров денежных требований.

ООО "Капитал Факторинг" является стороной указанного соглашения, что подразумевает наличие у ООО "Капитал Факторинг" этого соглашения и упомянутых реестров. Иных документов в обоснование вывода о наличии дебиторской задолженности в претензии не приведено.

Таким образом, не представление конкурсным управляющим документов, на которых основан вывод конкурсного управляющего о наличии дебиторской задолженности и которые у ООО "Капитал Факторинг" имеются, не привело к нарушению прав конкурсного кредитора.

Вопрос действительного наличия у ООО "Солнечные продукты" прав требования к ООО "Капитал Факторинг" предметом настоящего спора не является, соответствующие доводы кредитора о недостоверности указанных сведений отчета оценке не подлежат.

На основании вышеизложенного, исходя из конкретных обстоятельств спора, суд апелляционной инстанции не находит оснований для переоценки итогового вывода суда первой инстанции, отмены или изменения обжалуемого определения.

руководствуясь статьями 268-271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда Саратовской области от 19 июня 2020 года по делу N А57-5604/2019 оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Постановление арбитражного суда апелляционной инстанции вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Арбитражный суд Поволжского округа в кассационном порядке в течение одного месяца со дня изготовления постановления в полном объеме через арбитражный суд первой инстанции, принявший определение.

Председательствующий судья

И.А. Макаров

Судьи

Л.А. Макарихина А.Ю. Самохвалова