Постановление Девятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 17 августа 2020 г. N 19АП-3605/20 по делу N А14-469/2020

ГАРАНТ:

Постановлением Арбитражного суда Центрального округа от 26 ноября 2020 г. N Ф10-4706/20 настоящее постановление оставлено без изменения

г. Воронеж

17 августа 2020 г.

Дело N А14-469/2020

Резолютивная часть постановления объявлена 10 августа 2020 года.

Полный текст постановления изготовлен 17 августа 2020 года.

Девятнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе

судьи Маховой Е.В.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем Бондарь А.И.,

при участии:

от общества с ограниченной ответственностью "Квартал": Демченко О.И., представитель по доверенности N 01 от 17.04.2020;

от общества с ограниченной ответственностью Научно-Производственное Предприятие "Сфера": представитель не явился, доказательства надлежащего извещения имеются в материалах дела;

от Спиридоновой Елены Александровны: представитель не явился, доказательства надлежащего извещения имеются в материалах дела;

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Квартал" на определение Арбитражного суда Воронежской области от 29.05.2020 по делу N А14-469/2020 по заявлению общества с ограниченной ответственностью Научно-Производственное Предприятие "Сфера" (ОГРН 1053600175694, ИНН 3662097529) о принятии обеспечительных мер в рамках дела по иску к обществу с ограниченной ответственностью "Квартал" о признании договора купли-продажи от 17.01.2017 между обществом с ограниченной ответственностью Научно-Производственное Предприятие "Сфера" и обществом с ограниченной ответственностью "Квартал" недействительной сделкой,

УСТАНОВИЛ:

Общество с ограниченной ответственностью Научно-Производственное Предприятие "Сфера" (далее - ООО НПП "Сфера", истец) обратилось в арбитражный суд с иском к обществу с ограниченной ответственностью "Квартал" (далее - ООО "Квартал", ответчик) о признании договора купли-продажи от 17.01.2017, заключенного между ООО НПП "Сфера" и ООО "Квартал", недействительной сделкой.

ООО НПП "Сфера" заявлено о принятии мер по обеспечению иска посредством наложения ареста на принадлежащее ООО "Квартал" имущество: КТП N 15 6/0,4 кВ 630 кВА - 1 шт., КТП N 15/1 6/0,4 кВ 630 кВА - 1 шт., КТП N 15/2 6/0,4 кВ 630 кВА - 1 шт., кабельная линия 6 кВ от ТП N 13: ААБл 3Х120 - 420 м, кабельная линия 6кВ от ТП N 9 : ААБл 3Х120 - 450 м, находящееся по адресу: город Воронеж, ул. Землячки, 39Б.

Определением Арбитражного суда Воронежской области от 29.05.2020 заявление ООО НПП "Сфера" о принятии обеспечительных мер удовлетворено.

Не согласившись с определением Арбитражного суда Воронежской области от 29.05.2020 о принятии обеспечительных мер по делу N А14-469/2020, ссылаясь на его незаконность и необоснованность, ООО "Квартал" обратилось в Девятнадцатый арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой, в которой просит указанное определение суда первой инстанции отменить.

В судебное заседание апелляционной инстанции представители ООО НПП "Сфера", Спиридоновой Елены Александровны не явились.

Учитывая наличие доказательств надлежащего извещения указанных лиц о времени и месте судебного разбирательства, апелляционная жалоба рассматривалась в отсутствие их представителей в порядке ст.ст. 123, 156, 266 АПК РФ, п. 5 Постановления Пленума Высшего Арбитражного суда РФ от 17.02.2011 N 12 "О некоторых вопроса применения Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в редакции Федерального закона от 27.07.2010 N 228-ФЗ "О внесении изменений в Арбитражный процессуальный кодекс Российской Федерации".

Представитель ООО "Квартал" поддержал доводы апелляционной жалобы.

В соответствии с ч. 2 ст. 272 АПК РФ апелляционные жалобы на определения арбитражного суда первой инстанции подаются в арбитражный суд апелляционной инстанции и рассматриваются им по правилам, предусмотренным для подачи и рассмотрения апелляционных жалоб на решения арбитражного суда первой инстанции, с особенностями, предусмотренными в ч. 5 ст. 39 настоящего Кодекса и настоящей статье.

Апелляционные жалобы на определения арбитражного суда первой инстанции, за исключением случаев, предусмотренных Арбитражным процессуальным кодексом РФ, рассматриваются судьей арбитражного суда апелляционной инстанции единолично (абз. 2 ч. 2 ст. 272 АПК РФ).

Изучив материалы дела, оценив доводы апелляционной жалобы, заслушав объяснения представителя ответчика, суд апелляционной инстанции не усматривает оснований для отмены или изменения обжалуемого определения суда и удовлетворения апелляционной жалобы.

В соответствии с ч. 2 ст. 90 АПК РФ обеспечительные меры допускаются на любой стадии арбитражного процесса, если непринятие этих мер может затруднить или сделать невозможным исполнение судебного акта, а также в целях предотвращения причинения значительного ущерба заявителю.

В силу ч. 1 ст. 225.6 АПК РФ обеспечительные меры по корпоративным спорам принимаются арбитражным судом при наличии оснований, предусмотренных ст. 90 настоящего Кодекса. При этом принятие обеспечительных мер не должно приводить к фактической невозможности осуществлять юридическим лицом, указанным в ст. 225.1 настоящего Кодекса, деятельность или к существенному затруднению осуществления им деятельности, а также к нарушению этим юридическим лицом законодательства Российской Федерации.

Частью 3 ст. 225.6 АПК РФ установлено, что обеспечительными мерами по корпоративным спорам могут быть, в частности: 1) наложение ареста на акции, доли в уставном (складочном) капитале хозяйственных обществ и товариществ, паи членов кооперативов; 2) запрещение ответчику и другим лицам совершать сделки и другие действия в отношении акций, долей в уставном (складочном) капитале хозяйственных обществ и товариществ, паев членов кооперативов; 3) запрещение органам юридического лица принимать решения либо совершать иные действия по вопросам, относящимся к предмету спора или непосредственно с ним связанным; 4) запрещение юридическому лицу, его органам или участникам, а также иным лицам исполнять решения, принятые органами этого юридического лица; 5) запрещение держателю реестра владельцев ценных бумаг и (или) депозитарию осуществлять записи по учету или переходу прав на акции и иные ценные бумаги, а также совершать другие действия в связи с размещением и (или) обращением ценных бумаг.

Арбитражным судом могут быть приняты иные обеспечительные меры по корпоративным спорам, в том числе одновременно несколько обеспечительных мер (ч. 4 ст. 225.6 АПК РФ).

Одной из предусмотренных ст. 91 АПК РФ обеспечительных мер является наложение ареста на имущество, принадлежащие ответчику и находящиеся у него или других лиц.

Поскольку действующее законодательство не предусматривает конкретных обязательных оснований для принятия обеспечительных мер, вопрос о необходимости их применения решается судом в соответствии со ст. 71 АПК РФ с учетом оценки конкретных обстоятельств дела, доводов заявителя и предоставленных им доказательств.

В п. 9 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 12.10.2006 N 55 "О применении арбитражными судами обеспечительных мер" указано, что при применении обеспечительных мер арбитражный суд исходит из того, что в соответствии с ч. 2 ст. 90 АПК РФ обеспечительные меры допускаются на любой стадии процесса в случае наличия одного из следующих оснований: 1) если непринятие этих мер может затруднить или сделать невозможным исполнение судебного акта, в том числе, если исполнение судебного акта предполагается за пределами Российской Федерации; 2) в целях предотвращения причинения значительного ущерба заявителю. Затруднительный характер исполнения судебного акта либо невозможность его исполнения могут быть связаны с отсутствием имущества у должника, действиями, предпринимаемыми для уменьшения объема имущества. В целях предотвращения причинения значительного ущерба заявителю обеспечительные меры могут быть направлены на сохранение существующего состояния отношений (status quo) между сторонами.

В п. 10 Постановления Пленума ВАС РФ от 12.10.2006 N 55 разъяснено, что обеспечительные меры являются ускоренным средством защиты, поэтому для их применения не требуется предоставления доказательств в объеме, необходимом для обоснования требований и возражений стороны по существу спора. Обязательным является предоставление заявителем доказательств наличия оспоренного или нарушенного права, а также его нарушения.

При оценке доводов заявителя в соответствии с ч. 2 ст. 90 АПК РФ арбитражным судам следует, в том числе, учитывать: разумность и обоснованность требования заявителя о применении обеспечительных мер; вероятность причинения заявителю значительного ущерба в случае непринятия обеспечительных мер; обеспечение баланса интересов заинтересованных сторон; предотвращение нарушения при принятии обеспечительных мер публичных интересов, интересов третьих лиц. Рассматривая заявления о применении обеспечительных мер, суд оценивает насколько истребуемая заявителем конкретная обеспечительная мера связана с предметом заявленного требования, соразмерна ему и каким образом она обеспечит фактическую реализацию целей обеспечительных мер, обусловленных основаниями, предусмотренными ч. 2 ст. 90 АПК РФ.

В обоснование необходимости принятия испрашиваемых обеспечительных мер в виде наложения ареста на имущество ответчика ООО НПП "Сфера" указало, что с учетом существа заявленных исковых требований, принимая во внимание, что предметом оспариваемого договора купли-продажи от 17.01.2017 является КТП N 15 6/0,4 кВ 630 кВА - 1 шт., КТП N 15/1 6/0,4 Кв 630 кВа - 1 шт., КТП N 15/2 6/0,4 кВ 630 кВА - 1 шт., кабельная линия 6кВ от ТП N 13: ААБл3Х120 - 420 м, кабельная линия 6кВ от ТП N 9: ААБл 3Х120 - 450 м, непринятие обеспечительных мер в виде наложения ареста на указанное имущество может затруднить или сделать невозможным исполнение судебного решения, и как следствие причинить значительный ущерб истцу.

Руководствуясь положениями ст.ст. 90, 91 АПК РФ, разъяснениями, содержащимися в Постановлении Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации N 55 от 12.10.2006 "О применении арбитражными судами обеспечительных мер", оценив указанные истцом основания для принятия обеспечительных мер, вид заявленных обеспечительных мер в совокупности с предметом иска и представленными в материалы дела доказательствами в соответствии со ст. 71 АПК РФ, арбитражный суд области правильно удовлетворил заявление ООО НПП "Сфера" о принятии обеспечительных мер по делу в виде наложения ареста на имущество ответчика, являющееся предметом оспариваемой сделки.

Указанные обеспечительные меры непосредственно связаны с предметом спора, являются необходимыми и достаточными для исполнения решения по делу в случае удовлетворения исковых требований, направлены на сохранение существующего состояния отношений (status quo) между сторонами, а непринятие данных обеспечительных мер может привести к последствиям, затрудняющим исполнение судебного акта.

Доводы ООО "Квартал", изложенные в апелляционной жалобе, сводятся к несогласию с установленными в определении суда обстоятельствами и их оценкой, однако иная оценка заявителем этих обстоятельств не может служить основанием для отмены принятого судебного акта.

Суд первой инстанции всесторонне исследовал доказательства, представленные лицами, участвующими в деле, дал им правильную правовую оценку и вынес определение, соответствующее требованиям норм процессуального права. Нарушений норм процессуального законодательства, являющихся в силу ч. 4 ст. 270 АПК РФ безусловным основанием для отмены принятых судебных актов, допущено не было.

Вопрос о распределении расходов по уплате государственной пошлины по апелляционной жалобе не рассматривается, поскольку в соответствии с пп. 12 п. 1 ст. 333.21 НК РФ данная апелляционная жалоба госпошлиной не облагается.

Руководствуясь ст.ст. 269, 272 АПК РФ, суд

ПОСТАНОВИЛ:

Определение Арбитражного суда Воронежской области от 29.05.2020 по делу N А14-469/2020 оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в кассационном порядке в Арбитражный суд Центрального округа в месячный срок через арбитражный суд первой инстанции согласно ч. 1 ст. 275 АПК РФ.

Судья

Е.В. Маховая