Постановление Пятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 18 августа 2020 г. N 15АП-8927/20 по делу N А32-13774/2017

город Ростов-на-Дону

18 августа 2020 г.

дело N А32-13774/2017

Резолютивная часть постановления объявлена 14 августа 2020 года.

Полный текст постановления изготовлен 18 августа 2020 года.

Пятнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Стрекачёва А.Н.,

судей Сулименко Н.В., Деминой Я.А.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания Булатовой К.В.

при участии:

от Редииной Т.М.: представитель Меркурьева Н.А. по доверенности от 09.12.2019;

от Пантелеева А.Ю.: представитель Питеряннинов В.В. по доверенности от 01.10.2019;

от Улановой Н.А.: представитель Барило А.А. по доверенности от 16.07.2020;

финансового управляющего должника Сыромятникова В.Е.: лично,

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу Улановой Наталии Анатольевны на определение Арбитражного суда Краснодарского края от 26.05.2020 по делу N А32-13774/2017 по заявлению Улановой Наталии Анатольевны о признании сделки недействительной к Рединой Татьяне Михайловне в рамках дела о несостоятельности (банкротстве) Пантелеева Александра Юрьевича,

УСТАНОВИЛ:

в рамках дела о несостоятельности (банкротстве) Пантелеева Александра Юрьевича в Арбитражный суд Краснодарского края обратилась Уланова Н.А. с заявлением о признании недействительными договора купли-продажи квартиры, расположенной по адресу: г. Краснодар, ул. Атарбекова, д. 5, кв. 151, общей площадью 104,61 кв.м., жилой площадью 62,39 кв. м., литер А, этаж 7, кадастр, номер: 23:43:0137003:1040 и договора купли-продажи гаражного бокса N 16 - нежилое помещение N 17 первого этажа здания лит. Б, нежилое помещение N 17 первого этажа здания лит. под/Б, общая площадь 29,4 кв.м., расположенный по адресу: г. Краснодар, ул. Ковалева, 3 и применении последствий недействительности сделки в виде обязания Редину Татьяну Михайловну вернуть в конкурсную массу указанное имущество.

Определением Арбитражного суда Краснодарского края от 26.05.2020 по делу N А32-13774/2017 в удовлетворении ходатайства заявителя об истребовании доказательств отказано. В удовлетворении заявленных требований отказано.

Не согласившись с определением Арбитражного суда Краснодарского края от 26.05.2020 по делу N А32-13774/2017, Уланова Наталия Анатольевна обратилась в Пятнадцатый арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой, в которой просит обжалуемое определение отменить и принять по делу новый судебный акт.

Апелляционная жалоба мотивирована тем, что в материалы дела не представлены, доказательства, подтверждающие финансовую возможность Рединой Т.М. приобрести спорные объекты недвижимости. Денежные средства от продажи объектов недвижимости должнику не поступили. Апеллянт указывает, что спорные сделки совершены с целью причинения вреда имущественным правам кредиторов должника. Судом первой инстанции необоснованно отказано в удовлетворении ходатайства об истребовании доказательств.

В порядке статьи 18 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации определением от 13.08.2020 в составе апелляционного суда произведена замена судьи Сурмаляна Г.А. на судью Демину Я.А. После замены судьи рассмотрение жалобы начато сначала.

В отзыве на апелляционную жалобу финансовый управляющий должника Сыромятников В.Е. просит в удовлетворении апелляционной жалобы отказать, определение оставить без изменения; кроме того просит судебное заседание провести в отсутствие финансового управляющего.

В отзыве на апелляционную жалобу Редина Т.М. просит в удовлетворении апелляционной жалобы отказать.

В судебном заседании представители лиц, участвующих в деле, поддержали правовые позиции по спору

Законность и обоснованность определения Арбитражного суда Краснодарского края от 26.05.2020 по делу N А32-13774/2017 проверяется Пятнадцатым арбитражным апелляционным судом в порядке, установленном главой 34 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Изучив материалы дела, оценив доводы апелляционной жалобы, выслушав представителей участвующих в деле лиц, арбитражный суд апелляционной инстанции пришел к выводу о том, что апелляционная жалоба не подлежит удовлетворению по следующим основаниям.

Как следует из материалов дела, Пантелеев Александр Юрьевич обратился в арбитражный суд с заявлением о признании его несостоятельным (банкротом).

Решением Арбитражного суда Краснодарского края от 13.07.2017, требования признаны обоснованными, должник признан несостоятельным (банкротом), в отношении должника введена процедура реализации имущества гражданина, финансовым управляющим утвержден Сыромятников Вадим Евгеньевич.

В Арбитражный суд Краснодарского края обратилась Уланова Н.А. с заявлением о признании недействительными договора купли-продажи квартиры, расположенной по адресу: г. Краснодар, ул. Атарбекова, д. 5, кв. 151, общей площадью 104,61 кв.м., жилой площадью 62,39 кв.м., литер А, этаж 7, кадастр, номер: 23:43:0137003:1040 и договора купли-продажи гаражного бокса N 16 - нежилое помещение N 17 первого этажа здания лит. Б, нежилое помещение N 17 первого этажа здания лит. под/Б, общая площадь 29,4 кв.м., расположенный по адресу: г. Краснодар, ул. Ковалева, 3 и применении последствий недействительности сделки в виде обязания Редину Татьяну Михайловну вернуть в конкурсную массу указанное имущество.

В обоснование заявления указано следующее.

21.11.2014 между Рединой Т.М. (покупатель) и Пантелеевым А.Ю. (должник) заключен договор купли-продажи, по условиям которого продавец обязуется передать в собственность, а покупатель принять в собственность и оплатить в соответствии с условиями договора квартиру, расположенную по адресу: г. Краснодар, ул. Атарбекова, <_>, общей площадью 104,61 кв. м., жилой площадью 62,39 кв. м., <_>.

Согласно пункту 3 договора, отчуждаемая квартира оценивается сторонами в сумме 3 000 000 руб., которая является окончательной и изменению не подлежит. Расчет произведен полностью до подписания настоящего договора. Материальных и иных претензий стороны друг к другу.

Право собственности на данную квартиру было зарегистрировано за Рединой Т.М. на основании договора купли-продажи квартиры от 21.11.2014 г. в Управлении Федеральной службы государственной регистрации, кадастра и картографии по Краснодарскому краю 28.11.2014 номер государственной регистрации: 23-23-14/2007/2014-923.

24.11.2014 между Рединой Т.М. (покупатель) и Пантелеевым А.Ю. (должник) заключен договор купли-продажи, по условиям которого продавец обязуется передать в собственность, а покупатель принять в собственность и оплатить в соответствии с условиями договора гаражный боку N 16 - нежилое помещение первого этажа здания лит. Б, нежилое помещение N 17 здания лит. подБ, общая площадь 29,4 кв.м., расположенный по адресу: г. Краснодар, ул. <_>.

Согласно пункту 3 договора отчуждаемый гаражный бокс оценивается сторонами в сумме 500 000 руб., которая является окончательной и изменению не подлежит. Расчет произведен полностью до подписания настоящего договора. Материальных и иных претензий стороны друг к другу.

Право собственности на данную квартиру было зарегистрировано за Рединой Т.М. на основании договора купли-продажи от 24.11.2014 г. в Управлении Федеральной службы государственной регистрации, кадастра и картографии по Краснодарскому краю 01.12.2014.

Уланова Н.А., полагая, что указанные договоры купли-продажи являются недействительными сделками в соответствии со статьей 10 Гражданского Кодекса Российской Федерации, поскольку совершены в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов, обратилась в суд с рассматриваемым заявлением.

Исследовав материалы дела по правилам статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, дав надлежащую правовую оценку доводам лиц, участвующих в деле, суд первой инстанции отказал в удовлетворении заявления Улановой Н.А., обоснованно приняв во внимание нижеследующее.

Согласно статье 32 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Закон о банкротстве) и части 1 статьи 223 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации дела о несостоятельности (банкротстве) рассматриваются арбитражным судом по правилам, предусмотренным настоящим Кодексом, с особенностями, установленными федеральными законами, регулирующими вопросы о несостоятельности (банкротстве).

В соответствии со статьей 213.1. Закона о банкротстве отношения, связанные с банкротством граждан и не урегулированные настоящей главой, регулируются главами I - VII, VIII, параграфом 7 главы IX и параграфом 2 главы XI настоящего Федерального закона.

В силу статьи 61.8 Закона о банкротстве заявление об оспаривании сделки должника подается в арбитражный суд, рассматривающий дело о банкротстве должника, и подлежит рассмотрению в деле о банкротстве должника. По результатам рассмотрения заявления об оспаривании сделки должника суд выносит одно из следующих определений: о признании сделки должника недействительной и (или) применении последствий недействительности ничтожной сделки; об отказе в удовлетворении заявления о признании сделки должника недействительной.

Согласно разъяснениям, изложенным в пункте 13 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 25.12.2018 N 48 "О некоторых вопросах, связанных с особенностями формирования и распределения конкурсной массы в делах о банкротстве граждан" (далее - постановление N 48) финансовый управляющий, кредиторы должника, чьи требования признаны арбитражным судом, рассматривающим дело о банкротстве, обоснованными и по размеру отвечают критерию, указанному в пункте 1 статьи 213.32 Закона о банкротстве, вправе оспорить в рамках дела о банкротстве сделки по отчуждению общего имущества должника и его супруга, совершенные супругом должника, по основаниям, связанным с нарушением этими сделками прав и законных интересов кредиторов (статьи 61.2, 61.3 Закона о банкротстве, статьи 10 и 168, 170, пункт 1 статьи 174.1 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Определением Арбитражного суда Краснодарского края от 17.01.2018 включены требования Улановой Н.А. в третью очередь реестра требований кредиторов должника в размере 37 462 935 руб. 48 коп. основного долга и процентов.

Соответственно, согласно реестру требований кредиторов должника, на дату обращения в суд с заявлением об оспаривании сделки, размер требований Улановой Н.А. позволяет ей оспаривать сделки должника.

Таким образом, в силу указанной нормы Уланова Наталия Анатольевна вправе обжаловать сделки, совершенные должником, в рамках дела о банкротстве.

Основной целью процесса банкротства является пропорциональное удовлетворение требований всех кредиторов несостоятельного лица в условиях недостаточности его средств. Для соблюдения интересов кредиторов Закон о банкротстве предписывает арбитражному управляющему предпринимать действия, направленные на выявление и возврат имущества должника. В число таких действий входит и право на обращение в суд с заявлением о признании недействительными отдельных сделок должника, совершенных как до, так и после возбуждения процедуры банкротства и нарушающих интересы кредиторов должника.

В соответствии со статьей 61.1 Закона о банкротстве сделки, совершенные должником или другими лицами за счет должника, могут быть признаны недействительными в соответствии с Гражданским кодексом Российской Федерации, а также по основаниям и в порядке, которые указаны в настоящем Федеральном законе.

В соответствии с пунктом 9 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 N 63 "О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)" если исходя из доводов оспаривающего сделку лица и имеющихся в деле доказательств суд придет к выводу о наличии иного правового основания недействительности сделки, чем то, на которое ссылается истец (например, пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве вместо статьи 61.3, или наоборот), то на основании части 1 статьи 133 и части 1 статьи 168 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации суд должен самостоятельно определить характер спорного правоотношения, возникшего между сторонами, а также нормы права, подлежащие применению (дать правовую квалификацию), и признать сделку недействительной в соответствии с надлежащей нормой права.

При этом пункт 2 статьи 213.32 Закона о банкротстве применяется к совершенным с 01.10.2015 сделкам граждан, не являющихся индивидуальными предпринимателями. Сделки указанных граждан, совершенные до 01.10.2015 с целью причинить вред кредиторам, могут быть признаны недействительными на основании статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации по требованию финансового управляющего или конкурсного кредитора (уполномоченного органа) (пункт 13 статьи 14 Федерального закона от 29.06.2015 N 154-ФЗ).

Поскольку оспариваемые договоры купли-продажи заключены 21.11.2014 и 24.11.2014, то есть до 01.10.2015, должник на момент сделок не являлся индивидуальным предпринимателем (в ЕГРИП отсутствуют сведения о наличии у должника статуса индивидуального предпринимателя на момент совершения оспариваемой сделки), по своему характеру сделки предпринимательской не являются, договоры купли-продажи от 21.11.2014 и от 24.11.2014 могут быть оспорены только на основании статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации, а не по специальным основаниям Закона о банкротстве.

Общие начала недопустимости злоупотребления правами закреплены в части 3 статьи 17 Конституции Российской Федерации, согласно положениям которой, осуществление прав и свобод человека и гражданина не должно нарушать права и свободы других лиц. Этот принцип нашел свое воплощение в различных отраслях материального и процессуального права. Статьей 10 Гражданского кодекса Российской Федерации предусмотрено, что не допускаются действия граждан и юридических лиц, осуществляемые исключительно с намерением причинить вред другому лицу, а также злоупотребление правом в иных формах.

В соответствии с разъяснениями, изложенными в пункте 10 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 30.04.2009 N 32 "О некоторых вопросах, связанных с оспариванием сделок по основаниям, предусмотренным Федеральным законом "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - постановление N 32), исходя из недопустимости злоупотребления гражданскими правами (пункт 1 статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации) и необходимости защиты при банкротстве прав и законных интересов кредиторов по требованию арбитражного управляющего или кредитора может быть признана недействительной совершенная до или после возбуждения дела о банкротстве сделка должника, направленная на нарушение прав и законных интересов кредиторов.

Согласно пункту 1 статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации не допускаются осуществление гражданских прав исключительно с намерением причинить вред другому лицу, действия в обход закона с противоправной целью, а также иное заведомо недобросовестное осуществление гражданских прав (злоупотребление правом); не допускается использование гражданских прав в целях ограничения конкуренции, а также злоупотребление доминирующим положением на рынке.

осуществление гражданских прав исключительно с намерением причинить вред другому лицу, действия в обход закона с противоправной целью, а также иное заведомо недобросовестное осуществление гражданских прав (злоупотребление правом).

Под злоупотреблением правом понимается умышленное поведение управомоченного лица по осуществлению принадлежащего ему гражданского права, сопряженное с нарушением установленных в статье 10 Гражданского кодекса Российской Федерации пределов осуществления гражданских прав, причиняющее вред третьим лицам (кредиторов должника) или создающее условия для наступления вреда (требования кредиторов могут быть не удовлетворены, в частности вследствие совершения сделки по выводу имущества из собственности должника).

Таким образом, в случае несоблюдения требований, предусмотренных пунктом 1 статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации, суд, арбитражный суд с учетом характера и последствий допущенного злоупотребления отказывает лицу в защите принадлежащего ему права полностью или частично, а также применяет иные меры, предусмотренные законом.

Для признания договора ничтожным в связи с его противоречием статье 10 Гражданского кодекса Российской Федерации необходимо установить сговор всех сторон договора на его недобросовестное заключение с умышленным нарушением прав иных лиц или другие обстоятельства, свидетельствующие о направленности воли обеих сторон договора на подобную цель, понимание и осознание ими нарушения при совершении сделки принципа добросовестного осуществления своих прав, а также соображений разумности и справедливости, в том числе по отношению к другим лицам, осуществляющим свои права с достаточной степенью разумности и осмотрительности.

Как разъяснено в пункте 1 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 N 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации", оценивая действия сторон как добросовестные или недобросовестные, следует исходить из поведения, ожидаемого от любого участника гражданского оборота, учитывающего права и законные интересы другой стороны, содействующего ей, в том числе в получении необходимой информации. По общему правилу пункта 5 статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации добросовестность участников гражданских правоотношений и разумность их действий предполагаются, пока не доказано иное.

То есть злоупотребление правом должно иметь место в действиях обеих сторон сделки, что соответствует правовой позиции, изложенной в постановлении Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 13.09.2011 N 1795/11.

При этом добросовестность участников гражданских правоотношений и разумность их действий предполагаются (пункт 5 статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Злоупотребление правом по своей сути есть неразумное и недобросовестное действие, имеющее своей целью причинить вред другим лицам. В силу презумпции разумности действий и добросовестности участников гражданских правоотношений бремя доказывания этих обстоятельств лежит на утверждающей стороне, данное требование не выполнено.

С учетом изложенного, для признания факта злоупотребления правом при заключении сделки должно быть установлено наличие умысла у обоих участников сделки (их сознательное, целенаправленное поведение) на причинение вреда иным лицам. Злоупотребление правом должно носить явный и очевидный характер, при котором не остается сомнений в истинной цели совершения сделки.

С целью квалификации спорной сделки в качестве недействительной, совершенной с намерением причинить вред другому лицу суду необходимо установить обстоятельства, неопровержимо свидетельствующие о наличии факта злоупотребления правом со стороны контрагента, выразившегося в заключении спорной сделки (пункт 9 Информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 25.11.2008 N 127 "Обзор практики применения арбитражными судами статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации").

Обращаясь с настоящим заявлением, Улановой Н.А. в обоснование своего довода о направленности действий сторон договоров купли-продажи от 21.11.2014 и 24.11.2014 на причинение вреда кредиторам должника, указал на то, что сделки имели своей целью сокрытие имущества должника от обращения на них взыскания кредиторами должника, по оспариваемым сделкам ответчиком не исполнена обязанность по оплате недвижимого имущества..

Исследовав фактические обстоятельства, связанные с оплатой за квартиру и гаражный бокс, судом апелляционной инстанции установлено следующее.

В соответствии с пунктом 1 статьи 454 Гражданского кодекса Российской Федерации по договору купли-продажи одна сторона (продавец) обязуется передать вещь (товар) в собственность другой стороне (покупателю), а покупатель обязуется принять этот товар и уплатить за него определенную денежную сумму (цену).

Соглашение об изменении или о расторжении договора совершается в той же форме, что и договор, если из закона, иных правовых актов, договора или обычаев не вытекает иное (пункт 1 статьи 452 Гражданского кодекса Российской Федерации).

В силу части 1 статьи 431 Гражданского кодекса Российской Федерации при толковании условий договора судом принимается во внимание буквальное значение содержащихся в нем слов и выражений. Буквальное значение условия договора в случае его неясности устанавливается путем сопоставления с другими условиями и смыслом договора в целом.

Пунктом 1 статьи 160 Гражданского кодекса Российской Федерации предусмотрено, что сделка в письменной форме должна быть совершена путем составления документа, выражающего ее содержание и подписанного лицом или лицами, совершающими сделку, или должным образом уполномоченными ими лицами.

Согласно положениям статьи 162 Гражданского кодекса Российской Федерации нарушение предписанной законом формы сделки лишает стороны права в случае спора ссылаться в подтверждение сделки на показания свидетелей.

В силу пункта 2 статьи 408 Гражданского кодекса Российской Федерации кредитор, принимая исполнение, обязан по требованию должника выдать ему расписку в получении исполнения полностью или в соответствующей части.

Учитывая, что законодательство не устанавливает каких-либо специальных требований к содержанию расписки как доказательства принятия кредитором исполнения, следует, что покупателем исполнено обязательство в части оплаты по названному договору в день его подписания, а указанные условия договора с учетом пункта 1 статьи 408 Гражданского кодекса Российской Федерации являются по своей сути распиской независимо от отсутствия употребления в тексте договора соответствующего термина.

Оформление сделки путем составления одного документа, в котором существуют и текст с условиями договора, и подтверждение факта платежа, соответствует нормам статьи 421 Гражданского кодекса Российской Федерации о свободе договора.

Включение в договор положения о том, что на момент подписания договора расчеты между сторонами произведены полностью, равноценно расписке, соответствует указанным нормам и подтверждает исполнение обязательств и факт уплаты денежных средств по договору.

Кроме того, в силу статьи 861 Гражданского кодекса Российской Федерации расчеты с участием граждан, не связанные с осуществлением ими предпринимательской деятельности, могут производиться наличными деньгами без ограничения суммы или в безналичном порядке.

При расчетах между физическими лицами в соответствии с положениями статьи 408 Гражданского кодекса Российской Федерации исполнение обязательств подтверждается распиской в получении исполнения. Гражданский кодекс Российской Федерации особых требований к форме расписки, в частности требования о ее составлении на отдельном листе, не устанавливает. Следовательно, стороны договора купли-продажи могут включить в текст договора положение о том, что на момент подписания договора расчеты между сторонами произведены полностью или что в момент подписания договора произошла передача денег между покупателем и продавцом.

Запрет на осуществление расчетов между физическими лицами и индивидуальными предпринимателями наличными денежными средствами законодательством Российской Федерации не установлен.

Конституционный Суд Российской Федерации неоднократно указывал на то, что конституционный принцип равенства (статья 19 Конституции Российской Федерации), гарантирующий защиту от всех форм дискриминации при осуществлении прав и свобод, означает, помимо прочего, недопустимость введения таких ограничений в правах лиц, принадлежащих к одной категории, которые не имеют объективного и разумного оправдания (запрет различного обращения с лицами, находящимися в одинаковых или сходных ситуациях).

В тексте договоров от 21.11.2014 и от 24.11.2014 содержится условие, согласно которому расчет произведен полностью до подписания настоящего договора. Материальных и иных претензий стороны друг к другу.

Таким образом, с учетом положений статьи 431 Гражданского кодекса Российской Федерации, подписав указанные договоры лично, истец подтвердил факты оплат ему стоимости и, соответственно, надлежащего исполнения покупателем обязательств по договорам купли-продажи от 21.11.2014 и от 24.11.2014.

Аналогичная правовая позиция изложена в определении Судебной коллегии по гражданским делам Верховного Суда РФ от 22.05.2018 N 58-КГ18-11.Следовательно, сделки являются возмездными, что соответствует пункту 3 статьи 423, пункту 1 статьи 456, пункту 1 статьи 486 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Таким образом, обязательства по договорам купли-продажи со стороны ответчика исполнены в полном объеме.

Доказательств того, что оспариваемые сделки заключены сторонами без намерения фактического их исполнения либо были направлены на ущемление интересов должника, в нарушение статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации Улановой Н.А. не представлено.

При таких обстоятельствах у суда отсутствуют основания полагать, что ответчик не произвел оплату по оспариваемым договорам купли-продажи.

Довод Улановой Н.А. об отсутствии у ответчика финансовой возможности произвести оплату по оспариваемым договорам купли-продажи, отклоняется судом апелляционной инстанции, исходя из следующего.

К настоящему времени сформировалась обширная судебная практика по вопросу о доказывании обстоятельств, касающихся совершения должником в преддверии банкротства сделок, направленных на отчуждение принадлежащего ему имущества, при этом при проверке факта оплаты покупателем имущества должника наличными денежными средствами судами применяются подходы, содержащиеся в пункте 26 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 22.06.2012 N 35 "О некоторых процессуальных вопросах, связанных с рассмотрением дел о банкротстве", направленные на проверку фактического предоставления должнику денежных средств, наличия у стороны договора, передавшей наличные денежные средства, реальной финансовой возможности предоставить должнику - стороне договора наличные денежные средства.

В целях доказывания наличия финансовой возможности произвести оплату спорного недвижимого имущества (квартиры и гаражного бокса) в указанном размере ответчиком в материалы дела представлены следующие доказательства: копии договоров купли-продажи, согласно которым 21.11.2012 Редина Т.М. продала квартиру за 2 000 030 руб., 10.12.2012 Редин М.В. продал квартиру за 1 000 000 руб., 27.01.2012 Редина О.Г. продала квартиру за 1 100 000 руб.

Лица, участвующие в деле о банкротстве и обособленном споре, не заявили о фальсификации представленных ответчиком документов; не представили доказательства, свидетельствующие о недостоверности этих документов.

Уланова Н.А. не представила доказательства, свидетельствующие о том, что оспариваемые сделки заключены по заниженной стоимости. Исходя из установленных по делу обстоятельств, суд первой инстанции пришел к обоснованному выводу о том, что заявителем не доказан факт причинения вреда в результате заключения оспариваемых сделок, принимая во внимание, что ответчик оплатил в пользу должника денежные средства в размере 3 500 000 руб. (3 000 000 руб. за квартиру, 500 000 руб. за гаражный бокс).

Согласно положениям, предусмотренным частью 2 статьи 9, частями 3 и 4 статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, лица, участвующие в деле, вправе знать об аргументах друг друга и обязаны раскрыть доказательства, на которые они ссылаются как на основание своих требований и возражений, перед другими лицами, участвующими в деле, заблаговременно, до начала судебного разбирательства, учитывая при этом, что они несут риск наступления последствий совершения или не совершения ими соответствующих процессуальных действий.

Нежелание представить доказательства должно квалифицироваться исключительно как отказ от опровержения того факта, на наличие которого аргументированно со ссылкой на конкретные документы указывает процессуальный оппонент. Участвующее в деле лицо, не совершившее процессуальное действие, несет риск наступления последствия такого своего поведения. Данная позиция изложена в постановлении Президиума ВАС РФ от 06.03.2012 N 12505/11 по делу N А56-1486/2010. Аналогичный подход содержится и в практике Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда РФ (определение N 302-ЭС14-1472 от 21.04.2016).

Определением Пятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 17.07.2020 судебная коллегия предложила финансовому управляющему должника Сыромятникову В.Е. и Пантелееву А.Ю. (каждому в отдельности) представить письменные пояснения о том, отражены ли спорные денежные средства в бухгалтерской и налоговой отчетности должника и каким образом они были использованы должником.

Во исполнение определения Пятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 17.07.2020 в материалы дела должником представлены письменные пояснения с приложением копии выписки по операциям на счете (специальном банковском счете) за период с 01.04.2014 по 31.12.2015, а также копии выписки из Единого государственного реестра юридических лиц в отношении ООО "Империал" (ОГРН 1072321000916), в котором должник являлся единственным учредителем (участником).

В письменных пояснениях должник указал на то, что полученные денежные средства в качестве оплаты по договорам купли-продажи от 21.11.2014 и от 24.11.2014, Пантелеев А.Ю. внес в кассу ООО "Империал". Предприятие занималось строительством жилого многоквартирного дома в период с 2013 г. по 2015 г. Из-за сложной финансовой ситуации в конце 2014 года перестали поступать денежные средства по договорам долевого участия в строительстве, Пантелеев А.Ю. пополнял счет из своих личных средств, в том числе путем продажи собственного недвижимого имущества.

29.08.2013 администрацией Тихорецкого городского поселения МО Тихорецкий район выдало ООО "Империал" разрешение N RU 23533113-219 на строительство объекта капитального строительства "многоквартирный (20 квартир) многоэтажный (5-ти) жилой дом", по адресу: г. Тихорецк, ул. Подвойского, 104. 29.09.2015 администрация Тихорецкого городского поселения Тихорецкого района выдало Обществу разрешение на ввод в эксплуатацию указанного дома.

Финансово-хозяйственная деятельность ООО "Империал" была проанализирована финансовым управляющим должника, являющегося единственным его участником, с 03.12.2009 по 12.09.2016, общество ликвидировано в добровольном порядке в связи с прекращением деятельности.

В представленной в материалы дела выписке отражены платежи с назначением платежа "поступление от операций с недвижимостью", которые Пантелеев А.Ю. вносил в следующие сроки и в суммах: 21.11.2014 - 200 000 руб., 24.11.2014 - 400 000 руб., 25.11.2014 - 680 000 руб., 04.12.2014 - 100 000 руб., 09.12.2014 - 100 000 руб., 15.12.2014 -1 500 000 руб., 22.12.2014 - 100 000 руб., 23.12.2014 - 1 000 000 руб., 29.12.2014 - 2 450 000 руб., и т.д.

Таким образом, должником в материалы дела представлены письменные пояснения с документальным подтверждением относительно расходования денежных средств, полученных по договорам купли-продажи, в связи с чем доводы Улановой Н.А. о безвозмездности оспариваемых договоров являются необоснованными, опровергаются вышеуказанными документами.

Поскольку спорные договоры купли-продажи от 21.11.2014 и от 24.11.2014 оспариваются в рамках дела о банкротстве, то при установлении того, заключены ли сделки с намерением причинить вред другому лицу, следует установить, имелись у сторон сделки намерения причинить вред имущественным правам кредиторов, то есть, были ли сделки направлены на уменьшение конкурсной массы.

Цель причинения вреда имущественным правам кредиторов предполагается, если на момент совершения сделки должник отвечал признаку неплатежеспособности или недостаточности имущества и сделка была совершена безвозмездно или в отношении заинтересованного лица.

Как следует из материалов дела и установлено судом первой инстанции, на дату совершения сделок к должнику не имелось претензий от кредиторов. За два месяца до заключения указанных сделок, 23.09.2014 Пантелеев А.Ю. заключил кредитный договор с ПАО "Банк ВТБ" на сумму около 91,5 миллиона руб., как руководитель юридического лица и его единственный учредитель, а также выступил поручителем по этому кредитному обязательству, как физическое лицо.

Должник исполнял указанные обязательства без просрочек до марта 2017 года, кроме того, указанный кредит был обеспечен залогом имуществом, стоимость которого превышала более чем на 40 миллионов рублей стоимость самого кредита.

До предоставления кредита банком проводилась полная проверка финансового состояния должника, и, при наличии хотя бы какого подозрения в "финансовом неблагополучии" в предоставлении кредита было бы отказано.

Долговые обязательства Пантелеева А.Ю. перед Улановой Н.А. возникли только в 2015 году, через год после заключения оспариваемых сделок.

При таких обстоятельствах, суд первой инстанции пришел к обоснованному выводу о том, что на дату совершения оспариваемых сделок у должника отсутствовали признаки неплатежеспособности или недостаточности имущества.

Ссылка Улановой Н.А. на факт заинтересованности сторон сделки, отклоняется, поскольку в деле нет доказательств, из которых суд может установить родственную связь между должником и Рединой Т.М., либо, что Редина Т.М. является аффилированным лицом должника (статья 19 Закона о банкротстве).

Довод Улановой Н.А. о том, что сделка совершена с заинтересованностью, поскольку ответчик работала у Пантелеева А.Ю., отклоняется судебной коллегией, как необоснованный, поскольку оспариваемые договоры купли-продажи заключены Пантелеевым А.Ю. от своего имени, как от физического лица.

Суд апелляционной инстанции относится критически к доводу заявителя о том, что Редина Т.М. была осведомлена о признаках неплатежеспособности должника, как не подтвержденный объективными доказательствами.

Уланова Н.А. не указала, каким образом Редина Т.М., не являясь заинтересованным лицом по отношению к должнику, могла знать о наличии у должника задолженности перед кредиторами.

Учитывая правовую природу оспариваемых сделок, ответчик не обязан был выяснять финансовое состояние должника, на момент заключения оспариваемых сделок должник в процедуре банкротстве не находился.

Вместе с тем, как следует из пояснений ответчика, последней перед покупкой недвижимости проверено имеются ли у Пантелеева А.Ю. долги, судебные решения взыскании, а также, не имеет ли каких-либо обременений или квартира и гараж.

Довод Улановой Н.А. о том, что оспариваемые сделки составлены формально, без намерения создать соответствующие им правовые последствия.

В соответствии с пунктом 1 статьи 170 Гражданского кодекса Российской Федерации сделка, совершенная лишь для вида, без намерения создать соответствующие ей правовые последствия (мнимая сделка), ничтожна.

Исходя из смысла приведенной нормы, для признания сделки мнимой необходимо установить, что на момент совершения сделки стороны не намеревались создать соответствующие условиям этой сделки правовые последствия, характерные для сделок данного вида. При этом обязательным условием признания сделки мнимой является порочность воли каждой из ее сторон. Мнимая сделка не порождает никаких правовых последствий и, совершая мнимую сделку, стороны не имеют намерений ее исполнять либо требовать ее исполнения.

Такая сделка характеризуется несоответствием волеизъявления подлинной воле сторон: в момент ее совершения воля обеих сторон не направлена на достижение правовых последствий в виде возникновения, изменения, прекращения соответствующих гражданских прав и обязанностей, а волеизъявление свидетельствует о таковых.

Применительно к договорам купли-продажи мнимость исключает намерение продавца продать товар, а покупатель, со своей стороны, не намерен осуществлять какие-либо действия по получению товара.

В определении от 25.07.2016 N 305-ЭС16-2411 по делу N А41-48518/2014 Верховный Суд Российской Федерации указал на следующее. Фиктивность мнимой сделки заключается в том, что у ее сторон нет цели достижения заявленных результатов. Волеизъявление сторон мнимой сделки не совпадает с их внутренней волей. Реальной целью мнимой сделки может быть, например, искусственное создание задолженности стороны сделки перед другой стороной для последующего инициирования процедуры банкротства и участия в распределении имущества должника. В то же время для этой категории ничтожных сделок определения точной цели не требуется. Установление факта того, что стороны на самом деле не имели намерения на возникновение, изменение, прекращение гражданских прав и обязанностей, обычно порождаемых такой сделкой, является достаточным для квалификации сделки как ничтожной.

Сокрытие действительного смысла сделки находится в интересах обеих сторон. Совершая сделку лишь для вида, стороны правильно оформляют все документы, но создать реальные правовые последствия не стремятся. Поэтому факт расхождения волеизъявления с волей устанавливается судом путем анализа фактических обстоятельств, подтверждающих реальность намерений сторон. Обстоятельства устанавливаются на основе оценки совокупности согласующихся между собой доказательств. Доказательства, обосновывающие требования и возражения, представляются в суд лицами, участвующими в деле, и суд не вправе уклониться от их оценки (статьи 65, 168, 170 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

В рассматриваемом случае со стороны должника усматривается намерение реализовать спорные квартиру и гараж, а со стороны ответчика приобрести недвижимое имущество в целях проживания и использования его в личных целях.

Целью приобретения квартиру являлось ее последующее использование для личных нужд

Судебной коллегией также принимается во внимание, что Редина Т.М. осуществляла полномочия собственника недвижимого имущества после его приобретения: передавала документы на государственную регистрацию перехода права собственности, зарегистрировала право собственности на приобретенные объекты недвижимости, осуществила ремонт, в настоящее время проживает в квартире, о чем свидетельствуют квитанции об оплате коммунальных услуг по квартире и квитанции об уплате членских взносов в гаражный потребительский кооператив.

Доказательств недобросовестного осуществления ответчиками своих гражданских прав в материалы дела не представлено.

Договоры являются реальными, Редина Т.М. подтвердила, что на момент заключения договоров купли-продажи имела финансовую возможность оплатить стоимость квартиры и гаражного бокса.

Установив фактические обстоятельства дела, дав правовую оценку доводам лиц, участвующих в деле, и имеющимся в деле доказательствам, правильно применив нормы материального и процессуального права, суд первой инстанции пришел к обоснованному выводу об отсутствии законных оснований для удовлетворения заявления Улановой Н.А. о признании сделок недействительными.

Доводы апелляционной жалобы, сводящиеся к иной, чем у суда, оценке доказательств, не могут служить основаниями для отмены обжалуемого судебного акта, так как они не опровергают правомерность выводов арбитражного суда и не свидетельствуют о неправильном применении норм материального и процессуального права.

На основании изложенного, арбитражный апелляционный суд считает, что доводы апелляционной жалобы не содержат достаточных фактов, которые имели бы юридическое значение для вынесения судебного акта по существу, влияли на обоснованность и законность судебного решения, либо опровергали выводы суда первой инстанции, в связи с чем признаются судом апелляционной инстанции несостоятельными и не могут служить основанием для отмены решения.

Суд первой инстанции выполнил требования статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, полно, всесторонне исследовал и оценил представленные в деле доказательства и принял законный и обоснованный судебный акт.

Руководствуясь статьями 258, 269 - 272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд,

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда Краснодарского края от 26.05.2020 по делу N А32-13774/2017 оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

В соответствии с частью 5 статьи 271, частью 1 статьи 266 и частью 2 статьи 176 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации постановление арбитражного суда апелляционной инстанции вступает в законную силу со дня его принятия.

Постановление может быть обжаловано в порядке, определенном статьёй 188 Арбитражного процессуального Кодекса Российской Федерации, в Арбитражный суд Северо-Кавказского округа в срок, не превышающий месяца со дня его вступления в законную силу.

Председательствующий

А.Н. Стрекачёв

Судьи

Н.В. Сулименко Я.А. Демина