Постановление Девятого арбитражного апелляционного суда от 18 августа 2020 г. N 09АП-25324/20 по делу N А40-66602/2019

ГАРАНТ:

Постановлением Арбитражного суда Московского округа от 3 ноября 2020 г. N Ф05-17334/20 настоящее постановление отменено

г. Москва

18 августа 2020 г.

Дело N А40-66602/19

Резолютивная часть постановления объявлена 10 августа 2020 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 18 августа 2020 года.

Девятый арбитражный апелляционный суд в составе:

судьи Кораблевой М.С.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем Воронкиным Д.С.,

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу

Рузина С.В.

на определение Арбитражного суда г. Москвы от 19 марта 2020 г.

по делу N А40-66602/19, принятое судьей Козловским В.Э.,

по иску ООО "КУРС" (ИНН 5038119734, ОГРН 1165038051045)

к ООО "РЕГИОННЕФТЕТРЕЙД" (ИНН 7736565002, ОГРН 1077760535907)

о взыскании 49 865 611 руб. 50 коп.,

при участии в судебном заседании представителей:

от заявителя жалобы: Константинов А.С., по доверенности от 13.02.2020 года,

диплом N 101632 0007481 р/н 66-08-1/17 от 26 июня 2017 года,

от истца: ликвидировано 09.01.2020

от ответчика: не явился, извещен,

УСТАНОВИЛ:

ООО "КУРС" обратилось в Арбитражный суд г. Москвы с иском к ООО "РЕГИОННЕФТЕТРЕЙД" о взыскании 49 865 611 руб. 50 коп.

Решением Арбитражного суда города Москвы от 21 июня 2019 г. взыскано с ООО "РЕГИОННЕФТЕТРЕЙД" в пользу ООО "КУРС" 49 865 611 руб. 50 коп. основного долга, а также взыскать 200 000 руб. 00 коп. расходов по оплате госпошлины. Постановлением Девятого арбитражного апелляционного суда от 14 ноября 2019 г. решение Арбитражного суда города Москвы от 21.06.2019 по делу N А40-66602/19 оставлено без изменения.

Рузин Сергей Владимирович 31.01.2020 г. обратился с заявлением о процессуальном правопреемстве истца по делу N А40-66602/19-102-670.

Определением суда от 19.03.2020 в удовлетворении заявления о процессуальном правопреемстве с ООО "КУРС" на Рузина Сергея Владимировича отказано.

Суд первой инстанции указал, что заявителем не доказан факт процессуального правопреемства, поскольку акт приема-передачи имущества/имущественных прав ликвидируемого общества от 02.12.2019 не соответствует требованиям возмездной сделки.

Не согласившись с вынесенным определением, заявитель обратился в Девятый арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой, в которой просит отменить определение суда первой инстанции и принять по делу новый судебный акт.

В качестве доводов жалобы указывает, что уступка совершена на основании п.8 ст. 63, п.6 ст. 93 ГК РФ, п.1 ст. 8, п.1 ст. 58 Федерального Закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью".

Законность и обоснованность принятого судебного акта проверены Девятым арбитражным апелляционным судом в судебном заседании в соответствии со статьями 266, 268 АПК РФ.

Представитель заявителя в суде апелляционной инстанции поддержал доводы апелляционной жалобы, представил в порядке ст. 81 АПК РФ письменные пояснения, которые приобщены судом к материалам дела.

В соответствии с ч.3 ст. 156 АПК РФ апелляционная жалоба рассмотрена в отсутствие иных лиц, участвующих в деле лиц, извещенных надлежащим образом о времени и месте судебного заседания.

В качестве основания для правопреемства заявитель приводит акт приема-передачи имущества/имущественных прав ликвидируемого общества от 02.12.2019, согласно которому ООО "Курс" в лице ликвидатора Рузина Сергея Владимировича уступило Рузину Сергею Владимировичу (единственному участнику) право требования к ООО "Регионнефтетрейд" на 49 865 611,50 руб. основного долга и 200 000 руб. расходов по уплате государственной пошлины, установленные решением Арбитражного суда города Москвы от 21.06.2019 по делу А40-66602/19-102-670.

Проверив материалы дела, рассмотрев доводы апелляционной жалобы, оценив представленные в материалы дела доказательства, апелляционный суд пришел к выводу о том, что определение суда первой инстанции законно, обоснованно, отмене либо изменению не подлежит по следующим основаниям.

Согласно п.1 ст.48 АПК РФ в случаях выбытия одной из сторон в спорном или установленном судебным актом арбитражного суда правоотношении (реорганизация юридического лица, уступка требования, перевод долга, смерть гражданина или другие случаи перемены лиц в обязательстве) арбитражный суд производит замену этой стороны ее правопреемником и указывает на это в судебном акте.

Из представленных в материалы дела доказательств следует, что ООО "КУРС" (ИНН 5038119734, ОГРН 1165038051045) ликвидировано 09 января 2020 года.

Заявляя о замене стороны арбитражного процесса (истца), гр-н Рузин Сергей Владимирович ссылается на то обстоятельство, что право собственности на оставшееся после удовлетворения требования кредиторов имущество юридического лица при его ликвидации передается его учредителям (участникам) на основании пункта 8 статьи 63 АПК РФ, каковым он и является в соответствии с Выпиской из ЕГРЮЛ ( т.2, л.д.9).

Между тем, такое основание для процессуального правопреемства упомянутой законодательной нормой не предусмотрено. Согласно пункту 1 ст. 61 ГК РФ ликвидация юридического лица влечет его прекращение без перехода прав и обязанностей в порядке правопреемства к другим лицам. А доказательств замены лица в обязательстве - замены поставщика, ООО "Курс", в спорном договоре поставки нефтепродуктов от 16.05.2017 N КР-2017/3-2, перехода прав и обязанностей поставщика к гр-ну Рузину С.В. материалы дела не содержат и заявитель жалобы вопреки требованиям ст.ст.48, 65 АПК РФ в суд не представил.

Согласно пункту 9 статьи 63 ГК РФ, абз. 2 п. 1 ст. 57 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью", ликвидация общества считается завершенной, а общество - прекратившим существование с момента внесения органом государственной регистрации соответствующей записи в единый государственный реестр юридических лиц.

Распределение оставшегося имущества между участниками общества с ограниченной ответственностью является правовым последствием ликвидации юридического лица, и правопреемства с другим лицом, в том числе физическим, не образует.

В данном случае суд апелляционной инстанции соглашается, что заявителем не доказан факт процессуального правопреемства, поскольку акт приема-передачи имущества/имущественных прав ликвидируемого общества от 02.12.2019 не соответствует требованиям возмездной сделки.

В соответствии со ст. 58 ФЗ от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" между участниками распределяется имущество общества, в которое могут входить и права требования, однако такое право требование переходит как имущественный комплекс, который может быть реализован участником.

При таких обстоятельствах, апелляционная инстанция приходит к выводу, что судом первой инстанции правильно применены подлежащие применению нормы материального и процессуального права; в свою очередь, доводы заявителя, изложенные в апелляционной жалобе, не содержат фактов, которые имели бы юридическое значение для вынесения судебного акта по существу, влияли на обоснованность и законность судебного определения, либо опровергали выводы суда первой инстанции.

Руководствуясь ст.ст. 110, 176, 266-268, п.1 ч.4 ст.272, 271 АПК РФ, суд

ПОСТАНОВИЛ:

Определение Арбитражного суда города Москвы от 19 марта 2020 года по делу N А40-66602/19 оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Постановление Девятого арбитражного апелляционного суда вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в течение одного месяца со дня изготовления постановления в полном объеме в Арбитражный суд Московского округа.

Судья

М.С. Кораблева