Постановление Арбитражного суда Московского округа от 3 ноября 2020 г. N Ф05-17334/20 по делу N А40-66602/2019

г. Москва

3 ноября 2020 г.

Дело N А40-66602/2019

Резолютивная часть постановления объявлена 27.10.2020.

Полный текст постановления изготовлен 03.11.2020.

Арбитражный суд Московского округав составе

председательствующего-судьи Крекотнева С.Н.

судей Гречишкина А.А., Каменской О.В.,

при участии в заседании:

от Рузина С.В.: Константинов А.С. по дов. от 13.02.2020

от ООО "КУРС": не явился, извещен

от ООО "РЕГИОННЕФТЕТРЕЙД": не явился, извещен

рассмотрев 27.10.2020 в судебном заседании кассационную жалобу Рузина С.В. на определение Арбитражного суда города Москвы от 19.03.2020 и постановление Девятого арбитражного апелляционного суда от 18.08.2020

по иску ООО "КУРС" (ОГРН: 1165038051045)

к ООО "РЕГИОННЕФТЕТРЕЙД" (ОГРН: 1077760535907)

о взыскании 49 865 611 руб. 50 коп.

УСТАНОВИЛ:

общество с ограниченной ответственностью "КУРС" (далее - истец) обратилось в Арбитражный суд города Москвы с иском о взыскании с общества с ограниченной ответственностью "РЕГИОННЕФТЕТРЕЙД" (далее - ответчик) 49 865 611 руб. 50 коп. задолженности.

Решением Арбитражного суда города Москвы от 21.06.2019, оставленным без изменения постановлением Девятого арбитражного апелляционного суда от 14.11.2019, заявленные истцом требования удовлетворены в полном объеме.

Определением суда первой инстанции от 19.03.2020, оставленным без изменения постановлением апелляционного суда от 18.08.2020, в удовлетворении поданного Рузиным Сергеем Владимировичем (далее - заявитель, правопреемник) 31.01.2020 заявления о процессуальном правопреемстве на стороне истца отказано.

Не согласившись с вынесенными по заявлению о процессуальном правопреемстве судебными актами, правопреемник обратился в Арбитражный суд Московского округа с кассационной жалобой, в которой, указывая на неправильное применение судами норм материального права, просит обжалуемые определение и постановление отменить и принять новый судебный акт об удовлетворении поданного заявления.

В соответствии с абзацем 2 части 1 статьи 121 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации информация о принятии кассационной жалобы к производству, о месте и времени судебного заседания была размещена на официальном Интернет-сайте суда: http:www.fasmo.arbitr.ru.

В заседании суда кассационной инстанции 27.10.2020 представитель заявителя изложенные в жалобе доводы и требования поддержал, истец и ответчик отзывы не представили, явку своих представителей не обеспечили, что согласно положениям части 3 статьи 284 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации не является препятствием для рассмотрения кассационной жалобы.

Обсудив доводы кассационной жалобы, выслушав объяснения представителя заявителя и проверив в порядке статьи 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации правильность применения судами первой и апелляционной инстанции норм процессуального и материального права, суд кассационной инстанции приходит к выводу о наличии оснований для удовлетворения жалобы на основании следующего.

Из материалов дела при рассмотрении заявления судами первой и апелляционной инстанций установлено, что в обоснование поданного заявления правопреемник указал на переход к нему как единственному участнику ликвидированного истца в силу закона принадлежащих последнему прав.

Суд первой инстанции, отказывая в удовлетворении поданного правопреемником заявления, и суд апелляционной инстанции, оставляя определение без изменения, руководствуясь положениями статьи 48 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации и статей 61, 63 Гражданского кодекса Российской Федерации и статей 57-58 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью", исходили из недоказанности заявителем факта процессуального правопреемства ввиду ошибочного толкования приведенных в заявлении правовых норм, а также несоответствия представленного акта приема-передачи имущества/ имущественных прав ликвидируемого общества от 02.12.2019 требованиям возмездной сделки.

В то же время судами не учтено следующее.

В соответствии с частью 1 статьи 48 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, в случаях выбытия одной из сторон в спорном или установленном судебным актом арбитражного суда правоотношении (реорганизация юридического лица, уступка требования, перевод долга, смерть гражданина и другие случаи перемены лиц в обязательствах) арбитражный суд производит замену этой стороны ее правопреемником и указывает на это в судебном акте.

Правопреемство возможно на любой стадии арбитражного процесса.

Процессуальное правопреемство обуславливается правопреемством в материальном праве.

Согласно пункту 1 статьи 382 Гражданского кодекса Российской Федерации право (требование), принадлежащее на основании обязательства кредитору, может быть передано им другому лицу по сделке (уступка требования) или может перейти к другому лицу на основании закона.

Статьей 387 Гражданского кодекса Российской Федерации установлено, что права кредитора по обязательству переходят к другому лицу на основании закона при наступлении указанных в нем обстоятельств: в результате универсального правопреемства в правах кредитора; по решению суда о переводе прав кредитора на другое лицо, когда возможность такого перевода предусмотрена законом; вследствие исполнения обязательства поручителем должника или не являющимся должником по этому обязательству залогодателем; при суброгации страховщику прав кредитора к должнику, ответственному за наступление страхового случая; в других случаях, предусмотренных законом.

К отношениям, связанным с переходом прав на основании закона, применяются правила Гражданского кодекса Российской Федерации об уступке требования (статьи 388-390), если иное не установлено Гражданского кодекса Российской Федерации, другими законами или не вытекает из существа отношений.

В силу пункта 1 статьи 8 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" участники общества вправе получить в случае ликвидации общества часть имущества, оставшегося после расчетов с кредиторами, или его стоимость.

Из положений пункта 1 статьи 58 указанного закона усматривается, что оставшееся после завершения расчётов с кредиторами имущество ликвидируемого общества распределяется ликвидационной комиссией между участниками общества в следующей очерёдности: в первую очередь осуществляется выплата участникам общества распределённой, но невыплаченной части прибыли; во вторую очередь осуществляется распределение имущества ликвидируемого общества между участниками общества пропорционально их долям в уставном капитале общества.

Как следует из положений пункта 8 статьи 63 Гражданского кодекса Российской Федерации, оставшееся после удовлетворения требований кредиторов имущество юридического лица передается его учредителям (участникам), имеющим вещные права на это имущество или корпоративные права в отношении юридического лица, если иное не предусмотрено законом, иными правовыми актами или учредительным документом юридического лица. При этом оставшееся после завершения расчетов с кредиторами имущество ликвидируемого общества распределяется между участниками общества пропорционально их долям в уставном капитале общества.

Аналогичные положения предусмотрены в пункте 1 статьи 58 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью".

В соответствии со статьей 128 Гражданского кодекса Российской Федерации права требования (дебиторская задолженность) относятся к объектам гражданских прав.

В силу пункта 1 статьи 129 Гражданского кодекса Российской Федерации объекты гражданских прав могут свободно отчуждаться или переходить от одного лица к другому в порядке универсального правопреемства (наследование, реорганизация юридического лица) либо иным способом, если они не изъяты из оборота или не ограничены в обороте.

Таким образом, все оставшееся по итогам реализации процедуры ликвидации имущество кредитора, включая права требования, подлежало передаче участникам общества пропорционально принадлежащим им долям в уставном капитале.

Аналогичная правовая позиция изложена в определении Верховного Суда Российской Федерации от 27.02.2019 N 304-ЭС18-21090.

Следовательно, обжалуемые судебные акты приняты с нарушением норм материального права, что в соответствии с положениями статьи 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации является основанием для их отмены.

В то же время, поскольку в отношении иных обстоятельств дела участвующими в деле лицами возражений, в том числе - в кассационной жалобе, не приведено, а допущенное нарушение норм материального права не требует исследования дополнительных доказательств, суд округа считает возможным отменить принятые судебные акты и принять новый судебный акт.

При этом судом округа нарушений, являющихся в соответствии с ч.4 ст.280 АПК РФ безусловным основанием для отмены судебных актов, не выявлено.

Руководствуясь статьями 284, 286-289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда города Москвы от 19.03.2020 и постановление Девятого арбитражного апелляционного суда от 18.08.2020 по делу N А40-66602/2019 отменить.

Заменить по делу N А40-66602/2019 в порядке процессуального правопреемства ООО "КУРС" (ОГРН: 1165038051045) на Рузина С.В.

Председательствующий судья

С.Н. Крекотнев

Судьи

А.А. Гречишкин О.В. Каменская