Постановление Девятого арбитражного апелляционного суда от 19 августа 2020 г. N 09АП-30613/20 по делу N А40-110043/2019

г. Москва

19 августа 2020 г.

Дело N А40-110043/19

Резолютивная часть постановления объявлена 17 августа 2020 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 19 августа 2020 года.

Девятый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи И.М. Клеандрова,

судей В.В. Лапшиной, А.Н. Григорьева

при ведении протокола секретарем судебного заседания Я.А. Алибековым,

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционные жалобы временного управляющего ЗАО "ИНТЕРПРОДУКТ" Демьяненко А.В., ПАО Банк "ЮГРА" в лице конкурсного управляющего ГК АСВ

на определение Арбитражного суда города Москвы от 22.05.2020

по делу N А40-110043/19, вынесенное судьей И.А. Беловой,

о признании обоснованным требование ООО "Хоумпроект" к ЗАО "ИНТЕРПРОДУКТ" в размере 81 352 416,10 руб. - основной долг; включении в реестр требований кредиторов должника - ЗАО "ИНТЕРПРОДУКТ" задолженность в размере 81 352 416,10 руб. - основной долг, в третью очередь,

в рамках дела о признании несостоятельным (банкротом) АО "ИНТЕРПРОДУКТ" (ОГРН 1107746579808, ИНН 7722723121)

при участии в судебном заседании:

от ПАО Банк "ЮГРА" в лице конкурсного управляющего ГК АСВ - Захарчик А.В. дов от 11.02.2020

от ООО "Хоумпроект" - Чкония Т.Т. дов от 10.08.2020

от временного управляющего ЗАО "ИНТЕРПРОДУКТ" - Холдин М.В. дов от 30.07.2020

Иные лица не явились, извещены.

УСТАНОВИЛ:

Определением Арбитражного суда города Москвы от 11.12.2019 в отношении ЗАО "ИНТЕРПРОДУКТ" введена процедура наблюдения, временным управляющим утверждена Демьяненко А.В.

В Арбитражный суд города Москвы поступило требование ООО "Хоумпроект" о включении в реестр требований кредиторов должника задолженности в размере 81 352 416,10 руб. - основной долг.

Определением Арбитражного суда города Москвы от 22.05.2020 в удовлетворении ходатайства об отложении судебного заседания, - отказано. Требование ООО "Хоумпроект" к ЗАО "ИНТЕРПРОДУКТ" в размере 81 352 416,10 руб. - основной долг, - признано обоснованным. Включено в реестр требований кредиторов должника - ЗАО "ИНТЕРПРОДУКТ" задолженность в размере 81 352 416,10 руб. - основной долг, в третью очередь.

Не согласившись с принятым определением, конкурсный управляющий ПАО Банк "ЮГРА" подал апелляционную жалобу, в которой просит его отменить и принять по делу новый судебный акт.

Не согласившись с принятым определением, временный управляющий ЗАО "ИНТЕРПРОДУКТ" Демьяненко А.В. подал апелляционную жалобу, в которой просит его отменить и принять по делу новый судебный акт.

В обоснование отмены судебного акта заявители жалоб ссылаются на несоответствие выводов суда обстоятельствам дела, неполное выяснение обстоятельств, имеющих значение для дела, нарушение норм материального и процессуального права. Также, заявители жалоб указывают на то, что ООО "Хоумпроект" не представлено доказательства в обоснование задолженности, в том числе не представлены доказательства, свидетельствующие о реальности договора цессии, а также ее оплаты.

В судебном заседании представитель ПАО Банк "ЮГРА" в лице конкурсного управляющего ГК АСВ поддержал доводы апелляционной жалобы в полном объеме.

Представитель временного управляющего ЗАО "ИНТЕРПРОДУКТ" поддержал доводы апелляционной жалобы

Представитель ООО "Хоумпроект" возражал на доводы апелляционных жалоб, просил отказать в их удовлетворении.

Иные лица, участвующие в деле, уведомленные судом о времени и месте слушания дела, в том числе публично, посредством размещения информации на официальном сайте в сети Интернет, в судебное заседание не явились, в связи с чем, апелляционная жалоба рассматривается в их отсутствие, исходя из норм статьи 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Рассмотрев дело в порядке статей 156, 266, 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, выслушав объяснения представителя, изучив материалы дела, суд апелляционной инстанции не находит оснований для удовлетворения апелляционной жалобы и отмены или изменения определения арбитражного суда, принятого в соответствии с действующим законодательством Российской Федерации.

В силу положений статьи 32 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Закон о банкротстве) и статьи 223 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации дела о банкротстве юридических лиц и граждан, в том числе индивидуальных предпринимателей, рассматриваются арбитражным судом по правилам, предусмотренным Арбитражным процессуальным кодексом Российской Федерации, с особенностями, установленными настоящим Федеральным законом.

В пункте 26 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 22.06.2012 N 35 "О некоторых процессуальных вопросах, связанных с рассмотрением дел о банкротстве" (далее - Постановление N 35) разъяснено, что в силу пунктов 3 - 5 статьи 71 и пунктов 3 - 5 статьи 100 Закона о банкротстве проверка обоснованности и размера требований кредиторов осуществляется судом независимо от наличия разногласий относительно этих требований между должником и лицами, имеющими право заявлять соответствующие возражения, с одной стороны, и предъявившим требование кредитором - с другой стороны.

При установлении требований кредиторов в деле о банкротстве судам следует исходить из того, что установленными могут быть признаны только требования, в отношении которых представлены достаточные доказательства наличия и размера задолженности, поскольку может иметь место злонамеренное соглашение должника и конкретного кредитора с целью причинения вреда имущественным правам иных кредиторов либо с целью ведения контролируемого банкротства.

В связи с изложенным при установлении требований в деле о банкротстве не подлежит применению часть 3.1 статьи 70 АПК РФ, согласно которой обстоятельства, на которые ссылается сторона в обоснование своих требований, считаются признанными другой стороной, если они ею прямо не оспорены или несогласие с такими обстоятельствами не вытекает из иных доказательств, обосновывающих представленные возражения относительно существа заявленных требований; также при установлении требований в деле о банкротстве признание должником или арбитражным управляющим обстоятельств, на которых кредитор основывает свои требования (часть 3 статьи 70 АПК РФ), само по себе не освобождает другую сторону от необходимости доказывания таких обстоятельств.

Таким образом, в деле о банкротстве включение задолженности в реестр требований кредиторов должника возможно только в случае установления действительного наличия обязательства у должника перед кредитором, которое подтверждено соответствующими доказательствами.

При рассмотрении обоснованности требований кредиторов подлежат проверке доказательства возникновения задолженности в соответствии с материально-правовыми нормами, которые регулируют обязательства, не исполненные должником.

В соответствии с процессуальными правилами доказывания (статьи 65, 68 АПК РФ) заявитель обязан доказать допустимыми доказательствами правомерность своих требований.

Как следует из материалов дела и установлено судом первой инстанции, между ООО "Хоумпроект" и ЗАО "Интерпродукт" 01.07.2017 заключен договор уступки права требования N ХП/И/М-2017.

Согласно п.1.1 договора, цедент передает, а цессионарий принимает частичное права требования цедента на сумму 640 194 703 руб. 00 коп. к ООО "МАКРОМ", вытекающее из договора от 01.04.2016 N СГ12/Мкр, переданного по договору цессии от 05.08.2016 NСГ/ХМ/М-2015, а именно задолженность по оплате материалов, поставленных по договору поставки, которая подтверждается товарными накладными от 30.06.2016 N 11, от 30.06.2016 N12, от 30.06.2016 N 13.

Пунктом 2.1 договора, установлено, что цессионарий обязуется оплатить цеденту за уступки права денежного требования к должнику сумму денежных средств в размере 640 194 703 руб. 00 коп.

Согласно п.2.3 договора, оплата указанной в п.2.1 договора суммы производится в срок не позднее 31.12.2017 путем безналичного перечисления денежных средств на расчетный счет цедента.

В августе - сентябре 2017 года дебиторская задолженность ЗАО "Интерпродукт" частично передана: ООО "Леонидас" от 15.08.2017 по договору уступки права требования N ХП/Лео/ИП-2017 на сумму 32 860 000 руб.; ООО "ИСИДА" по договору уступки права требования от 25.08.2017 N ХП/ИС/Инт-28/08/17 на сумму 300 000 руб.; ООО "Второе агентство недвижимости" по договору уступки права требования от 28.08.2017 N ХП/ВАН/ИП-2017 на сумму 12 027 039 руб. 86 коп.; ООО "ВЭБСТРОЙ" по договору уступки права требования от 29.08.2017 N ХП/ВЭБС/ИП-2017 на сумму 1 383 890 руб. 41 коп.; ООО "ГРАНДСТРОЙ" по договору уступки права требования от 30.08.2017 N ХП/Гстр/ИП-2017 на сумму 8 000 000 руб.; ООО "ДримТекс" по договору уступки права требования от 31.08.2017 N ХП/ДТекс/ИП-2017 на сумму 70 110 427 руб. 63 коп.; ОАО "Завод Криптон" по договору уступки права требования от 31.08.2017 N ХП/З-К/ИП-2017 на сумму 24 500 000 руб.; ООО "ИнвестСтронг" по договору уступки права требования от 01.09.2017 N ХП/ИнвС/ИП-2017 на сумму 350 000 руб.; ООО "Консалт-Групп" по договору уступки права требования от 01.09.2017 N ХП/К-Гр/ИП-2017 на сумму 31 958 800 руб.; ООО "Комин-финанс" по договору уступки права требования от 01.09.2017 N ХП/К-Ф/ИП-2017 на сумму 12 000 000 руб.; ООО "Консул" по договору уступки права требования от 01.09.2017 N ХП/Конс/ИП-2017 на сумму 126 559 400 руб.; ООО "Марис" по договору уступки права требования от 01.09.2017 N ХП/Мар/ИП-2017 на сумму 580 000 руб.; ООО "МАСТЕР-АРХИТЕКТ" по договору уступки права требования от 01.09.2017 N ХП/Мас-Арх/ИП-2017 на сумму 110 970 500 руб.; ООО "Мега-Лана" по договору уступки права требования от 01.09.2017 N ХП/Мг-Лан/ИП-2017 на сумму 11 500 000 руб.; ООО "ПолисКом" по договору уступки права требования от 01.09.2017 N ХП/ПолКо/ИП-2017 на сумму 300 000 руб.; ООО "Инвесткомпания РУБИН" по договору уступки права требования от 04.09.2017 N ХП/ИК-Р/ИП-2017 на сумму 300 000 руб.; ООО "ПРАГМАСТРОЙ" по договору уступки права требования от 04.09.2017 N ХП/ПСтр/ИП-2017 на сумму 96 025 415 руб.; ООО "Фирма СМУ-9 Мосметростроя" по договору уступки права требования от 04.09.2017 N ХП/СМУ-9-М/ИП-2017 на сумму 2 057 900 руб.; ООО "СитиСтройГрупп" по договору уступки права требования от 04.09.2017 N ХП/ССГ/ИП-2017 на сумму 7 508 914 руб.; ЗАО "Центр-Т" по договору уступки права требования от 04.09.2017 N ХП/Ц-Т/ИП-2017 на сумму 9 550 000 руб.

Таким образом, размер задолженности ЗАО "Интерпродукт" перед ООО "Хоумпроект" составил 81 352 416 руб. 10 коп., что подтверждается актом сверки взаимных расчетов, подписанных сторонами от 31.12.2018.

Доказательств погашения задолженности в полном объеме должником в материалы дела не представлено.

Суд первой инстанции признал обоснованным требование ООО "Хоумпроект" к ЗАО "ИНТЕРПРОДУКТ" в размере 81 352 416 руб. 10 коп., поскольку основания возникновения и размер задолженности подтверждены представленными доказательствами, которые отражают факт реального осуществления хозяйственной операции кредитора с должником и подтверждают обоснованность заявленного требования кредитора.

Суд апелляционной инстанции соглашается с такими выводами Арбитражного суда города Москвы.

Доводы апеллянтов о том, что не представлено ни одного доказательства в обоснование задолженности, не указано основания возникновения задолженности, не представлен расчет задолженности, не представлены первичные документы, которые бы подтверждали задолженность, отклоняются судом апелляционной инстанции как необоснованные и противоречащие материалам дела.

В силу ч. 2 ст. 9 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации установлено, что лица, участвующие в деле, несут риск наступления последствий совершения или несовершения ими процессуальных действий.

При таких обстоятельствах, суд апелляционной инстанции приходит к выводу о принятии судом первой инстанции оспариваемого определения с учетом правильно установленных обстоятельств, имеющих значение для дела, полно, всесторонне и объективно исследованных доказательств, с учетом правильного применения норм материального и процессуального права.

Неправильное применение норм материального права и нарушения норм процессуального права, которые могли бы послужить основанием для отмены и принятого по делу судебного акта в соответствии с ч. 4 ст. 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации судом апелляционной инстанции не установлены.

Руководствуясь ст. ст. 176, 266 - 269, 272 Арбитражного процессуального Кодекса Российской Федерации, апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

Определение Арбитражного суда г. Москвы от 22.05.2020 по делу N А40-110043/19 оставить без изменения, а апелляционные жалобы временного управляющего ЗАО "ИНТЕРПРОДУКТ" Демьяненко А.В., ПАО Банк "ЮГРА" в лице конкурсного управляющего ГК АСВ - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня принятия и может быть обжаловано в течение одного месяца со дня изготовления в полном объеме в Арбитражный суд Московского округа.

Председательствующий судья

И.М. Клеандров

Судьи

В.В. Лапшина А.Н. Григорьев