Постановление Двенадцатого арбитражного апелляционного суда от 20 августа 2020 г. N 12АП-5758/20 по делу N А12-13018/2011

г. Саратов

20 августа 2020 г.

Дело N А12-13018/11

Резолютивная часть постановления объявлена 20 августа 2020 года.

Полный текст постановления изготовлен 20 августа 2020 года.

Двенадцатый арбитражный апелляционный суд в составе судьи Клочковой Н.А.,

при ведении протокола судебного заседания секретарём судебного заседания Акчуриной Р.И.,

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу Аллабергенова Михаила Давлетовича на определение Арбитражного суда Волгоградской области от 11 июня 2020 года о процессуальном правопреемстве по делу N А12-13018/2011,

по иску общества с ограниченной ответственностью "МВК-Альянс" (ОГРН 1023405364289, ИНН 3403014410, Волгоградская обл., р.п. Городище),

к Аллабергенову Михаилу Давлетовичу,

при участии в деле третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора Михеева Олега Леонидовича, общества с ограниченной ответственностью "Эдельвейс" (ОГРН 1087746681604, ИНН 7732522470), закрытого акционерного общества "Ренессанс-Лекс", общества с ограниченной ответственностью "Сфера" (ОГРН 1033400326343, ИНН 3444107181), открытого акционерного общества "Волгоградский моторостроительный завод" (ОГРН 1043400268922, ИНН 3443062749), общества с ограниченной ответственностью "Ремстрой" (ОГРН 1033401197422, ИНН 3448000746), общества с ограниченной ответственностью "Ремстройкомплект" (ОГРН 1033400328290, ИНН 3444107791),

о взыскании денежных средств,

при участии заинтересованного лица: Управления Федеральной службы судебных приставов по Волгоградской области,

в отсутствие в судебном заседании представителей участвующих в деле лиц, извещенных надлежащим образом,

УСТАНОВИЛ:

Общество с ограниченной ответственностью "ГлоболИнвестФинанс" (далее - ООО "ГлоболИнвестФинанс", заявитель) обратилось в Арбитражный суд Волгоградской области с заявлением о процессуальном правопреемстве по делу N А12-13018/2011 заменить взыскателя по делу с общества с ограниченной ответственностью "МВК-Альянс" на правопреемника общество с ограниченной ответственностью "ГлоболИнвестФинанс".

Определением Арбитражного суда Волгоградской области от 11 июня 2020 года по делу N А12-13018/2011 заявление удовлетворено, произведено процессуальное правопреемство взыскателя с ОАО "Волгоградский моторостроительный завод" на его правопреемника ООО "ГлоболИнвестФинанс" в рамках дела N А12-13018/2011.

Аллабергенов М.Д. не согласился с принятым определением суда и обратился в Двенадцатый арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой, в которой просит отменить определение суда от 11 июня 2020 года по основаниям, изложенным в апелляционной жалобе, принять новый судебный акт, которым отказать в удовлетворении заявления о процессуальном правопреемстве.

Заявитель апелляционной жалобы считает, что судом первой инстанции неправильно применены нормы материального и процессуального права: замена стороны в обязательстве по уже вступившему в законную силу решению суда на стадии исполнительного производства невозможна, срок для предъявления требований к исполнению является пресекательным и уже истек.

ООО "ГлоболИнвестФинанс" представило суду отзыв на апелляционную жалобу, в котором просит определение суда оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Представители участвующих в деле лиц в судебное заседание не явились. О месте и времени рассмотрения дела извещены надлежащим образом. В соответствии со статьей 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации суд считает возможным рассмотреть дело в отсутствие надлежащим образом извещенных лиц, участвующих в деле.

Исследовав материалы дела, изучив доводы апелляционной жалобы и отзыва на нее, арбитражный суд апелляционной инстанции пришел к выводу, что апелляционная жалоба не подлежит удовлетворению по следующим основаниям.

Как следует из материалов дела, акционер ОАО "ВМЗ" - общество с ограниченной ответственностью "МВКАльянс" обратилось в Арбитражный суд Волгоградской области с иском к генеральному директору ОАО "ВМЗ" Аллабергенову Михаилу Давлетовичу о взыскании с него в пользу ОАО "ВМЗ" убытков в сумме 100000000 руб.

Решением Арбитражного суда Волгоградской области от 26.09.2011 исковые требования удовлетворены, с Аллабергенова М.Д. в пользу ОАО "ВМЗ" взысканы убытки в сумме 100000000 руб.

Постановлением Двенадцатого арбитражного апелляционного суда от 28.12.2011 решение суда первой инстанции от 26.09.2011 оставлено без изменения.

Постановлением Федерального арбитражного суда Поволжского округа от 02.04.2012 состоявшиеся по делу судебные акты отменены, дело направлено на новое рассмотрение в Арбитражный суд Волгоградской области.

Решением Арбитражного суда Волгоградской области от 05.12.2012 в удовлетворении иска отказано.

Постановлением Двенадцатого арбитражного апелляционного суда от 06.03.2013 решение суда первой инстанции от 05.12.2012 оставлено без изменения.

Постановлением Федерального арбитражного суда Поволжского округа от 28.05.2013 решением Арбитражного суда Волгоградской области от 05.12.2012 и постановление Двенадцатого арбитражного апелляционного суда от 06.03.2013 оставлены без изменения.

Постановлением Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 21.01.2014 решение Арбитражного суда Волгоградской области от 05.12.2012, постановление Двенадцатого арбитражного апелляционного суда от 06.03.2013 и постановление Федерального арбитражного суда Поволжского округа от 28.05.2013 отменены, дело направлено в арбитражный суд первой инстанции.

Определением Арбитражного суда Волгоградской области от 05.11.2014 исковое заявление оставлено без рассмотрения.

Постановлением Двенадцатого арбитражного апелляционного суда от 25.02.2015 определение от 05.11.2014 отменено, направлено на новое рассмотрение в Арбитражный суд Волгоградской области.

Решением Арбитражного суда Волгоградской области от 05.06.2015 исковые требования удовлетворены, с Аллабергенова М.Д. в пользу ОАО "ВМЗ" взысканы убытки в сумме 100000000 руб.

Постановлением Двенадцатого арбитражного апелляционного суда от 05.10.2015 решение суда первой инстанции от 05.06.2015 оставлено без изменения.

После вступления решения в законную силу, взыскателю выдан исполнительный лист.

17.02.2020 в арбитражный суд поступило заявление общества с ограниченной ответственностью "ГлоболИнвестФинанс" о процессуальном правопреемстве взыскателя в связи с уступкой права требования на основании договора уступки права требования (цессии) N 1 от 14.03.2016.

Решением Арбитражного суда Волгоградской области от 25.12.2008 по делу N А12-13054/2008 ОАО "Волгоградский моторостроительный завод" признано несостоятельным (банкротом) с открытием конкурсного производства.

Принадлежащее ОАО "ВМЗ" право требования было выставлено на торги по реализации имущества в составе лота N 1.

По результатам продажи имущества ОАО "ВМЗ" на открытых торгах в форме аукциона, в порядке, предусмотренном ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" и на основании протокола результатов проведения торгов по продаже имущества ОАО "ВМЗ" от 03.03.2016, торги по продаже указанного права требования по лоту N 1 были признаны состоявшимися. Победителем определено ООО "ГлоболИнвестФинанс".

14.03.2016 с победителем торгов ООО "ГлоболИнвестФинанс" (Цедент) и ОАО "ВМЗ" (Цессионарий) заключен договор уступки прав требования (цессии) N 1, по условиям которого Цедент уступает, а Цессионарий принимает права требования дебиторской задолженности с гражданина Аллабергенова М.Д. (Должник"), возникшие на основании решений Арбитражного суда Волгоградской области от 05.06.15 по делу N A12-13018/2011 и от 23.07.15 по делу NА12-3043/2012.

Согласно пункту 3.1 договора за уступаемые по настоящему Договору "Права требования дебиторской задолженности" Цессионарий выплачивает Цеденту денежные средства в размере 150000 руб.

Платежным поручением от 18.03.2016 ООО "ГлоболИнвестФинанс" оплатило уступленное право требования.

Удовлетворяя заявление о процессуальном правопреемстве, Арбитражный суд Волгоградской области обоснованно применил положения главы 24 Гражданского кодекса Российской Федерации, регулирующие правила перехода прав кредитора к другому лицу.

Статьей 382 Гражданского кодекса Российской Федерации установлено, что право (требование), принадлежащее кредитору на основании обязательства, может быть передано им другому лицу по сделке (уступка требования) или перейти к другому лицу на основании закона. Правила о переходе прав кредитора к другому лицу не применяются к регрессным требованиям. Для перехода к другому лицу прав кредитора не требуется согласие должника, если иное не предусмотрено законом или договором.

В соответствии с частью 1 статьи 384 Гражданского кодекса Российской Федерации, если иное не предусмотрено законом или договором, право первоначального кредитора переходит к новому кредитору в том объеме и на тех условиях, которые существовали к моменту перехода прав. Право требования по денежному обязательству может перейти к другому лицу в части, если иное не предусмотрено законом.

Право, переданное по договору уступки права требования, принадлежало цеденту, что подтверждается вступившим в законную силу судебным актом.

В соответствии со статьей 140 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве) (пункт 2) Продажа прав требования должника осуществляется конкурсным управляющим в порядке и на условиях, которые установлены статьей 139 настоящего Федерального закона.

С победителем торгов истцом заключен договор уступки права требования, предметом которого выступала задолженность по делу N А12-13018/2011.

Приобретенное право требования заявителем оплачено, о чем свидетельствуют платежное поручение.

Должник письменно уведомлен о состоявшемся переходе прав первоначального кредитора к новому кредитору, что подтверждается уведомлением от 22.05.2020 и почтовой квитанцией.

Заключенный сторонами договор уступки права требования (цессии) не затрагивает права и законные интересы ответчика как должника. В материалах дела отсутствуют доказательства того, что личность кредитора имеет существенное значение для должника (пункт 2 статьи 388 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Таким образом, для перехода права взыскателя другому лицу согласие должника не требуется, так как перемена кредитора на положении должника не сказывается.

В договоре уступки права требования (цессии) сторонами согласованы все существенные условия договора цессии: указано право требования, которое перешло к взыскателю, его основание, определена стоимость передаваемого права требования, а также перечень документов, подтверждающих передаваемое право.

Таким образом, договор отвечает требованиям пункта 1 статьи 388 Гражданского кодекса Российской Федерации, не противоречит закону, иным правовым актам, соответствует положениям параграфа 1 главы 24 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Согласно представленным в материалы дела сведениям об исполнительном производстве N 14286/16/34044-ИП от 12.02.2016 в отношении Аллабергенова М.Д., судебный акт не исполнен.

Постановлением Межрайонного ОСП по особым исполнительным производствам УФССП по Волгоградской области от 10.03.2017 исполнительное производство N 14286/16/34044-ИП от 12.02.2016 прекращено.

Основанием для прекращения исполнительного производства послужила ликвидация взыскателя - ОАО "ВМЗ".

Между тем, факт прекращения существования юридического лица уступившего, принадлежащее ему право требования, до момента его ликвидации и рассмотрения судом заявления о процессуальном правопреемстве и замене его другим лицом не влечет оснований для отказа в удовлетворении заявления, поскольку договор уступки права требования был заключен взыскателем до его ликвидации.

Принимая определение, суд первой инстанции сделал правильный вывод об обоснованности заявления о процессуальной замене взыскателя, поскольку договор уступки права требования (цессии) N 1 от 14.03.2016 не признан недействительным в установленном законом порядке и соответствует требованиям главы 24 Гражданского кодекса Российской Федерации.

В соответствии со статьей 48 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в случаях выбытия одной из сторон в спорном или установленном судебным актом арбитражного суда правоотношении (реорганизация юридического лица, уступка требования, перевод долга, смерть гражданина и другие случаи перемены лиц в обязательствах) арбитражный суд производит замену этой стороны ее правопреемником. Правопреемство возможно на любой стадии арбитражного процесса.

Из общего смысла данной нормы следует, что процессуальное правопреемство представляет собой переход процессуальных прав и обязанностей от одного лица к другому в связи с одним и тем же материальным правоотношением.

Процессуальное правопреемство - это переход процессуальных прав и обязанностей от одного лица, являвшегося в процессе стороной, на предмет спора к другому лицу в связи с переходом к нему субъективных материальных прав.

Основания для процессуального правопреемства указаны в статье 48 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, к одному из которых относится переход субъективных материальных прав и обязанностей в результате уступки требования.

Из содержания названной правовой нормы следует, что замена выбывшей стороны ее правопреемником в арбитражном судебном процессе возможна в случае, если правопреемство произошло в материальном правоотношении.

Поскольку процессуальное правопреемство обусловливается правопреемством в материальном праве, суд должен оценить доказательства, подтверждающие наличие оснований для правопреемства, на предмет их соответствия требованиям закона.

Для правопреемника все действия, совершенные в арбитражном процессе до его вступления в дело, обязательны в той мере, в какой они были обязательны для лица, которое правопреемник заменил (часть 3 статьи 48 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

Факт правопреемства подтверждается представленными в материалы дела следующими документами: договором уступки права требования (цессии) N 1 от 14.03.2016. Передача прав имела возмездный характер.

Условия договора об уступке прав требования уступки права требования (цессии) N 1 от 14.03.2016, касающиеся прав нового кредитора, не ухудшили положения должника.

Довод заявителя апелляционной жалобы о том, что замена стороны в обязательстве по уже вступившему в законную силу решению суда на стадии исполнительного производства невозможна, апелляционным судом отклоняется, поскольку, как следует из положений статьи 48 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, правопреемство возможно на любой стадии арбитражного процесса.

Апелляционный суд также не может согласиться с доводом о том, что срок для предъявления требований к исполнению является пресекательным и уже истек, по следующим основаниям.

Поскольку исполнение судебных актов арбитражных судов является стадией арбитражного процесса, то на основании части 1 статьи 48 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации арбитражный суд производит замену стороны ее правопреемником и на этой стадии.

Частью 1 статьи 321 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации установлены сроки предъявления исполнительного листа к исполнению, в частности, в течение трех лет со дня вступления судебного акта в законную силу.

Согласно частям 3 и 4 статьи 321 названного Кодекса срок предъявления исполнительного листа к исполнению прерывается предъявлением его к исполнению, если федеральным законом не установлено иное, частичным исполнением судебного акта. В случае возвращения исполнительного листа взыскателю в связи с невозможностью его исполнения новый срок для предъявления исполнительного листа к исполнению исчисляется со дня его возвращения.

Частями 1-3 статьи 22 Федерального закона от 02.10.2007 N 229-ФЗ (ред. от 08.06.2020) "Об исполнительном производстве" установлено, что срок предъявления исполнительного документа к исполнению прерывается:

1) предъявлением исполнительного документа к исполнению;

2) частичным исполнением исполнительного документа должником.

После перерыва течение срока предъявления исполнительного документа к исполнению возобновляется. Время, истекшее до прерывания срока, в новый срок не засчитывается.

В случае возвращения исполнительного документа взыскателю в связи с невозможностью его исполнения срок предъявления исполнительного документа к исполнению исчисляется со дня возвращения исполнительного документа взыскателю.

Как следует из материалов дела, исполнительное производство N 14286/16/34044-ИП от 12.02.2016 прекращено 10.03.2017.

ООО "ГлоболИнвестФинанс" обратилось в арбитражный суд с заявлением об установлении процессуального правопреемства 17.02.2020, то есть в установленный для предъявления исполнительного листа к исполнению трехгодичный срок.

При доказанности правопреемства в материальном правоотношении на основании сделки, совершенной правоспособными юридическими лицами, производится процессуальная замена первоначального кредитора на правопреемника, являющегося на момент процессуального правопреемства действующим юридическим лицом.

Установив соответствие условий договора уступки права требования (цессии) N 1 от 14.03.2016 требованиям главы 24 Гражданского кодекса Российской Федерации, и, учитывая, что указанный договор не признан недействительным в установленном законом порядке, суд апелляционной инстанции приходит к выводу о правомерности произведённой арбитражным судом процессуальной замены взыскателя с ОАО "Волгоградский моторостроительный завод" на его правопреемника ООО "ГлоболИнвестФинанс" в рамках дела N А12-13018/2011.

Таким образом, апелляционный суд считает определение, принятое судом первой инстанции, законным и обоснованным, принятым с правильным применением норм материального и процессуального права, оснований для его отмены не имеется. Апелляционную жалобу Аллабергенова Михаила Давлетовича следует оставить без удовлетворения.

Руководствуясь статьями 268-272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Двенадцатый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда Волгоградской области от 11 июня 2020 года по делу N А12-13018/2011 о процессуальном правопреемстве оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Постановление арбитражного суда апелляционной инстанции вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Арбитражный суд Поволжского округа в течение одного месяца со дня изготовления постановления в полном объеме через арбитражный суд первой инстанции.

Судья

Н.А. Клочкова