Постановление Первого арбитражного апелляционного суда от 24 августа 2020 г. N 01АП-4648/20 по делу N А38-10064/2019

г. Владимир

24 августа 2020 г.

Дело N А38-10064/2019

Резолютивная часть постановления объявлена 17.08.2020.

Полный текст постановления изготовлен 24.08.2020.

Первый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Насоновой Н.А.,

судей Новиковой Л.П., Назаровой Н.А.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания Козиной О.Д.,

при участии в судебном заседании:

от истца - Москвичева Игоря Вячеславовича - представитель не явился, надлежащим образом извещен о времени и месте слушания дела;

от ответчика (заявителя) - общества с ограниченной ответственностью "Частное охранное предприятие "Антей" представитель не явился, надлежащим образом извещен о времени и месте слушания дела,

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Частное охранное предприятие "Антей" на решение Арбитражного суда Республики Марий Эл от 16.06.2020 по делу N А38-10064/2019

по иску Москвичева Игоря Вячеславовича к обществу с ограниченной ответственностью "Частное охранное предприятие "Антей" (ОГРН 1091215003923, ИНН 1215141370) о взыскании 364 045 руб. 10 коп.,

УСТАНОВИЛ:

Москвичев Игорь Вячеславович (далее - Москвичем И.В.) обратился в Арбитражный суд Республики Марий Эл с иском к обществу с ограниченной ответственностью "Частное охранное предприятие "Антей" (далее - ООО ЧОП "Антей") о взыскании стоимости доли уставного капитала в размере 348 629 руб. и процентов за пользование чужими денежными средствами в размере 15 416 руб. 10 коп. за период с 30.04.2019 по 09.12.2019 и далее по день фактической уплаты суммы долга.

В обоснование иска указано, что Москвичев И.В. являлся участником ООО ЧОП "Антей" с долей в уставном капитале общества, равной 33%. Заявлением от 28.01.2019 истец уведомил общество о выходе из состава его участников. Однако действительная стоимость доли уставного капитала ООО "ЧОП "Антей" не выплачена.

В качестве правового основания исковых требований истец ссылается на статьи 21, 23 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью".

Ответчик - ООО ЧОП "Антей" иск не признал.

Решением Арбитражного суда Республики Марий Эл 16.06.2020 по делу N А38-10064/2019 исковые требования Москвичева И.В. удовлетворены: с ООО ЧОП "Антей" в пользу Москвичева И.В. взысканы действительная стоимость доли в уставном капитале в размере 348 629 руб., проценты за пользование чужими денежными средствами в сумме 15 416 руб. 10 коп. за период с 30.04.2019 по 09.12.2019, а с 10.12.2019 по день фактической уплаты долга.

ООО ЧОП "Антей", не согласившись с решением суда, обратилось в Первый арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой, в которой просит отменить решение суда от 16.06.2020 в соответствии с пунктом 3 части 1, 2 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Заявитель указал, что с 01.07.2009 в статью 23 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" включен пункт 6.1, предусматривающий 3-х месячный срок выплаты действительной стоимости доли уставного капитала вышедшему участнику со дня возникновения обязанности по выплате действительной стоимости доли, если иной срок не предусмотрен уставом общества. Поскольку в соответствии с пунктом 4.5 устава общества действительная стоимость доли в уставном капитала общества должна быть выплачена Москвичеву И.В. в течение одного года с момента перехода доли к ООО ЧОП "Антей", то есть не позднее 28.01.2020, а не в трехмесячный срок, то на момент подачи иска права и законные интересы истца не нарушены.

В дополнении к апелляционной жалобе заявитель указал, что не отказываясь от уплаты стоимости доли уставного капитала Москвичеву И.В., ООО ЧОП "Антей" считает, что имеет право на зачет суммы убытков, причиненных обществу в результате недобросовестных действий истца в период его деятельности в качестве директора и выразившихся в необоснованном получении из кассы общества денежных средств, в счет подлежащей выплате стоимости доли уставного капитала.

Представители сторон в судебное заседание не явились, о времени и месте слушания дела извещены надлежащим образом.

Законность и обоснованность принятого по делу решения проверены Первым арбитражным апелляционным судом в порядке главы 34 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, в отсутствие сторон.

Повторно рассмотрев дело, Первый арбитражный апелляционный суд считает решение Арбитражного суда Республики Марий Эл не подлежащим отмене по следующим основаниям.

Из материалов дела усматривается, что 14.07.2009 зарегистрировано ООО ЧОП "Антей". Москвичев И.В. являлся участником общества с долей в уставном капитале 33%.

28.01.2019 Москвичев И.В. подал заявление о выходе из общества и выплате ему действительной стоимости доли, которое получено ООО ЧОП "Антей" 28.01.2009.

Согласно пункту 2 части 1 статьи 26 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" участник общества вправе выйти из общества путем отчуждения доли обществу независимо от согласия других его участников или общества, если это предусмотрено уставом общества.

В пункте 7.1 устава ООО ЧОП "Антей" участникам общества предоставлено такое право.

Пунктом 6.1 статьи 23 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" предусмотрено, что общество обязано выплатить участнику общества действительную стоимость его доли или части доли в уставном капитале общества, определенную на основании данных бухгалтерской отчетности общества за последний отчетный период, предшествующий дню подачи заявления о выходе из общества.

Общество обязано выплатить участнику общества действительную стоимость его доли или части доли в уставном капитале общества в течение трех месяцев со дня возникновения соответствующей обязанности, если иной срок или порядок выплаты действительной стоимости доли или части доли не предусмотрен уставом общества.

Из анализа устава ООО ЧРП "Антей" следует, что иной срок выплаты стоимости доли уставного капитала уставом не предусмотрен. Ссылка ответчика на пункт 4.5 устава ООО "ЧОП "Антей", закрепляющий иной срок выплаты действительной стоимости доли участнику общества - в течение одного года с момента перехода доли к ООО "ЧОП "Антей" основана на ошибочном толковании условий устава общества. Положения пункта 4.5 устава ООО ЧОП "Антей" в их системной связи с положениями раздела 4 устава свидетельствуют о том, что годичный срок для выплаты обществом действительной стоимости доли предусмотрен для правоотношений, связанных с исключением из ООО "ЧОП "Антей" в судебном порядке участника, который грубо нарушает свои обязанности либо своими действиями (бездействием) делает невозможной деятельность общества или существенно ее затрудняет. При этом пунктами 7.1-7.3 устава ООО ЧОП "Антей", непосредственно регулирующими порядок добровольного выхода участника из общества, иной срок выплаты действительной стоимости доли участнику, чем предусмотренный пунктом 6.1 статьи 23 Закона об обществах с ограниченной ответственностью, не установлен.

Таким образом, исходя из толкования статьи 23 корпоративного Закона во взаимосвязи с положениями устава ООО ЧОП "Антей" суд первой инстанции правомерно признал, что обязанность по выплате стоимости доли уставного капитала Москвичеву И.В. возникла у общества с 28.01.2019 и подлежала добровольному исполнению до 28.04.2019.

В соответствии с частью 2 статьи 14 Закона об обществах с ограниченной ответственностью действительная стоимость доли участника общества соответствует части стоимости чистых активов общества, пропорциональной размеру его доли.

Стоимость чистых активов общества определяется в порядке, установленном федеральным законом и издаваемыми в соответствии с ним нормативными актами (часть 3 статьи 20 Закона об обществах с ограниченной ответственностью).

В настоящее время расчет стоимости чистых активов обществ с ограниченной ответственностью в спорный период регулируется Порядком определения стоимости чистых активов, утвержденным приказом Министерства финансов Российской Федерации N 84н от 28.08.2014. В соответствии с указанным Порядком стоимость чистых активов определяется как разность между величиной принимаемых к расчету активов организации и величиной принимаемых к расчету обязательств организации.

В части установления размера действительной стоимости доли Москвичева И.В. между сторонами спор отсутствует. При изложенных обстоятельствах суд первой инстанции правомерно принял за основу расчет действительной стоимости доли истца и удовлетворил требования Москвичева И.В. о взыскании действительной стоимости доли в сумме 348 629 руб.

В соответствии с пунктом 1 статьи 395 Гражданского кодекса Российской Федерации за пользование чужими денежными средствами вследствие их неправомерного удержания, уклонения от их возврата, иной просрочки в их уплате либо неосновательного получения или сбережения за счет другого лица подлежат уплате проценты на сумму этих средств.

Приведенная норма предусматривает последствия неисполнения или просрочки исполнения денежного обязательства, в силу которых на должника возлагается обязанность по уплате кредитору процентов за пользование денежными средствами. При этом по смыслу данной нормы ее положения подлежат применению к любому денежному обязательству независимо от того, в материальных или процессуальных правоотношениях оно возникло.

В соответствии со статьей 395 Гражданского кодекса Российской Федерации с 01.08.2016 размер процентов определяется ключевой ставкой Банка России, действовавшей в соответствующие периоды. Эти правила применяются, если иной размер процентов не установлен законом или договором.

Поскольку ответчиком допущена просрочка выплаты действительной стоимости доли уставного капитала, то у истца возникло право требования с ООО ЧОП "Антей" процентов за пользование чужими денежными средствами в сумме 15 416 руб. 10 коп. за период с 30.04.2019 по 09.12.2019 и далее по день фактической выплаты стоимости доли уставного капитала.

Данный расчет процентов судом проверен и признан правильным.

Каких-либо новых обстоятельств, влияющих на законность и обоснованность принятого судебного акта, в апелляционной инстанции не установлено.

Довод апелляционной жалобы ООО ЧОП "Антей" о том, что общество имеет право на зачет суммы убытков, причиненных обществу в результате недобросовестных действий истца в период его деятельности в качестве директора и выразившихся в необоснованном получении из кассы общества денежных средств, в счет подлежащей выплате стоимости доли уставного капитала, отклоняется.

Как следует из пунктов 10, 13, 19 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации N 6 от 11.06.2020 "О некоторых вопросах применения положений Гражданского кодекса Российской Федерации о прекращении обязательств" для прекращения обязательства зачетом по общему правилу необходимо, чтобы требования сторон были встречными, их предметы были однородными, и по требованию лица, которое осуществляет зачет своим односторонним волеизъявлением (активное требование) наступил срок исполнения. Указанные условия зачета должны существовать на момент совершения стороной заявления о зачете. Обязательства могут быть прекращены зачетом после предъявления иска по одному из требований. В этом случае сторона по своему усмотрению вправе заявить о зачете как во встречном иске, так и в возражении на иск, также после предъявления иска ответчик вправе направить истцу заявления о зачете и указать в возражении на иск на прекращение требования, по которому предъявлен иск зачетом. Наличие условий для зачета без заявления о зачете не прекращает и не изменяет обязательства сторон.

В рассматриваемом случае прекращение обязательств путем зачета невозможно, поскольку факт возникновения убытков и их размер должен быть доказан. Между тем разрешение вопроса о правомерности взыскания убытков не входит в предмет доказывания по настоящему делу; встречный иск ООО ЧОП "Антей" к Москвичеву И.В. арбитражным судом возвращен обществу. В возражениях на иск в суде первой инстанции ООО ЧОП "Антей" о зачете не заявило.

Кроме того, зачет требований может иметь место и после вступления в законную силу судебных актов, подтвердивших наличие и размер соответствующих обязательств сторон спора (пункт 20 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации N 6 от 11.06.2020 "О некоторых вопросах применения положений Гражданского кодекса Российской Федерации о прекращении обязательств"). При том, что определением Йошкар-Олинского городского суда от 03.08.2010 дело N 2-3390/2020 по иску ООО ЧОП "Антей" к Москвичеву И.В. о взыскании убытков передано по подсудности в Арбитражный суд Республики Марий Эл.

На основании изложенного суд апелляционной инстанции приходит к выводу о том, что спор между сторонами разрешен правильно, оснований для отмены решения Арбитражного суда Республики Марий Эл по доводам апелляционной жалобы не имеется. Нарушений норм материального либо процессуального права, являющихся в силу части 4 статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации основанием для безусловной отмены судебного акта, не допущено.

В соответствии со статьей 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации судебные расходы по оплате государственной пошлины за подачу апелляционной жалобы относятся на заявителя.

С учетом изложенного, руководствуясь статьями 176, 258, 268, 269, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Первый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Республики Марий Эл от 16.06.2020 по делу N А38-10064/2019 оставить без изменения, апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Частное охранное предприятие "Антей" - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.

Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Волго-Вятского округа в двухмесячный срок.

Председательствующий

Н.А. Насонова

Судьи

Н.А. Назарова Л.П. Новикова