Постановление Восьмого арбитражного апелляционного суда от 25 августа 2020 г. N 08АП-6150/20 по делу N А75-495/2019

ГАРАНТ:

Постановлением Арбитражного суда Западно-Сибирского округа от 18 ноября 2020 г. N Ф04-7444/19 настоящее постановление оставлено без изменения

город Омск

25 августа 2020 г.

Дело N А75-495/2019

Резолютивная часть постановления объявлена 18 августа 2020 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 25 августа 2020 года.

Восьмой арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего Смольниковой М.В.

судей Зориной О.В., Шаровой Н.А.

при ведении протокола судебного заседания: Фисенко А.А.

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу (регистрационный номер 08АП-6150/2020) общества с ограниченной ответственностью "Имущественный комплекс" на определение Арбитражного суда Ханты-Мансийского автономного округа - Югры от 01.06.2020 по делу N А75-495/2019 (судья В.А. Бетхер), вынесенное по заявлению общества с ограниченной ответственностью "Имущественный комплекс" (ОГРН 1108619000764, ИНН 8619015159) о включении в реестр требований кредиторов должника задолженности, вытекающей из договоров купли-продажи имущества, в размере 612 000 руб., в рамках дела о несостоятельности (банкротстве) общества с ограниченной ответственностью "Региональное управление по сервисному ремонту скважин" (ОГРН 1028601258718 от 11.09.2002, ИНН 8604027440),

при участии в судебном заседании представителя общества с ограниченной ответственностью "Имущественный комплекс" Мягких С.А. (по доверенности от 18.03.2020, сроком действия 1 год);

УСТАНОВИЛ:

определением Арбитражного суда Ханты-Мансийского автономного округа - Югры от 19.04.2019 (резолютивная часть объявлена 12.04.2019) в отношении общества с ограниченной ответственностью "Региональное управление по сервисному ремонту скважин" (далее - ООО "РУСРС", должник) введена процедура наблюдения. Временным управляющим должника утвержден член Некоммерческого партнерства арбитражных управляющих "Орион" Сердюкова Виктория Игоревна.

Сообщение о введении в отношении должника процедуры наблюдения опубликовано в газете "Коммерсант" от 27.04.2019 N 76.

В Арбитражный суд Ханты-Мансийского автономного округа - Югры 28.05.2019 (нарочно) поступило заявление общества с ограниченной ответственностью "Имущественный комплекс" (далее - ООО "Имущественный комплекс", заявитель) о включении в реестр требований кредиторов ООО "РУСРС" суммы задолженности в размере 30 507 655 руб. 28 коп.

Определением Арбитражного суда Ханты-Мансийского автономного округа - Югры от 04.06.2019 заявление принято к рассмотрению после введения процедуры, следующей за процедурой наблюдения.

Решением Арбитражного суда Ханты-Мансийского автономного округа - Югры от 24.09.2019 ООО "РУСРС" признано несостоятельным (банкротом), в отношении него открыто конкурсное производство. Конкурсным управляющим должника утвержден член Некоммерческого партнерства арбитражных управляющих "Орион" Сердюкова В.И.

Определением Арбитражного суда Ханты-Мансийского автономного округа - Югры от 21.10.2019 заявление ООО "Имущественный комплекс" назначено к рассмотрению в судебном заседании, в отдельные производства выделенные требования, вытекающие из:

1) договоров аренды недвижимого имущества, а также требования о возмещении неосновательного обогащения;

2) договоров аренды движимого имущества;

3) договоров купли-продажи имущества.

Определением Арбитражного суда Ханты-Мансийского автономного округа - Югры от 01.06.2020 по делу N А75-495/2019 в удовлетворении заявления ООО "Имущественный комплекс" о включении в реестр требований кредиторов ООО "РУСРС" задолженности в размере 612 000 руб., вытекающей из договоров купли-продажи имущества, отказано.

Не соглашаясь с принятым судебным актом, ООО "Имущественный комплекс" обратилось с апелляционной жалобой, в которой просит определение суда первой инстанции отменить, включить требование заявителя в размере 612 000 руб. в реестр требований кредиторов ООО "РУСРС" в составе третьей очереди.

В обоснование апелляционной жалобы ее податель указал, что транспортные средства выбыли из владения продавца, о чем свидетельствуют акты приема-передачи транспортных средств, которые составлены в соответствии с действующим законодательством и о фальсификации которых не заявлено, что свидетельствует о возникновении правовых последствий сделок купли-продажи транспортных средств и исключает их мнимость. По мнению заявителя, то обстоятельство, что должником транспортные средства не были поставлены на учет, не может влиять на права и обязанности общества как продавца по сделкам. Кроме того, податель жалобы ссылается на то, что хозяйственные операции, связанные с перечислением денежных средств в рамках оспоренных договоров, были учтены при формировании налогооблагаемой базы по налогу на прибыль и НДС.

Оспаривая доводы апелляционной жалобы, конкурсный управляющий должника представил отзыв, в котором просил определение суда первой инстанции оставить без изменения, жалобу - без удовлетворения.

В заседании суда апелляционной инстанции представитель ООО "Имущественный комплекс" пояснил, что считает определение суда первой инстанции незаконным и необоснованным, вынесенным с нарушением норм материального права, просил его отменить, апелляционную жалобу - удовлетворить.

Судебное заседание апелляционного суда проведено в отсутствие представителей иных лиц, участвующих в деле, надлежащим образом уведомленных о времени и месте рассмотрения дела и не заявивших о его отложении, в соответствии с частью 1 статьи 266 и частью 3 статьи 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ).

Изучив материалы дела, апелляционную жалобу, отзыв на нее, заслушав представителя заявителя, проверив законность и обоснованность судебного акта в порядке статей 266, 270 АПК РФ, суд апелляционной инстанции не находит оснований для отмены или изменения определения Арбитражного суда Ханты-Мансийского автономного округа - Югры от 01.06.2020 по настоящему делу.

Согласно части 1 статьи 223 АПК РФ и статье 32 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Закон о банкротстве) дела о несостоятельности (банкротстве) рассматриваются арбитражным судом по правилам, предусмотренным настоящим Кодексом, с особенностями, установленными федеральными законами, регулирующими вопросы о несостоятельности (банкротстве).

В соответствии с положениями статьи 100, абзаца второго пункта 1 статьи 142 Закона о банкротстве, части 1 статьи 65 АПК РФ, приведенных в пункте 26 Постановления Пленума ВАС РФ от 22.06.2012 N 35 "О некоторых процессуальных вопросах, связанных с рассмотрением дел о банкротстве" (далее - Постановление N 35) разъяснений и согласно сложившейся в правоприменительной практике правовой позиции в деле о банкротстве включение в реестр требований кредиторов должника возможно только в случае установления действительного наличия неисполненного денежного обязательства у должника перед кредитором, которое подтверждено соответствующими ясными и убедительными доказательствами, представленными кредитором, с учетом предъявления повышенного стандарта доказывания обоснованности заявленных им требований.

В рассматриваемом случае в обоснование заявленных требований ООО "Имущественный комплекс" ссылается на неисполнение последним обязательств по оплате приобретенных транспортных средств в общей сумме 612 000 руб. по следующим договорам купли-продажи:

- от 26.06.2017 N 112 на сумму 22 000 руб. транспортного средства полуприцеп фургон МАЗ-93802 (гос. знак АР7308 86), 1992 года выпуска, шасси (рама) Р0000089, ПТС 86 КУ 427719 от 19.11.2009 (т. 99 л.д. 51-55);

- от 26.06.2017 N 1201 на сумму 90 000 руб., грузовой седельный тягач Татра-815 (гос. знак В192УС86), 1988 года выпуска, N двигателя 929, шасси (рама) TNT815S1AJB076899, ПТС 86 МК 971027 от 07.12.2010 (т. 99 л.д. 56-60);

- 16.05.2018 N 1482 на сумму 500 000 руб., экскаватор HITACHI ZX200LC-3, (гос. знак МА931086), 2006 года выпуска, модель, N двигателя 4НК1-402567 (т. 99 л.д. 61-65).

Отказывая в удовлетворении заявленных требований, суд первой инстанции исходил из аффилированности заявителя по отношению к должнику и мнимости вышеуказанных договоров.

Как указано конкурсным управляющим должника и подателем жалобы не оспорено, Токма В.В., Михайлов А.А., Семенов П.В., Семенова (Григорьева) Е.В., Семенов В.Н., Семенова В.А., Понамарев В.А., Понамарева Т.В., Масленников А.Г., Лекаторчук Т.Н., Бигвава М.М., Бигвава Гоча Михайлович, Бигвава Гигла Михайлович, Виршилас Е.В. и иные лица являются участниками и (или) контролирующими лицами более 10 (десяти) юридических лиц, имеющих общность экономических интересов, в том числе ООО "Имущественный Комплекс", ООО "РУСРС", ООО "ЮганскКомплекс", ООО "Рассвет".

В частности, конкурсным управляющим должника указано, что Лекаторчук Т.Н. с 22.05.2011 по 11.01.2019 являлся учредителем ООО "РУСРС", а также с 20.06.2018 по 13.03.2019 - генеральным директором ООО "Имущественный комплекс".

С 22.05.2011 по 11.01.2019 учредителями ООО "РУСРС" являлись Семенов П.В., Семенова (Григорьева) Е.В., Семенов В.Н., доли которых в совокупности превышают 50% от всего уставного капитала общества и которые являются родственниками Семеновой В.А., которая с 16.07.2014 по настоящее время является учредителем в ООО "Имущественный комплекс".

Приведенные конкурсным управляющим должника в обоснование аффилированности заявителя и должника обстоятельства подателем жалобы не оспариваются и не опровергнуты.

В соответствии с правовой позицией, изложенной в пункте 1 Обзора судебной практики разрешения споров, связанных с установлением в процедурах банкротства требований контролирующих должника и аффилированных с ним лиц, утвержденного Президиумом Верховного Суда РФ 29.01.2020, на аффилированном с должником кредиторе лежит бремя опровержения разумных сомнений относительно мнимости договора, на котором основано его требование, заявленное в деле о банкротстве.

Согласно пункту 1 статьи 170 ГК РФ мнимая сделка, т.е. сделка, совершенная лишь для вида, без намерения создать соответствующие ей правовые последствия, ничтожна.

Совершая мнимые сделки, аффилированные по отношению друг к другу стороны, заинтересованные в сокрытии от третьих лиц истинных мотивов своего поведения, как правило, верно оформляют все деловые бумаги, но создавать реальные правовые последствия, соответствующие тем, что указаны в составленных ими документах, не стремятся. Поэтому при наличии в рамках дела о банкротстве возражений о мнимости договора суд не должен ограничиваться проверкой документов, представленных кредитором, на соответствие формальным требованиям, установленным законом. Суду необходимо выяснить, представлены ли достаточные доказательства существования фактических отношений по договору.

Являющиеся сторонами договора аффилированные лица (в отличие от обычных участников гражданского оборота, вступающих в обязательственные отношения с должником) имеют гораздо больше возможностей осуществить формальное исполнение мнимой сделки лишь для вида (п. 86 постановления Пленума Верховного Суда РФ от 23.06.2015 N 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации") в условиях объективной сложности получения не связанным с должником кредитором, заявившим в деле о банкротстве возражения, отсутствующих у него прямых доказательств мнимости.

В ситуации, когда не связанный с должником кредитор представил косвенные доказательства, поставившие под сомнение факт существования долга, аффилированный кредитор не может ограничиться представлением минимального комплекта документов в подтверждение реальности наличия хозяйственных отношений. Он должен исчерпывающе раскрыть все существенные обстоятельства, касающиеся заключения и исполнения самой сделки, оснований дальнейшего внутригруппового перераспределения имущества, подтвердив, что оно соотносится с реальными хозяйственными отношениями, а совершенные сторонами операции обусловлены разумными экономическими причинами.

При этом аффилированный кредитор не имеет каких-либо препятствий для представления суду полного набора дополнительных доказательств, находящихся в сфере контроля группы, к которой он принадлежит, устраняющего все разумные сомнения по поводу мнимости сделки. Если аффилированный кредитор не представляет такого рода доказательства, то считается, что он отказался от опровержения факта, о наличии которого со ссылкой на конкретные документы указывают его процессуальные оппоненты (ст. ст. 9 и 65 АПК РФ). В подобной ситуации действия, связанные с временным зачислением аффилированным лицом средств на счет должника, подлежат квалификации по правилам, установленным ст. 170 ГК РФ.

В этой связи доводы подателя жалобы о том, что факт выбытия транспортных средств из владения должника подтвержден представленными в материалы настоящего обособленного спора актами приема-передачи и отражен при формировании налогооблагаемой базы по налогу на прибыль и НДС, не освобождали суд первой инстанции от необходимости анализа всех существенных обстоятельств, касающихся заключения и исполнения самой сделки, а заявителя - от представления доказательств в подтверждение указанных обстоятельств, тем более в условиях, когда конкурсным управляющим должника отрицается факт получения должником вышеуказанных транспортных средств, ее местонахождение не установлено, какие-либо документы на данную технику не переданы.

Определениями Арбитражного суда Ханты-Мансийского автономного округа - Югры от 21.10.2019, от 22.11.2019, от 23.12.2019, от 05.02.2020 ООО "Имущественный комплекс" предложено представить исчерпывающие доказательства в подтверждение реальности рассматриваемых хозяйственных отношений, в том числе, раскрыть хозяйственные отношения между обществами в рамках заключения и исполнения данных договоров: чем руководствовалось ООО "Имущественный комплекс", не предъявляя требования о расторжении договоров, о возврате имущества, о взыскании задолженности и т.п., учитывая условия об оплате имущества (в течение 3 либо 30 календарных дней с момента передачи имущества), предусмотренные договорами.

Вместе с тем, каких-либо доказательств того, что стороны сделок стремились создать те реальные правовые последствия, которые указаны в составленных ими документах, не представлено.

В соответствии с пунктом 3 статьи 15 Федерального закона от 10.12.1995 N 196-ФЗ "О безопасности дорожного движения" в редакции, действовавшей на указанные в договорах купли-продажи транспортных средств даты, допуск транспортных средств, предназначенных для участия в дорожном движении на территории Российской Федерации, за исключением транспортных средств, участвующих в международном движении или ввозимых на территорию Российской Федерации на срок не более шести месяцев, осуществляется в соответствии с законодательством Российской Федерации путем регистрации транспортных средств и выдачи соответствующих документов. Регистрация транспортных средств без документа, удостоверяющего его соответствие установленным требованиям безопасности дорожного движения, запрещается.

Пунктом 12 Основных положений по допуску транспортных средств к эксплуатации и обязанности должностных лиц по обеспечению безопасности дорожного движения, утвержденных Постановлением Правительства РФ от 23.10.1993 N 1090 "О Правилах дорожного движения", в редакции, действовавшей на указанные в договорах купли-продажи транспортных средств даты, предусмотрено, что должностным и иным лицам, ответственным за техническое состояние и эксплуатацию транспортных средств, запрещается, в том числе, выпускать на линию транспортные средства, имеющие неисправности, с которыми запрещается их эксплуатация, или переоборудованные без соответствующего разрешения, или не зарегистрированные в установленном порядке, или не прошедшие государственный технический осмотр или технический осмотр.

Таким образом, правообладатели транспортных средств были обязаны зарегистрировать их в установленном порядке для целей возможности их эксплуатации.

Как следует из материалов дела, согласно ответу Отдела Гостехнадзора Сургутского района от 21.11.2019 и представленных с ним документов (т. 100 л.д. 29-36) в отношении экскаватора HITACHI ZX-200LC-3 имели место постановка на регистрационный учет и в этот же день снятие с такого учета.

Из ответа ОМВД России по г. Нефтеюганску ХМАО-Югры от 26.03.2020 и карточек учета транспортных средств следует, что последним собственником транспортных средств (полуприцеп фургон МАЗ-93802, грузовой седельный тягач Татра-815) было ООО "Имущественный комплекс" (т. 101 л.д. 35-43).

Таким образом, иные единицы специальной техники на учет должника не были поставлены после подписания вышеуказанных договоров купли-продажи.

Доводы подателя жалобы о том, что непринятие должником мер по постановке транспортных средств на учет не может влиять на права и обязанности заявителя как продавца по сделкам, судом апелляционной инстанции во внимание не принимаются, поскольку в рассматриваемом случае право продавца на оплату не поставлено судом в зависимость от регистрации транспортных средств покупателем, а лишь осуществлен анализ поведения должника после совершения сделок, о мнимости которых заявлено, для целей определения наличия у него действительной воли на их совершения.

Непринятие ООО "РУСРС" мер по постановке на учет вышеуказанных транспортных средств не позволяет полагать, что у должника имелось действительное намерение по их эксплуатации.

Иные цели, для которых должником могло быть приобретено имущество, из материалов настоящего обособленного спора не следует.

При этом судом первой инстанции выяснялись обстоятельства, связанные с порядком ценообразования спорных сделок.

По утверждению конкурсного управляющего ООО "РУСРС", цена аналогичных экскаваторов варьируется в районе 3 000 000 руб., то есть в несколько раз превышает указанную сторонами в договоре цену.

Доводы ООО "Имущественный комплекс" о том, что цена договоров была установлена сторонами, исходя из состояния техники, а также неудовлетворительного технического состояния экскаватора HITACHI ZX-200LC-3, противоречат имеющимся в материалах дела доказательствам.

Так, из актов приема-передачи транспортных средств (т. 99 л.д. 52, 54-55, 57, 59-60, 62, 64-65) следует, что какие-либо претензии к качеству продаваемых транспортных средств у покупателя отсутствовали.

Более того, пункт 3.1 договоров предусматривает, что продавец обязан передать покупателю имущество надлежащего качества по актам приема-передачи.

При таких обстоятельствах оснований полагать, что транспортные средства могли быть приобретены исключительно для запчастей или в иных целях, не предполагающих эксплуатацию транспортных средств, у суда первой инстанции не имелось.

При этом судом первой инстанции обоснованно учтено отсутствие доказательств принятия ООО "Имущественный комплекс" мер по взысканию задолженности или расторжению договоров купли-продажи до введения в отношении должника процедуры наблюдения в рамках настоящего дела о банкротстве.

Непринятие заявителем мер по взысканию задолженности по договорам купли-продажи транспортных средств или его расторжению имело место в условиях значительной просроченной задолженности по договорам аренды движимого и недвижимого имущества, которая, по утверждению заявителя, возникла до заключения рассматриваемых договоров (за период с 2010 по 2017 годы) купли-продажи транспортных средств и о включении которой в реестр требований кредиторов должника также было заявлено ООО "Имущественный комплекс".

Более того, ООО "Имущественный комплекс" также произвело оплату за должника иному лицу по письму должника от 04.05.2018 N 01/498 по платежному поручению от 18.05.2018 N 154 на сумму 410 140 руб. 75 коп.

С учетом изложенного, приведенные заявителем в обоснование экономической целесообразности непринятия вышеуказанных мер доводы об имевшихся у него ожиданиях исполнения должником обязательств по оплате стоимости транспортных средств в связи с устойчивым финансовым состоянием должника не могут быть признаны соответствующими ожидаемому от разумного и добросовестного участника гражданского оборота поведения.

Кроме того, судом первой инстанции обоснованно принято во внимание, что в одно время с ООО "Имущественный комплекс" с заявлениями о включении в реестр требований кредиторов задолженности обратились также иные лица, об аффилированности которых по отношению к должнику заявлено конкурсным управляющим должника, в частности, ООО "НефтеПродуктСервис" (ОГРН 1108619001556, ИНН 8604048433), ООО "Районное объединение торговли и сервиса" (ОГРН 1098619000094, ИНН 8619014412), ООО "Региональное объединение структур торговли" (ОГРН 1028601259862, ИНН 8604025725), ООО "ЮганскКомплекс" (ОГРН 1088619000667, ИНН 8619014187), ООО "Частная охранная организация "Вектор" (ОГРН 1158617003346, ИНН 8604059330), ООО "НефтеюганскЛизинг" (ОГРН 1108619000786, ИНН 8619015166), ООО "Юганскнефтепродукт" (ОГРН 1058602800211, ИНН 8604034624), ООО "СеверТрансСервис" (ОГРН 1108619001149, ИНН 8604048095).

Все указанные заявления имели один и тот же стиль написания, ко всем был приложен стандартный двусторонний пакет документов.

Во включении требований всех вышеуказанных требований в реестр требований кредиторов должника судом отказано; все определения суда вступили в законную силу, ни одно из них не было обжаловано в апелляционном порядке.

С учетом совокупности изложенного, суд первой инстанции пришел к выводу о том, что между должником и ООО "Имущественный комплекс" имеет место фактическая аффилированность, проявляющаяся в согласованности действий, направленных на искусственное формирование кредиторской задолженности в преддверии банкротства ООО "РУСРС".

Оснований полагать иное в апелляционной жалобе не приведено.

Поскольку мнимость заключенного между заявителем и должником договора исчерпывающим образом не исключена, заявленные ООО "Имущественный комплекс" к включению в реестр требований кредиторов должника не могут быть признаны обоснованными и подлежащими включению в реестр требований кредиторов должника.

С учетом изложенного, отказ суда первой инстанции в удовлетворении заявленных требований, не может быть признан необоснованным.

Нарушений норм процессуального права, являющихся в силу части 4 статьи 270 АПК РФ безусловным основанием для отмены судебного акта, суд апелляционной инстанции не установил.

При таких обстоятельствах суд апелляционной инстанции не усматривает оснований для отмены обжалуемого определения суда, апелляционная жалоба удовлетворению не подлежит.

На основании изложенного и руководствуясь пунктом 1 статьи 269, статьей 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Восьмой арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

Определение Арбитражного суда Ханты-Мансийского автономного округа - Югры от 01.06.2020 по делу N А75-495/2019 оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия, может быть обжаловано путем подачи кассационной жалобы в Арбитражный суд Западно-Сибирского округа в течение одного месяца со дня изготовления постановления в полном объеме.

Председательствующий

М.В. Смольникова

Судьи

О.В. Зорина Н.А. Шарова