Постановление Четырнадцатого арбитражного апелляционного суда от 26 августа 2020 г. N 14АП-4980/20 по делу N А52-3324/2016

г. Вологда

26 августа 2020 г.

Дело N А52-3324/2016

Резолютивная часть постановления объявлена 19 августа 2020 года.

В полном объёме постановление изготовлено 26 августа 2020 года.

Четырнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе председательствующего Виноградова О.Н., судей Кузнецова К.А. и Писаревой О.Г., при ведении протокола секретарем судебного заседания Ерофеевой Т.В.,

при участии от конкурсного управляющего общества с ограниченной ответственностью "Торговый дом имени Суворова А.В." Барило (Власовой) Евгении Владимировны представителя Вакуровой О.С. по доверенности от 25.02.2020,

рассмотрев в открытом судебном заседании с использованием системы веб-конференций информационного сервиса "Картотека арбитражных дел" апелляционную жалобу открытого акционерного общества "Завод трубчатых электронагревателей" в лице конкурсного управляющего Павлова Алексея Вячеславовича на определение Арбитражного суда Псковской области от 11 июня 2020 года по делу N А52-3324/2016,

УСТАНОВИЛ:

конкурсный управляющий общества с ограниченной ответственностью "Торговый дом имени Суворова А.В." (далее - Общество, должник) Барило (Власова) Евгения Владимировна обратилась в суд с заявлением о признании недействительными решений собрания кредиторов должника от 30.10.2019, принятых по третьему-шестому, восьмому вопросам повестки собрания. Также просила наложить судебный штраф на открытое акционерное общество "Завод трубчатых электронагревателей" (далее - Завод).

Определением суда от 11.06.2020 признаны недействительными решения собрания кредиторов Общества от 30.10.2019, принятые по третьему - шестому, восьмому вопросам повестки собрания. В удовлетворении заявления конкурсного управляющего Барило (Власовой) Е.В. о наложении судебного штрафа на Завод отказано.

Завод с судебным актом не согласился, в апелляционной жалобе просил определение отменить и отказать в удовлетворении заявленных требований. В обоснование апелляционной жалобы апеллянт изложил аргументы, аналогичные по смыслу и содержанию доводам, приведенным суду первой инстанции, также указал на неверную, по его мнению, оценку данных доводов судом предыдущей инстанции.

В судебном заседании представитель конкурсного управляющего должника доводы жалобы отклонил по основаниям, приведенным в отзыве.

Иные лица, участвующие в деле, надлежащим образом извещенные о времени и месте рассмотрения апелляционной жалобы, представителей в суд не направили, в связи с чем дело рассмотрено в их отсутствие в соответствии со статьями 123, 156, 266 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ), пунктом 14 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 26.12.2017 N 57 "О некоторых вопросах применения законодательства, регулирующего использование документов в электронном виде в деятельности судов общей юрисдикции и арбитражных судов" (далее - Постановление N 57).

В силу разъяснений, содержащихся в пункте 32 Постановления N 57, судебный акт (копия судебного акта) считается полученным лицом, которому он в силу положений процессуального законодательства высылается посредством его размещения на официальном сайте суда в режиме ограниченного доступа, на следующий день после дня его размещения на указанном сайте.

Исследовав доказательства по делу, проверив законность и обоснованность судебного акта, арбитражный суд апелляционной инстанции находит жалобу не подлежащей удовлетворению.

Как следует из материалов дела и установлено судом первой инстанции, решением суда от 02.07.2018 Общество признано несостоятельным (банкротом), конкурсным управляющим утвержден Жуков Евгений Геннадьевич.

Сообщение о введении в отношении должника процедуры конкурсного производства опубликовано в издании "Коммерсантъ" от 14.07.2018 N 123.

Определением суда от 28.08.2018 конкурсным управляющим должника утверждена Барило (Власова) Е.В.

Как следует из материалов дела, Завод направил конкурсному управляющему должника требование о созыве и проведении собрания кредиторов с повесткой: "отчет конкурсного управляющего о своей деятельности; отчет конкурсного управляющего о расходовании денежных средств; признать действие (бездействие) конкурсного управляющего должника Власовой Е.В., связанное с не выдачей представителю Завода дополнительного бюллетеня для голосования по вопросу повестки дни на собрании кредиторов 04.10.2019, нарушающим законодательство о несостоятельности (банкротстве), принципы добросовестности и разумности, причиняющим вред интересам кредиторов должника; обязать конкурсного управляющего должника Власову Е.В. запросить в соответствующих органах (инстанциях, кредитных учреждениях) и предоставить кредиторам сведения обо всех счетах, выписки по всех счетам должника за период с 01.01.2011 года по настоящее время; обязать конкурсного управляющего должника Власову Е.В. запросить в соответствующих органах (инстанциях) и предоставить кредиторам бухгалтерскую (налоговую) отчетность должника период с 01.01.2011 по настоящее время; обязать конкурсного управляющего должника Власову Е.В. принять в ведение и провести инвентаризацию имущества должника, находящегося в филиале "Ферзиково" по адресу: Калужская обл., п. Ферзиково, ул. Самсонова, д. 17; утвердить арбитражным управляющим должника арбитражного управляющего, из числа членов Ассоциации АУ СРО "Центральное агентство арбитражных управляющих"; обязать конкурсного управляющего должника Власову Е.В. предоставить кредиторам доказательства отсутствия заинтересованности по отношению к ООО "НОРВАЛ", ООО "ЗЕНЧА", ООО "Ферзиковский завод "Зенча ТЭН" и аффилированным с ними лицам, в том числе предоставить сведения за период с 2012 года по настоящее время: обо всех выданных Власовой Е.В. доверенностях от данных лиц, обо всех заключенных Власовой Е.В. договорах (соглашениях) с данными лицами, о размере полученных Власовой Е.В. прямо или косвенно денежных средствах от данных лиц (или) их бенефициаров" (том 62, лист дела 14).

Конкурсный управляющий направил кредиторам уведомления о созыве собрания кредиторов на 30.10.2019 (сообщение в Едином федеральном реестре сведений о банкротстве (далее - ЕФРСБ) от 16.10.2019 N 4278806).

Собрание кредиторов должника состоялось 30.10.2019, в нем приняли участие представители конкурсных кредиторов, обладающих правом голоса: Завод (60,12 % голосов), Пикуля А.П. (0,44 % голосов).

По оспариваемым третьему, четвертому, пятому, шестому, восьмому вопросам повестки собрание приняло следующие решения:

3) признать действия (бездействие) конкурсного управляющего должника Власовой Е.В., связанные с не выдачей представителю Завода дополнительного бюллетеня для голосования по вопросу повестки дня на собрании кредиторов 04.10.2019, нарушающим законодательство о несостоятельности (банкротстве), принципы добросовестности и разумности, причиняющими вред интересам кредиторов должника (100 % голосов),

4) обязать конкурсного управляющего должника Власову Е.В. запросить в соответствующих органах (инстанциях, кредитных учреждениях) и предоставить кредиторам сведения обо всех счетах и выписки по всем счетам должника за период с 01.01.2011 по настоящее время (100 % голосов),

5) обязать конкурсного управляющего должника Власову Е.В. запросить в соответствующих органах (инстанциях) и предоставить кредиторам бухгалтерскую (налоговую) отчетность должника за период с 01.01.2011 по настоящее время (100 % голосов),

6) обязать конкурсного управляющего должника Власову Е.В. принять в ведение и провести инвентаризацию имущества должника, находящегося в филиале "Ферзиково" по адресу: Калужская обл., п. Ферзиково, ул. Самсонова, д. 17 (100 % голосов),

8) обязать конкурсного управляющего Власову Е.В. предоставить кредиторам доказательства отсутствия заинтересованности по отношению к ООО "НОРВАЛ", ООО "ЗЕНЧА", ООО "Ферзиковский завод "ЗЕНЧА ТЭН" и аффилированным с ними лицам, в том числе предоставить сведения за период с 2012 года по настоящее время: обо всех выданных Власовой Е.В. доверенностях от данных лиц, обо всех заключенных Власовой Е.В. договорах (соглашениях) с данными лицами, о размере полученных Власовой Е.В. прямо или косвенно денежных средствах от данных лиц и (или) их бенефициаров (100 % голосов).

Протокол собрания кредиторов опубликован конкурсным управляющим (сообщение в ЕФРСБ от 06.11.2019 N 4349066).

Полагая, что решения собрания кредиторов от 30.10.2019 по третьему-шестому, восьмому вопросам повестки собрания недействительны, не соответствуют закону, обладают признаками злоупотребления правом, приняты за пределами компетенции собрания кредиторов, установленной Федеральным законом от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Закон о банкротстве), а также вторгаются в сферу компетенции иных лиц, в том числе ограничивают права конкурсного управляющего, препятствуют осуществлению процедуры банкротства, конкурсный управляющий обратился в суд с рассматриваемым заявлением, удовлетворенным судом первой инстанции.

Проверив материалы дела, оценив доводы апелляционной жалобы, апелляционная инстанция не находит оснований для несогласия с вынесенным определением.

В силу статьи 32 Закона о банкротстве и части 1 статьи 223 АПК РФ дела о несостоятельности (банкротстве) рассматриваются арбитражным судом по правилам, предусмотренным АПК РФ, с особенностями, установленными федеральными законами, регулирующими вопросы о несостоятельности (банкротстве).

Из пункта 4 статьи 12 Закона о банкротстве следует, что собрание кредиторов признается правомочным, если на нем присутствовали конкурсные кредиторы и уполномоченные органы, включенные в реестр требований кредиторов и обладающие более чем половиной голосов от общего числа голосов конкурсных кредиторов и уполномоченных органов, включенных в реестр требований кредиторов, при условии, что о времени и месте проведения собрания кредиторов конкурсные кредиторы и уполномоченные органы были надлежащим образом уведомлены в соответствии с названным Законом.

Согласно статье 15 Закона о банкротстве решения собрания кредиторов по вопросам, поставленным на голосование, принимаются большинством голосов от числа голосов конкурсных кредиторов и уполномоченных органов, присутствующих на собрании кредиторов, если иное не предусмотрено названным Законом.

В силу пункта 4 указанной статьи Закона в случае, если решение собрания кредиторов нарушает права и законные интересы лиц, участвующих в деле о банкротстве, лиц, участвующих в арбитражном процессе по делу о банкротстве, третьих лиц либо принято с нарушением установленных указанным Федеральным законом пределов компетенции собрания кредиторов, такое решение может быть признано недействительным арбитражным судом, рассматривающим дело о банкротстве, по заявлению лиц, участвующих в деле о банкротстве, лиц, участвующих в арбитражном процессе по делу о банкротстве, или третьих лиц.

Из анализа указанной правовой нормы следует, что основаниями для признания решения собрания кредиторов недействительным являются нарушение таким решением прав и законных интересов лиц, участвующих в деле о банкротстве, а также в арбитражном процессе по делу о банкротстве, либо третьих лиц; принятие решения с нарушением пределов компетенции собрания.

Согласно статьи 65 АПК РФ каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.

Судом установлено и следует из материалов дела, 04.10.2019 состоялось собрание кредиторов должника, в котором приняли участие представители конкурсных кредиторов, обладающих правом голоса: Завод в лице представителя Степанова О.Г. (98,925% голосов), Пикуля А.П. (0,714% голосов), Пикуля Н.В. (0,714% голосов). Конкурсным управляющим предоставлены участникам собрания бюллетени для голосования, что подтверждается представленными в материалы спора заполненными бюллетенями для голосования по первому-двенадцатому вопросам повестки (т. 62, л.д. 82-88).

Определением суда от 11.03.2020 по данному делу, вступившим в законную силу, признаны недействительными решения собрания кредиторов от 04.10.2019 по третьему- двенадцатому вопросам повестки. Нарушения, связанные с процедурой проведения собрания кредиторов, не установлены.

Доказательств, свидетельствующих об обращении кредиторов с соответствующей жалобой на действие (бездействие) управляющего, равно допущения конкурсным управляющим действий (бездействие) по невыдаче кредиторам бюллетеней, нарушения процедуры проведения собрания, голосования, не представлены.

Собранию кредиторов 30.10.2019 управляющий представил отчеты о своей деятельности, об использовании денежных средств, подготовленные, в том числе на основании произведенных запросов в компетентные органы о финансовом, имущественном положении, а также ответов. Какие-либо доказательства обратного, равно сведения, которые не исследовались управляющим, не запрашивались в компетентных органах и не раскрыты перед кредиторами, в материалы спора не представлены.

Вместе с тем кредиторы, полагающие, что конкурсный управляющий незаконно бездействует, не лишены права обратиться в суд с соответствующим заявлением. Доказательств обращения кредиторов, лиц, участвующих в деле о банкротстве, в суд с указанным выше заявлением в материалах дела не содержится.

В ходе конкурсного производства проведена инвентаризация имущества должника. Сообщение о результатах инвентаризации имущества опубликовано в ЕФРСБ 23.11.2018 (сообщение N 3242820). Обжалование результатов инвентаризации кредиторами не производилось, соответствующих жалоб, заявлений в материалах дела не имеется. Кроме того, конкурсный управляющий уведомил кредиторов о письме исполнительного директора ООО "Ферзиковский завод "Зенча ТЭН" от 14.08.2019 N 106 (т. 62, л.д. 92), из которого следует, что на территории ООО "Ферзиковский завод "Зенча ТЭН" отсутствует какое-либо имущество должника. Убедительных, достоверных доказательств обратного суду первой инстанции не представлено.

При рассмотрении спора об утверждении Власовой Е.В. конкурсным управляющим должником, кредиторы заявляли свои возражения против кандидатуры Власовой Е.В., ссылаясь на ее аффилированность, заинтересованность. Указанные доводы явились предметом рассмотрения судом, возражения отклонены, вынесен судебный акт, вступивший в законную силу.

Исключительная компетенция собрания кредиторов установлена в пункте 2 статьи 12 Закона о банкротстве.

Вопросы, относящиеся в соответствии с названным Федеральным законом к исключительной компетенции собрания кредиторов, не могут быть переданы для решения иным лицам или органам. Однако на собрании кредиторов могут обсуждаться и другие вопросы, возникающие в процессе проводящихся в отношении должника процедур, но в пределах компетенции данного коллегиального органа.

Вместе с тем, как обоснованно указал суд первой инстанции, в рассматриваемом случае при принятии обжалуемых решений собранием кредиторов допущено превышение пределов его компетенции, выразившееся в принятии решений, вторгающихся в сферу деятельности конкурсного управляющего.

Указанная позиция суда согласуется с позицией Верховного Суда Российской Федерации, изложенной в пункте 1 Обзора судебной практики по вопросам, связанным с признанием недействительным решений собраний и комитета кредиторов в процедурах банкротства, утвержденного Президиумом Верховного Суда Российской Федерации 26.12.2018.

Таким образом, суд первой инстанции пришел к обоснованному выводу о том, что спорные решения приняты кредиторами должника неправомерно.

Суждений, которые бы позволили усомниться в правильности этого вывода, в апелляционной жалобе не содержится.

Апелляционный суд считает, что доводы Завода не могут повлечь отмены обжалуемого судебного акта, поскольку по существу сводятся к несогласию с оценкой судом первой инстанции установленных по делу обстоятельств и имеющихся доказательств. Между тем иная оценка указанных обстоятельств не свидетельствует о неправильном применении судом норм материального права.

В свете изложенного основания для отмены определения от 11.06.2020 отсутствуют. Нарушений норм процессуального права, в том числе предусмотренных частью 4 статьи 270 АПК РФ, при рассмотрении заявления не допущено. При таких обстоятельствах апелляционная жалоба по приведенным в ней доводам удовлетворению не подлежит.

В соответствии с пунктом 3 статьи 61 Закона о банкротстве и разъяснениями, содержащимися в абзаце четвертом пункта 35.2 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 22.06.2012 N 35 "О некоторых процессуальных вопросах, связанных с рассмотрением дел о банкротстве", постановление суда апелляционной инстанции, вынесенное по результатам рассмотрения жалобы на определение суда первой инстанции о признании недействительным решения собрания кредиторов или об отказе в признании недействительным решения собрания кредиторов является окончательным; пересмотр такого постановления в порядке кассационного производства законодательством не предусмотрен.

Руководствуясь статьями 268, 269, 271, 272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Четырнадцатый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда Псковской области от 11 июня 2020 года по делу N А52-3324/2016 оставить без изменения, апелляционную жалобу открытого акционерного общества "Завод трубчатых электронагревателей" в лице конкурсного управляющего Павлова Алексея Вячеславовича - без удовлетворения.

Постановление является окончательным и обжалованию в Арбитражный суд Северо-Западного округа не подлежит.

Председательствующий

О.Н. Виноградов

Судьи

К.А. Кузнецов О.Г. Писарева