Постановление Двенадцатого арбитражного апелляционного суда от 28 августа 2020 г. N 12АП-5121/20 по делу N А57-5604/2019

г. Саратов

28 августа 2020 г.

Дело N А57-5604/2019

Резолютивная часть постановления объявлена "26" августа 2020 года.

Полный текст постановления изготовлен "28" августа 2020 года.

Двенадцатый арбитражный апелляционный суд в составе

председательствующего судьи Макарова И.А.

судей Грабко О.В., Макарихиной Л.А.,

при ведении протокола судебного заседания секретарём судебного заседания Стриганковой М.В.,

рассмотрев в открытом судебном заседании в здании Двенадцатого арбитражного апелляционного суда апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Маргариновый завод" в лице конкурсного управляющего Бондаренко Алексея Анатольевича

на определение Арбитражного суда Саратовской области от 19 июня 2020 года по делу N А57-5604/2019, (судья Шкунова Е.В.)

по заявлению общества с ограниченной ответственностью "Маргариновый завод" о включении требования в реестр требований кредиторов должника,

в рамках дела по заявлению кредитора - общества с ограниченной ответственностью "Группа Компаний "Русагро" (ОГРН 1037728005028, ИНН 7728278043) к должнику - обществу с ограниченной ответственностью "Солнечные продукты" (ОГРН 1086453001843, ИНН 6453098683, адрес: 410065, г. Саратов, ул. тупик 2-й Красноармейский, д.1а) о признании несостоятельным (банкротом),

без участия в судебном заседании представителей лиц, участвующих в деле, извещенных надлежащим образом о времени и месте проведения судебного заседания;

УСТАНОВИЛ:

решением Арбитражного суда Саратовской области от 30 июля 2019 года общество с ограниченной ответственностью "Солнечные Продукты" (далее - ОООО "Солнечные Продукты", должник) признано несостоятельным (банкротом) по упрощенной процедуре банкротства ликвидируемого должника, открыто конкурсное производство.

Определением Арбитражного суда Саратовской области от 30 июля 2019 года конкурсным управляющим ООО "Солнечные Продукты" утверждена Галкина Евгения Ботыровна, член Союза арбитражных управляющих СРО "Дело".

В Арбитражный суд Саратовской области поступило заявление ООО "Маргариновый завод" (далее также ООО "Маргзавод") о включении в реестр требований кредиторов ООО "Солнечные Продукты" требований в размере 167 682 336,22 руб., из них основной долг - 151 518 620,38 руб., проценты за пользование чужими денежными средствами - 16 163 715,84 руб.

Определением Арбитражного суда Саратовской области от 19.06.2020 в удовлетворении заявления отказано.

ООО "Маргариновый завод", в лице конкурсного управляющего Бондаренко Алексея Анатольевича, не согласилось с принятым судебным актом и обратилось с апелляционной жалобой, в которой просит определение Арбитражного суда Саратовской области от 19 июня 2020 года по делу N А57-5604/2019 отменить, принять новый судебный акт об удовлетворении требований ООО "Маргариновый завод".

Доводы апелляционной жалобы повторяют позицию ООО "Маргариновый завод", изложенную в суде первой инстанции.

Лица, участвующие в деле, в судебное заседание не явились, надлежащим образом извещены о месте и времени судебного разбирательства путем направления определения, выполненного в форме электронного документа, в соответствии со статьей 186 АПК РФ посредством его размещения на официальном сайте арбитражного суда в информационно-телекоммуникационной сети "Интернет" в режиме ограниченного доступ.

От конкурсного управляющего ООО "Маргариновый завод" Бондаренко А.А. поступило ходатайство о рассмотрении апелляционной жалобы в отсутствие представителя.

В соответствии с частью 3 статьи 156 АПК РФ суд считает возможным рассмотреть дело в отсутствие указанных лиц.

Судебная коллегия считает возможным рассмотреть дело в отсутствие представителей лиц, участвующих в деле, надлежащим образом извещенных и не явившихся в судебное заседание.

Законность и обоснованность принятого определения проверяются арбитражным судом апелляционной инстанции в порядке и по основаниям, установленным статьями 266-272 АПК РФ.

Исследовав материалы дела, обсудив доводы апелляционной жалобы, суд апелляционной инстанции не находит оснований для ее удовлетворения.

Согласно статье 32 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Закон о банкротстве) и части 1 статьи 223 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации дела о несостоятельности (банкротстве) рассматриваются арбитражным судом по правилам, предусмотренным настоящим Кодексом, с особенностями, установленными федеральными законами, регулирующими вопросы о несостоятельности (банкротстве).

В соответствии со статьей 71 Закона о банкротстве кредиторы вправе предъявить свои требования к должнику в течение тридцати календарных дней с даты опубликования сообщения о введении наблюдения. Указанные требования направляются в арбитражный суд, должнику и временному управляющему с приложением судебного акта или иных документов, подтверждающих обоснованность этих требований.

Согласно пункту 26 Постановления Пленума Высшего Арбитражного суда Российской Федерации от 22.06.2012 N 35 "О некоторых процессуальных вопросах, связанных с рассмотрением дел о банкротстве" в силу пунктов 3 - 5 статьи 71 и пунктов 3 - 5 статьи 100 Закона о банкротстве проверка обоснованности и размера требований кредиторов осуществляется судом независимо от наличия разногласий относительно этих требований между должником и лицами, имеющими право заявлять соответствующие возражения, с одной стороны, и предъявившим требование кредитором - с другой стороны. При установлении требований кредиторов в деле о банкротстве судам следует исходить из того, что установленными могут быть признаны только требования, в отношении которых представлены достаточные доказательства наличия и размера задолженности.

Обращаясь с заявлением о включении требований в реестр, конкурсный управляющий ООО "Маргариновый завод" указал следующие обстоятельства:

1) Между ООО "Солнечные продукты" и ООО "Маргзавод" заключен договор поставки N Д-122342/09-2017 от 11.09.2017, согласно которому Поставщик (ООО "Солнечные продукты") обязался поставить товар Покупателю (ООО "Маргзавод"), а Покупатель обязался принять и оплатить товар на условиях, определенных данньм договором.

2) По договору N 02-2018 уступки прав (цессии) от 27.02.2018 ООО "Маргзавод" уступило ООО "Солнечные продукты" права (требования) по договору поставки N NST100656 от 18.12.2014, заключенному между ООО "Маргзавод" и ООО "Юнилевер Русь", в размере 31 067 795,14 руб., а также будущие права (требования), сумма по которым определяется согласно товарным накладным и приложениям к договору.

За уступленные права требования ООО "Солнечные продукты" должно было оплатить ООО "Маргзавод" денежные средства в размере 31 067 795,14 руб., а также денежные средства в отношении будущих прав требований по договору поставки.

Сведения об оплате ООО "Солнечные продукты" в пользу ООО "Маргзавод" денежных средств за полученные права требования отсутствуют.

3) Согласно двухстороннему Акту зачета взаимных требований от 30.09.2018 на сумму 151 518 620,38 руб. зачтена задолженность ООО "Маргзавод" перед ООО "Солнечные продукты" по договору N 02-2018 от 27.02.2018; зачтена задолженность ООО "Солнечные продукты" перед ООО "Маргзавод" по договору N Д-122342/09-2017 от 11.09.2017.

Отказывая в удовлетворении требования, суд первой инстанции исходил из того, что заявитель не представил первичной документации, подтверждающей факты наличия между сторонами обязательственных правоотношений и задолженности ООО "Солнечные продукты" перед ООО "Маргзавод".

Суд апелляционной инстанции не находит оснований для переоценки указанных выводов суда.

В качестве доказательств обоснованности заявленных требований ООО "Маргзавод" в материалы дела представлены только копии: договора поставки N Д-122342/09-2017 от 11.09.2017; договора уступки прав требования (цессии) N 02-2018 от 27.02.2018; акта зачета взаимных требований Nсп-000000153 от 30.09.2018.

Вместе с тем, согласно статье 68 АПК РФ обстоятельства дела, которые согласно закону должны быть подтверждены определенными доказательствами, не могут подтверждаться в арбитражном суде иными доказательствами.

Согласно части 1 статьи 9 Федерального закона от 06.12.2011 N 402-ФЗ "О бухгалтерском учете" каждый факт хозяйственной жизни подлежит оформлению первичным учетным документом. Не допускается принятие к бухгалтерскому учету документов, которыми оформляются не имевшие места факты хозяйственной жизни, в том числе лежащие в основе мнимых и притворных сделок.

Первичный учетный документ составляется на бумажном носителе и (или) в виде электронного документа, подписанного электронной подписью (часть 5 статьи 9 Федерального закона от 06.12.2011 N 402-ФЗ "О бухгалтерском учете").

Первичные документы, подтверждающие взаимоотношения сторон по договору поставки N Д-122342/09-2017 от 11.09.2017 (спецификации, товарные накладные, товарно-транспортные накладные и т.д), договору уступки прав требования (цессии) N 02-2018 от 27.02.2018 (доказательства передачи удостоверяющих уступленные права требования документов, а также документов, удостоверяющих уступленные будущие права (требования), сумма по которым определяется согласно товарным накладным) в материалы дела не представлены.

ООО "Мргзавод" в обоснование своих требований ссылается на имеющуюся у него информацию о наличии у ООО "Солнечные продукты" задолженности по договору уступки прав требования, размер которой приведен исходя из акта о зачете взаимных требований между кредитором и должником - 151 518 620, 38 руб.

Судом первой инстанции верно отмечено, что копия акта зачета взаимных требований N сп-000000153 от 30.09.2018, подписанного в одностороннем порядке, не может служить доказательством наличия между сторонами обязательственных правоотношений.

Со своей стороны суд апелляционной инстанции дополнительно отмечает, что и со стороны ООО "Маргзавод" акт подписан неизвестным лицом с учетом отсутствия соответствующих указаний на личность подписанта и документы, удостоверяющие его полномочия, в преамбуле акта, а также отсутствия расшифровки подписи. При этом, в акте о зачете содержится противоречивая информация - ООО "Солнечные продукты" назван должником по договору поставки от 11.09.2017, в то время как по данному договору ООО "Солнечные продукты" в действительности являлся кредитором (поставщиком).

ООО "Солнечные продукты" наличие и размер задолженности не признало, первичные документы по взаимоотношениям сторон в рамках указанных сделок также не представило.

Таким образом, представленные в материалы дела документы не подтверждают обоснованность и размер требований ООО "Маргариновый завод" и не могут служить основанием для включения в реестр требований кредиторов ООО "Солнечные продукты".

С учетом изложенного, суд апелляционной инстанции не находит оснований для переоценки выводов суда первой инстанции и отмены обжалуемого определения.

руководствуясь статьями 268-271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда Саратовской области от 19 июня 2020 года по делу N А57-5604/2019 оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Постановление арбитражного суда апелляционной инстанции вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Арбитражный суд Поволжского округа в кассационном порядке в течение одного месяца со дня изготовления постановления в полном объеме через арбитражный суд первой инстанции, принявший определение.

Председательствующий судья

И.А. Макаров

Судьи

О.В. Грабко Л.А. Макарихина