Постановление Шестнадцатого арбитражного апелляционного суда от 31 августа 2020 г. N 16АП-5846/18 по делу N А63-12574/2018

г. Ессентуки

31 августа 2020 г.

Дело N А63-12574/2018

Резолютивная часть постановления объявлена 26 августа 2020 года.

Полный текст постановления изготовлен 31 августа 2020 года.

Шестнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе: председательствующего Джамбулатова С.И., судей: Годило Н.Н., Жукова Е.В., при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания Жириковой Э.И., рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу конкурсного управляющего ООО "Дон Агро" Луговенко Олега Игоревича на определение Арбитражного суда Ставропольского края от 13.07.2020 по делу N А63-12574/2018, принятое по заявлению о несостоятельности (банкротстве) общества с ограниченной ответственностью "Дон Агро", г. Ставрополь (ИНН 2635216648, ОГРН 1162651052002), заявление конкурсного управляющего Луговенко Олега Игоревича, о признании недействительным договора уступки права требования N 14 от 21.08.2018, применении последствий недействительности сделки и восстановлении задолженности ООО "Торговый Дом "Донское Золото" в размере 111 703 091,92 рублей перед ООО "Дон Агро", в отсутствие лиц, участвующих в деле, извещенных надлежащим образом,

УСТАНОВИЛ:

ООО "Торговый дом "Донское Золото" обратилось в суд с заявлением о признании несостоятельным (банкротом) ООО "Дон Агро".

Определением суда от 26.11.2018 (резолютивная часть объявлена 19.11.2018) в отношении ощества с ограниченной ответственностью "Дон Агро" (далее - должник, общество) введена процедура наблюдения, временным управляющим должника утвержден Луговенко Олег Игоревич.

Решением от 13.06.2019 должник признан несостоятельным (банкротом), в отношении него введена процедура конкурсного производства сроком на шесть месяцев. На должность конкурсного управляющего утвержден Луговенко Олег Игоревич.

Сведения о введении в отношении должника процедуры конкурсного производства порядке статьи 28 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Закон о банкротстве) опубликованы газете "Коммерсантъ" от 29.06.2019 N 112.

ООО "Дон Агро" обратилось с заявлением о признании недействительным договора уступки права требования N 14 от 21.08.2018, применении последствий недействительности сделки и восстановлении задолженности ООО "Торговый Дом "Донское Золото" в размере 111 703 091,92 руб. перед ООО "Дон Агро".

Определением суда от 13.07.2020 в удовлетворении заявления конкурсного управляющего отказано.

Не согласившись с принятым определением, конкурсный управляющий обратился с апелляционной жалобой, в которой просит отменить определение суда и принять по делу новый судебный акт об удовлетворении заявленных требований, ссылаясь на неравноценное встречное обеспечение.

Лица, участвующие в деле, будучи надлежащим образом извещенными о времени и месте рассмотрения апелляционной жалобы, своих представителей для участия в судебном заседании не направили, в силу статьи 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации дело рассмотрено в их отсутствие.

Изучив материалы дела, оценив доводы жалобы, отзыва на апелляционную жалобу, выслушав представителей лиц, участвующих в деле, и проверив законность обжалуемого судебного акта в порядке, установленном главой 34 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный апелляционный суд пришел к следующим выводам.

В качестве оснований для признания оспариваемой сделки недействительной финансовый управляющий ссылается на положения пункта 1 статьи 61.2 Федерального закона от 26.10.2002 г. N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)".

В соответствии с пунктом 1 статьи 61.1 Закона о банкротстве сделки, совершенные должником или другими лицами за счет должника, могут быть признаны недействительными в соответствии с Гражданским кодексом Российской Федерации, а также по основаниям и в порядке, которые указаны в настоящем Федеральном законе.

Согласно пункту 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве сделка, совершенная должником в течение одного года до принятия заявления о признании банкротом или после принятия указанного заявления, может быть признана арбитражным судом недействительной при неравноценном встречном исполнении обязательств другой стороной сделки, в том числе в случае, если цена этой сделки и (или) иные условия существенно в худшую для должника сторону отличаются от цены и (или) иных условий, при которых в сравнимых обстоятельствах совершаются аналогичные сделки (подозрительная сделка).

Неравноценным встречным исполнением обязательств будет признаваться, в частности, любая передача имущества или иное исполнение обязательств, если рыночная стоимость переданного должником имущества или осуществленного им иного исполнения обязательства существенно превышает стоимость полученного встречного исполнения обязательства, определенную с учетом условий и обстоятельств такого встречного исполнения обязательств.

Для признания сделки недействительной по основанию, указанному в пункте 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве, лицу, требующему признания сделки недействительной, необходимо доказать, а суд должен установить следующие объективные факторы: сделка должна быть заключена в течение года до принятия заявления о признании банкротом или после принятия указанного заявления (данный срок является периодом подозрения, который устанавливается с целью обеспечения стабильности гражданского оборота) и неравноценное встречное исполнение обязательств другой стороной сделки.

Только при наличии совокупности обоих признаков оспариваемая сделка может рассматриваться как подозрительная.

Пункт 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве предусматривает возможность признания недействительной сделки при неравноценном встречном исполнении обязательств другой стороной сделки.

Если подозрительная сделка была совершена в течение одного года до принятия заявления о признании банкротом или после принятия этого заявления, то для признания ее недействительной достаточно обстоятельств, указанных в пункте 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве, в связи с чем, наличие иных обстоятельств, определенных пунктом 2 данной статьи (в частности, недобросовестности контрагента), не требуется.

В соответствии с абзацем первым пункта 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве неравноценное встречное исполнение обязательств другой стороной сделки имеет место, в частности, в случае, если цена этой сделки и (или) иные условия на момент ее заключения существенно в худшую для должника сторону отличаются от цены и (или) иных условий, при которых в сравнимых обстоятельствах совершаются аналогичные сделки.

При сравнении условий сделки с аналогичными сделками следует учитывать как условия аналогичных сделок, совершавшихся должником, так и условия, на которых аналогичные сделки совершались иными участниками оборота (пункты 8 и 9 Постановления Пленума ВАС РФ от 23.12.2010 N 63).

Определением Арбитражного суда Ростовской области от 18.06.2019 г. по делу А53-6048/2018 произведена процессуальная замена конкурсного кредитора - ООО "Дон Агро" на нового кредитора ООО "ТД Дон Голд" в реестре требований кредиторов ООО "Торговый дом "Донское Золото" в сумме требований 111 703 091,92 руб., из которых: 104 765 600 руб. - сумма основного долга, 6 937 491,92 руб. - проценты за пользование чужими денежными средствами. Заявление ООО "ТД Дон Голд" о замене кредитора ООО "Дон Агро" мотивировано тем, что между ООО "Дон Агро" и ООО "АгроСтавТрейд" заключен договор уступки права требования N 14 от 21.08.2018, по условиям которого цедент передал, а цессионарий принял право требования к должнику - ООО "Торговый дом "Донское Золото" в размере 111 703 091,92 руб., из которых: 104 765 600 руб. - сумма основного долга, 6 937 491,92 руб. - проценты за пользование чужими денежными средствами, по обязательствам должника, вытекающим из исполнительного листа серия ФС N 017798606 от 19.12.2017 по делу N А53-32961/2017, выданному Арбитражным судом Ростовской области от 02.02.2018. Уступка прав по договору оплачена платежным поручением N 150 от 22.08.2018.

Между ООО "АгроСтавТрейд" и ООО "ТД "Дон Голд" заключен договор уступки права требования N 12/2018 от 22.08.2018, по условиям которого цедент передал, а цессионарий принял право требования к должнику - ООО "Торговый Дом "Донское Золото" " в размере 111 703 091,92 руб., из которых: 104 765 600 руб. - сумма основного долга, 6 937 491,92 руб. - проценты за пользование чужими денежными средствами, по обязательствам должника, вытекающим из исполнительного листа серия ФС N 017798606 от 19.12.2017 по делу N А53-32961/2017, выданному Арбитражным судом Ростовской области от 02.02.2018 и договора уступки права требования N 14 от 21.08.2018. Уступка прав по договору была оплачена платежными поручениями: N 791 от 22.08.2018, N 794 от 23.08.2018, N 799 от 24.08.2018, N 805 от 27.08.2018, N 801 от 27.08.2018, N 814 от 28.08.2018, N 811 от 28.08.2018, N 815 от 28.08.2018, N 830 от 29.08.2018, N 838 от 30.08.2018, N 857 от 31.08.2018, N 882 от 03.09.2018.

Как следует из материалов дела, заявление о признании должника несостоятельным (банкротом) принято к производству 16.07.2018, оспариваемая сделка заключена 21.08.2020, то есть после принятия заявления о банкротстве.

При оспаривании сделки на основании пункта 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве одним из обстоятельств, подлежащих доказыванию при рассмотрении спора, является установление факта неравноценности встречного исполнения обязательств другой стороной сделки.

Как разъяснено в абзаце третьем пункта 8 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 N 63 "О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)", в соответствии с абзацем первым пункта 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве неравноценное встречное исполнение обязательств другой стороной сделки имеет место, в частности, в случае, если цена этой сделки и (или) иные условия на момент ее заключения существенно в худшую для должника сторону отличаются от цены и (или) иных условий, при которых в сравнимых обстоятельствах совершаются аналогичные сделки.

Согласно части 1 статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации каждое лицо, участвующее в деле должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований или возражений.

По договору уступки права требования N 14 от 21.08.2018, должник уступил требования в размере 111 703 091,92 рублей, за 290 000 рублей.

22.08.2018 (на следующий день) между ООО "АгроСтавТрейд" и ООО "ТД "Дон Голд, заключен договор уступки по условиям которого цедент передал, а цессионарий принял право требования к должнику - ООО "Торговый Дом "Донское Золото" " в размере 111 703 091,92 руб., из которых: 104 765 600 руб. - сумма основного долга, 6 937 491,92 руб. - проценты за пользование чужими денежными средствами.

Уступка прав по договору была оплачена платежными поручениями: N 791 от 22.08.2018, N 794 от 23.08.2018, N 799 от 24.08.2018, N 805 от 27.08.2018, N 801 от 27.08.2018, N 814 от 28.08.2018, N 811 от 28.08.2018, N 815 от 28.08.2018, N 830 от 29.08.2018, N 838 от 30.08.2018, N 857 от 31.08.2018, N 882 от 03.09.2018, на общую сумму 55 851 545,96 рублей.

С учетом изложенного, заключение сторонами договора уступки по явно заниженной цене свидетельствует о доказанности обстоятельств, подтверждающих недействительность сделки.

В связи с чем, вывод суда о том, что по спорной сделке должник получил экономическую выгоду путем "переквалификации" труднореализуемых активов в виде невозможной к взысканию дебиторскую задолженности в наиболее ликвидные активы - денежные средства в сумме 290 000 руб., является ошибочным и опровергается вышеизложенными обстоятельствами.

Пунктом 1 статьи 167 Гражданского кодекса Российской Федерации установлено, что недействительная сделка не влечет юридических последствий, за исключением тех, которые связаны с ее недействительностью, и недействительна с момента ее совершения.

Согласно пункту 2 статьи 167 Гражданского кодекса Российской Федерации при недействительности сделки каждая из сторон обязана возвратить другой все полученное по сделке, а в случае невозможности возвратить полученное в натуре (в том числе тогда, когда полученное выражается в пользовании имуществом, выполненной работе или предоставленной услуге) возместить его стоимость в деньгах - если иные последствия недействительности сделки не предусмотрены законом.

С учетом изложенного, определение суда первой инстанции подлежит отмене с вынесением нового судебного акта об удовлетворении заявленных требований.

Руководствуясь статьями 266, 268, 269, 270, 271, 272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Шестнадцатый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда Ставропольского края от 13.07.2020 по делу N А63-12574/2018 отменить, апелляционную жалобу - удовлетворить.

Признать недействительным договор уступки прав требования от 21.08.2018 N 14, заключенный между обществом с ограниченной ответственностью "Дон Агро" и обществом с ограниченной ответственностью "АгроСтавТрейд".

Применить последствия недействительности сделки, восстановив задолженность ООО "Торговый Дом "Донское Золото" в размере 111 703 091, 92 руб. перед ООО "Дон Агро".

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в арбитражный суд кассационной инстанции в месячный срок через арбитражный суд первой инстанции.

Председательствующий

С.И. Джамбулатов

Судьи

Н.Н. Годило Е.В. Жуков