Постановление Девятого арбитражного апелляционного суда от 1 сентября 2020 г. N 09АП-5320/20 по делу N А40-178354/2018

г. Москва

01 сентября 2020 г.

Дело N А40-178354/18

Резолютивная часть постановления объявлена 25 августа 2020 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 01 сентября 2020 года.

Девятый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи О.И. Шведко,

судей М.С. Сафроновой, Н.В. Юрковой,

при ведении протокола секретарем судебного заседания Е.В. Шашковой,

рассмотрев в открытом судебном заседании заявление конкурсного управляющего должника - Илая Е.Г. о признании недействительным договора купли-продажи транспортного средства от 15.08.2016 года, заключенного между ООО "ХЭППИ КОМПАНИ" и ООО "ОПТАЛКО", и применении последствий недействительности указанной сделки, по делу N А40-178354/18, в рамках дела о несостоятельности (банкротстве) ООО "ХЭППИ КОМПАНИ",

при участии в судебном заседании:

от ООО "ОПТАЛКО"- Шумилкин А.В. дов.от 07.05.2018 г., ООО "ХЭППИ КОМПАНИ": не явился, извещен.

УСТАНОВИЛ:

Решением Арбитражного суда города Москвы от 24.04.2019 ООО "ХЭППИ КОМПАНИ" признано несостоятельным (банкротом), конкурсным управляющим должника утверждена Илая Е.Г. Сообщение об открытии конкурсного производства в отношении должника опубликовано в газете "Коммерсантъ" N 79 от 08.05.2019.

Определением Арбитражного суда города Москвы от 06.11.2019 признан недействительным договор купли-продажи транспортного средства от 15.08.2016 года, заключенный между ООО "ХЭППИ КОМПАНИ" и ООО "ОПТАЛКО", в отношении автомобиля ИНФИНИТИ М37 Z8NBBNY51DS001165, г.р.з. Т742МХ777, СТС 7730198472. Применены последствия недействительности сделки в виде обязания ООО "ОПТАЛКО" возвратить в конкурсную массу автомобиль ИНФИНИТИ М37 Z8NBBNY51DS001165, г.р.з. Т742МХ777, СТС 7730198472.

Определением Арбитражного суда города Москвы от 14.07.2020 перешел к рассмотрению обособленного спора по заявлению конкурсного управляющего должника - Илая Е.Г. о признании недействительным договора купли-продажи транспортного средства от 15.08.2016 года, заключенного между ООО "ХЭППИ КОМПАНИ" и ООО "ОПТАЛКО", и применении последствий недействительности указанной сделки, по правилам, установленным Арбитражным процессуальным кодексом Российской Федерации для рассмотрения дела в суде первой инстанции, по безусловным основаниям.

Определением от 25.08.2020 в порядке ст. 18 АПК РФ произведена замена судьи А.С. Маслова на судью М.С. Сафронову.

В судебном заседании представитель ООО "ОПТАЛКО" возражал против удовлетворения заявления.

Иные лица, участвующие в деле, в судебное заседание не явились, извещены надлежащим образом о дате и времени рассмотрения, заявление рассматривалось в их отсутствие в соответствии с ст. 121, 123, 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

В соответствии с абзацем 2 части 1 статьи 121 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (в редакции Федерального закона от 27.07.2010 N 228-ФЗ) информация о времени и месте судебного заседания была опубликована на официальном интернет-сайте http://kad.arbitr.ru.

Рассмотрев дело в порядке статей 156, 266, 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, изучив материалы дела, выслушав доводы представителя лица, участвующего в деле, суд апелляционной инстанции приходит к следующим выводам.

На основании статьи 32 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Закон о банкротстве) и части 1 статьи 223 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации дела о несостоятельности (банкротстве) рассматриваются арбитражным судом по правилам, предусмотренным Арбитражным процессуальным кодексом Российской Федерации, с особенностями, установленными федеральными законами, регулирующими вопросы о несостоятельности (банкротстве).

Как следует из материалов дела, согласно договору купли-продажи транспортного средства от 15.08.2016 года ООО "ХЭППИ КОМПАНИ" продало ООО "ОПТАЛКО" автомобиль ИНФИНИТИ М37 Z8NBBNY51DS001165, г.р.з. Т742МХ777, СТС 7730198472. Стоимость отчуждаемого имущества составила 800 000 руб.

Конкурсный управляющий должника оспаривает сделку по п.2 ст. 61.2 Закона о банкротстве.

Дело о банкротстве возбуждено 10.09.2018.

Согласно пункту 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве сделка, совершенная должником в течение одного года до принятия заявления о признании банкротом или после принятия указанного заявления, может быть признана арбитражным судом недействительной при неравноценном встречном исполнении обязательств другой стороной сделки, в том числе в случае, если цена этой сделки и (или) иные условия существенно в худшую для должника сторону отличаются от цены и (или) иных условий, при которых в сравнимых обстоятельствах совершаются аналогичные сделки (подозрительная сделка). Неравноценным встречным исполнением обязательств будет признаваться, в частности, любая передача имущества или иное исполнение обязательств, если рыночная стоимость переданного должником имущества или осуществленного им иного исполнения обязательств существенно превышает стоимость полученного встречного исполнения обязательств, определенную с учетом условий и обстоятельств такого встречного исполнения обязательств.

Исходя из правовой позиции, изложенной в пункте 9 Постановления Пленума ВАС РФ N 63 "О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Постановление N 63) при определении соотношения пунктов 1 и 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве надлежит исходить из следующего. Если подозрительная сделка была совершена в течение одного года до принятия заявления о признании банкротом или после принятия этого заявления, то для признания ее недействительной достаточно обстоятельств, указанных в пункте 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве, в связи с чем наличие иных обстоятельств, определенных пунктом 2 данной статьи (в частности, недобросовестности контрагента), не требуется.

Таким образом, при применении пункта 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве подлежат установлению следующие обстоятельства: имело ли место совершение сделки в течение одного года до принятия заявления о признании банкротом (или после указанного обстоятельства) и имело ли место наличие неравноценного встречного исполнения обязательств.

В рассматриваемом случае доказательства оплаты по договору отсутствуют. Согласно выписке с расчетного счета должника в Банке ВТБ за период с 01.01.2015 по 18.12.2018 отсутствует подтверждение перечисления ООО "ОПТАЛКО" стоимости автомобиля.

Согласно п. 2 ст. 61.2 Закона о банкротстве сделка, совершенная должником в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов, может быть признана арбитражным судом недействительной, если такая сделка была совершена в течение трех лет до принятия заявления о признании должника банкротом или после принятия указанного заявления и в результате ее совершения был причинен вред имущественным правам кредиторов и если другая сторона сделки знала об указанной цели должника к моменту совершения сделки (подозрительная сделка). Предполагается, что другая сторона знала об этом, если она признана заинтересованным лицом либо если она знала или должна была знать об ущемлении интересов кредиторов должника либо о признаках неплатежеспособности или недостаточности имущества должника.

Пунктом 5 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23 декабря 2010 года N 63 "О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)" разъяснено, что возможность признания недействительной сделки, совершенной должником в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов (подозрительная сделка); для признания сделки недействительной по данному основанию необходимо, чтобы оспаривающее сделку лицо доказало наличие совокупности всех следующих обстоятельств: а) сделка была совершена с целью причинить вред имущественным правам кредиторов; б) в результате совершения сделки был причинен вред имущественным правам кредиторов; в) другая сторона сделки знала или должна была знать об указанной цели должника к моменту совершения сделки.

При этом под вредом имущественным правам кредиторов понимаются, в частности, последствия совершенных должником сделок, приведшие к полной или частичной утрате возможности кредиторов получить удовлетворение своих требований за счет имущества должника.

Судом установлено, что на момент совершения сделки ООО "ХЭППИ КОМПАНИ" отвечало признакам неплатежеспособности. В частности, определением Арбитражного суда города Москвы от 31 октября 2018 г. дело N А40-178354/18-177-134 требования кредитора-заявителя признаны обоснованными, поскольку они подтверждены вступившим в законную силу решением Арбитражного суда города Москвы от 26.01.2017 по делу N А40-229619/16, которым установлено неисполненное денежное обязательство перед ООО "Русь" по Договору поставки N Р/19/2665/20 от 27 апреля 2016 года на общую сумму 768 209 рублей 24 копеек, Решением Арбитражного суда города Москвы от 02 февраля 2017 г. по делу N А40-239045/2016-21-2153, которым установлено неисполненное денежное обязательство перед ООО "ГК "ТРИУМФ" по Договору поставки N 16/034 от 20.11.2015 г. на общую сумму 79 167 157 руб. 08 коп., Решением Арбитражного суда города Москвы от 27 декабря 2016 года по делу N А40-222460/16-181-1994, которым установлено неисполненное денежное обязательство перед ООО "Русинторг" в размере 897 698 рублей 04 коп., Решением Арбитражного суда Московской области от 21 ноября 2016 года по делу N А41-72309/16, которым установлено неисполненное денежное обязательство перед ООО "Ритейл Логистик" в размере 402 071 руб. 00 коп., Решением Арбитражного суда города Москвы от 07.12.2016 г по делу N А40-194772/16-35-1623, которым установлено неисполненное денежное обязательство перед ООО "Винтаж-М" в размере 288 684,00 руб.

Кроме того, судом установлена аффилированность сторон сделки. В материалы дела конкурсным управляющим представлена копия доверенности, приложенной к договору купли-продажи, на работника ООО "ХЭППИ КОМПАНИ" Шумилкина Алексея Владимировича с целью представления интересов ООО "ОПТАЛКО" во втором отделении МОТОТРЭР ГИБДД ЮВАО г. Москвы по вопросам постановки на регистрационный учет автомобиля INFINITI M37.

В подтверждение того, что Шумилкин А.В. являлся работником ООО "ХЭППИ КОМПАНИ", конкурсным управляющим представлена выписка по счету ООО "ХЭППИ КОМПАНИ" 40702810900000104747 в Банке ВТБ, из которой усматривается перечисление должником денежных средств в пользу Шумилкина А.В. с назначением платежа "Заработная плата".

Учитывая вышеизложенное судебная коллегия приходит к выводу о признании недействительным договора купли-продажи транспортного средства от 15.08.2016 года, заключенного между ООО "ХЭППИ КОМПАНИ" и ООО "ОПТАЛКО", в отношении автомобиля ИНФИНИТИ М37 Z8NBBNY51DS001165, г.р.з. Т742МХ777, СТС 7730198472, и применении последствий недействительности сделки в виде обязания ООО "ОПТАЛКО" возвратить в конкурсную массу автомобиль ИНФИНИТИ М37 Z8NBBNY51DS001165, г.р.з. Т742МХ777, СТС 7730198472.

Судебные расходы распределяются судом апелляционной инстанции в порядке статьи 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Руководствуясь ст. ст. 176, 266 - 270, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации

ПОСТАНОВИЛ:

Определение Арбитражного суда г. Москвы от 06.11.2019 по делу N А40-178354/18 отменить.

Признать недействительным договор купли-продажи транспортного средства от 15.08.2016 года, заключенный между ООО "ХЭППИ КОМПАНИ" и ООО "ОПТАЛКО", в отношении автомобиля ИНФИНИТИ М37 Z8NBBNY51DS001165, г.р.з. Т742МХ777, СТС 7730198472.

Применить последствия недействительности сделки: обязать ООО "ОПТАЛКО" возвратить в конкурсную массу автомобиль ИНФИНИТИ М37 Z8NBBNY51DS001165, г.р.з. Т742МХ777, СТС 7730198472.

Взыскать с ООО "ОПТАЛКО" в доход федерального бюджета государственную пошлину в размере 6 000,00 руб.

Постановление вступает в законную силу со дня принятия и может быть обжаловано в течение одного месяца со дня изготовления в полном объеме в Арбитражный суд Московского округа.

Председательствующий судья

О.И. Шведко

Судьи

М.С. Сафронова Н.В. Юркова