Постановление Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 2 сентября 2020 г. N 17АП-8029/19 по делу N А60-5604/2018

г. Пермь

02 сентября 2020 г.

Дело N А60-5604/2018

Резолютивная часть постановления объявлена 31 августа 2020 года.

Постановление в полном объеме изготовлено 02 сентября 2020 года.

Семнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе: председательствующего Даниловой И.П.,

судей Зарифуллиной Л.М., Мармазовой С.И.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем Игитовой А.В.,

при участии:

от Белова А.А.: Шашкова К.В., паспорт, доверенность от 01.03.2019;

от ООО "Центр правовой поддержки "Экслеге": Барышев А.В., паспорт, доверенность от 09.04.2020;

иные лица, участвующие в деле, не явились, о времени и месте судебного заседания извещены надлежащим образом, в том числе публично;

(лица, участвующие в деле, о месте и времени рассмотрения дела извещены надлежащим образом в порядке статей 121, 123 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, в том числе публично, путем размещения информации о времени и месте судебного заседания на Интернет-сайте Семнадцатого арбитражного апелляционного суда),

рассмотрел в заседании суда апелляционную жалобу должника Белова Александра Анатольевича

на определение Арбитражного суда Свердловской области

от 15 июня 2020 года

о процессуальном правопреемстве и замене кредитора Валенцева Александра Викторовича на его правопреемника общество с ограниченной ответственностью "Центр правовой поддержки "Экслеге",

вынесенное судьей Ковалевой М.В.,

в рамках дела N А60-5604/2018

о признании несостоятельным (банкротом) Белова Александра Анатольевича

УСТАНОВИЛ:

Определением суда от 16.04.2018 заявление индивидуального предпринимателя Валенцева Александра Викторовича (ИНН 331403223305) о признании Белова Александра Анатольевича (08.11.1965 г.р., место рождения: гор. Свердловск, адрес регистрации: 620024, г. Екатеринбург, ул. Бисертская, д. 2, корпус Б, кв. 15) несостоятельным (банкротом) признано обоснованным, введена процедура реструктуризации его долгов сроком до 08.08.2018.

Финансовым управляющим должника утвержден Перепелкин Сергей Владимирович, член Некоммерческого партнерства "Центр финансового оздоровления предприятий агропромышленного комплекса" (107031, г. Москва, ул. Б. Дмитровка, д. 32, стр. 1).

Решением суда от 04.08.2018 Белов Александр Анатольевич признан несостоятельным (банкротом), введена процедура реализация имущества.

08.05.2020 в суд от общества с ограниченной ответственностью "Центр правовой поддержки "Экслеге" поступило заявление о процессуальном правопреемстве.

Определением от 19.05.2020 назначено судебное заседание на 15.06.2020.

Определением Арбитражного суда Свердловской области от 22.06.2020 года заявление общества с ограниченной ответственностью "Центр правовой поддержки "Экслеге" (ИНН 5038046250, ОГРН 1055013603171) о процессуальном правопреемстве удовлетворено. Произведена замена индивидуального предпринимателя Валенцева Александра Викторовича в реестре требований кредиторов должника Белова Александра Анатольевича на его правопреемника - общества с ограниченной ответственностью "Центр правовой поддержки "Экслеге" (ИНН 5038046250, ОГРН 1055013603171) с суммой требования в размере 41 680 605 руб. 48 коп., в составе третьей очереди.

Не согласившись с вынесенным определением, должник Белов Александр Анатольевич (далее - Белов А.А., должник) обратился с апелляционной жалобой, в которой просит определение от 22.06.2020 года отменить, в удовлетворении заявления о замене кредитора отказать.

В обоснование апелляционной жалобы апеллянт указывает на то, что расписка в получении денежных средств не может подтверждать оплату по договору уступки прав (цессии) от 09.04.2020 N 20-1/04, в данном случае стороны договора цессии не вправе выбирать наличный способ расчета. Отмечает, что в пункте 1 уступки прав (цессии) от 09.04.2020 N 20-1/04 в качестве основания возникновения права требований указан, в том числе договор поставки от 05.11.2015 N А325, должник не являлся стороной данного договора, долг перед ИП Валенцевым А.В. возник по другим основаниям. Полагает, что заключенный договор уступки прав (цессии) от 09.04.2020 N 20-1/04 является мнимой сделкой, а потому ничтожен, о чем свидетельствует тот факт, что представители ООО "Центр правовой поддержки "Экслеге" указанные в доверенности, приложенной к заявлению о правопреемстве от 09.04.2020 Тимченко М.Ю. и Переездчиков К.А., являются представителями ИП Валенцева А.В., согласно приложенной им к заявлению о признании банкротом Белова А.А. доверенности N 1/11/17 от 21.11.2017.

До судебного заседания в материалы дела от общества с ограниченной ответственностью "Центр правовой поддержки "Экслеге" (далее - ООО "Центр правовой поддержки "Экслеге") поступил отзыв, в котором просит определение суда первой инстанции оставить без изменения, апелляционную жалобу без удовлетворения.

Представитель заявителя апелляционной жалобы доводы жалобы поддерживает в полном объёме, просит апелляционную жалобу удовлетворить, определение отменить.

Представитель ООО "Центр правовой поддержки "Экслеге" возражает против удовлетворения апелляционной жалобы по основаниям, изложенным в письменном отзыве, просит апелляционную жалобу оставить без удовлетворения, определение без изменения.

Иные лица, участвующие в деле, надлежащим образом извещенные о времени и месте судебного разбирательства, представителей в заседание суда апелляционной инстанции не направили, что в соответствии с частью 3 статьи 156 АПК РФ не является препятствием к рассмотрению дела в их отсутствие.

Законность и обоснованность определения суда проверены арбитражным судом апелляционной инстанции в порядке, предусмотренном статьями 266, 268 АПК РФ.

Как следует из материалов дела, определением Арбитражного суда Свердловской области от 20.10.2016 по делу N А60-47373/2014 Белов Александр Анатольевич привлечен к субсидиарной ответственности по обязательствам должника - общества с ограниченной ответственность "Производственная компания Автом" (ИНН 6674379467; ОГРН 1116674011300) в виде взыскания в пользу общества с ограниченной ответственностью "Производственная компания Автом" (ИНН 6674379467; ОГРН 1116674011300) 8 574 651,85 руб.

Также с Белова Александра Анатольевича в пользу общества с ограниченной ответственностью "Производственная компания Автом" (ИНН 6674379467; ОГРН 1116674011300) взыскано 33 105 953,63 руб. убытков.

06.10.2017 между ООО "Производственная компания Автом" и ИП Валенцевым Александром Викторовичем был заключен договор уступки права требования к Белову Александру Анатольевичу 08.11.1965 г.р. на сумму 41 680 605,48 руб., установленного определением Арбитражного суда Свердловской области от 20.10.2016 по делу N А60-47373/2014.

Вступившим в законную силу определением Арбитражного суда Свердловской области от 26.12.2017 (резолютивная часть объявлена 25.12.2017) произведена процессуальная замена общества с ограниченной ответственностью "Производственная компания Автом" (ИНН 6674379467 ОГРН 1116674011300) на индивидуального предпринимателя Валенцева Александра Викторовича (ИНН 331403223305) по требованию о взыскании убытков с Белова Александра Анатольевича 08.11.1965 г.р. в размере 41 680 605 руб. 48 коп., установленному определением Арбитражного суда Свердловской области от 20.10.2016 по делу N А60-47373/2014.

Определением суда от 16.04.2018 года требования индивидуального предпринимателя Валенцева Александра Викторовича (ИНН 331403223305) в размере 41 680 605 руб. 48 коп. основного долга признаны обоснованными, и подлежащими удовлетворению в составе третьей очереди реестра требований кредиторов Белова Александра Анатольевича.

09.04.2020 между ИП Валенцевым А.В. (Цедент) и ООО "Центр правовой поддержки "Экслеге" (Цессионарий) заключен договор N 20-1/04 уступки прав (цессии), согласно которому Цедент уступает, а Цессионарий принимает право требования к ИП Белову Александру Анатольевичу (ИНН 666400284200, ОРГНИП 304667433100282) на сумму 41680 605 (сорок один миллион шестьсот восемьдесят тысяч шестьсот пять) рублей 48 коп., возникшего по Договору поставки товара N А325 от 05.11.2013 г. и Договору уступки права (цессии) от 07.10.2017 г.

Факт передачи документации подтверждается актом приемки-передачи документации от 09.04.2020.

Согласно п. 2.4. договора, цена договора составляет 450 000 руб.

Факт оплату подтверждается распиской о передачи денежных средств в размере 450 000 руб.

Уведомление о заключении договора уступки от 09.04.2019 направлено должнику 07.05.2020.

Признав заявление о процессуальном правопреемстве обоснованным и законным, суд первой инстанции, руководствуясь положениями статьи 48 АПК РФ произвел замену кредитора Валенцева Александра Викторовича на его правопреемника ООО "Центр правовой поддержки "Экслеге".

Изучив материалы дела, рассмотрев доводы, изложенные в апелляционной жалобе, исследовав имеющиеся в материалах дела доказательства в соответствии со статьей 71 АПК РФ, арбитражный апелляционный суд не усматривает оснований для отмены (изменения) принятого судебного акта в связи со следующим.

В соответствии со статьей 32 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Закон о банкротстве), частью 1 статьи 223 АПК РФ дела о несостоятельности (банкротстве) рассматриваются арбитражным судом по правилам, предусмотренным АПК, с особенностями, установленными федеральными законами, регулирующими вопросы несостоятельности (банкротства).

Согласно части 1 статьи. 48 АПК РФ в случаях выбытия одной из сторон в спорном или установленном судебным актом арбитражного суда правоотношении (реорганизация юридического лица, уступка требования, перевод долга, смерть гражданина и другие случаи перемены лиц в обязательствах) арбитражный суд производит замену этой стороны ее правопреемником и указывает на это в судебном акте. Правопреемство возможно на любой стадии арбитражного процесса.

Из общего смысла данной нормы закона следует, что процессуальное правопреемство представляет собой переход процессуальных прав и обязанностей от одного лица к другому в связи с материальным правопреемством. Для этого необходимо подтвердить выбытие стороны в том правоотношении, в котором она является стороной по делу, и передачу ею соответствующих прав ее правопреемнику.

Согласно пункту 1 статьи 382 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) право (требование), принадлежащее кредитору на основании обязательства, может быть передано им другому лицу по сделке (уступка требования) или перейти к другому лицу на основании закона.

Для перехода к другому лицу прав кредитора не требуется согласие должника, если иное не предусмотрено законом или договором.

В результате совершения сделки об уступке требования происходит перемена кредитора в обязательстве, само обязательство не прекращается, изменяется его субъектный состав.

Уступка требования кредитором другому лицу допускается, если она не противоречит закону, иным правовым актам или договору (пункт 1 статьи 388 ГК РФ).

В силу пункта 2 статьи 388 ГК РФ не допускается без согласия должника уступка требования по обязательству, в котором личность кредитора имеет существенное значение для должника.

В соответствии со статьей 384 ГК РФ, если иное не предусмотрено законом или договором, то право первоначального кредитора переходит к новому кредитору в том объеме и на тех условиях, которые существовали к моменту перехода права.

Требование переходит к цессионарию в момент заключения договора, на основании которого производится уступка, если законом или договором не предусмотрено иное (пункт 2 статьи 389.1 ГК РФ).

Для удовлетворения заявления о процессуальном правопреемстве суду следует проверить соответствие договора цессии положениям главы 24 ГК РФ и установить, что фактические обстоятельства, являющиеся основанием для правопреемства, подтверждены надлежащими доказательствами.

Суд первой инстанции на основании материалов дела установил, что в результате заключения указанного договора уступки права требования к ООО "Центр правовой поддержки "Экслеге" перешло право в размере 41 680 605, 48 руб.

Соглашение о передаче прав по договору уступки прав требования (цессии) от 09.04.2020 N 20-1/04 составлено в соответствии с положениями статьи 382 ГК РФ, не противоречит закону, иным нормативно-правовым актам, форма договора соблюдена, предмет определен, передаваемые права не связаны неразрывно с личностью кредитора, а личность кредитора по обязательству не имеет существенного значения для должника.

Факт передачи документации подтверждается актом приемки-передачи документации от 09.04.2020.

Согласно п. 2.4. договора, цена договора составляет 450 000 руб. Факт оплату подтверждается распиской о передачи денежных средств в размере 450 000 руб. Уведомление о заключении договора уступки от 09.04.2019 направлено должнику 07.05.2020.

Учитывая указанные обстоятельства, арбитражный суд первой инстанции правомерно произвел замену кредитора Валенцева Александра Викторовича на его правопреемника общество с ограниченной ответственностью "Центр правовой поддержки "Экслеге" в порядке процессуального правопреемства на основании статьи 48 АПК РФ.

Выводы суда соответствуют доказательствам, имеющимся в деле, установленным фактическим обстоятельствам и основаны на правильном применении норм права.

Доводы апеллянта о том, что расписка не может подтверждать оплату по договору уступки прав требования (цессии) от 09.04.2020 N 20-1/04, судом апелляционной инстанции отклоняются, поскольку факт оплаты по договору цессии не имеет существенного значения по заявленному требованию, поскольку факт наличия первоначального обязательства подтвержден судом.

Исходя из толкования пункта 1 статьи 11, статьи 166 Гражданского кодекса, части 1 статьи 4, части 1 статьи 65 Кодекса, утверждая, что договор цессии является недействительным, лицо, не являющееся стороной договора, должно указать, в чем состоит нарушение его прав и законных интересов названным договором. Указанный вывод содержится в пункте 14 информационного письма N 120, в котором установлено, что в силу положений, предусмотренных статьями 312, 382 и 385 Гражданского кодекса, должник при предоставлении ему доказательств перехода права (требования) к новому кредитору не вправе не исполнять обязательство данному лицу. Гражданский кодекс Российской Федерации не предусматривает обязательность предоставления должнику в качестве доказательства перемены кредитора соглашения, на основании которого цедент принял обязательство передать право (требование) цессионарию. Достаточным доказательством является уведомление должника цедентом о состоявшейся уступке права (требования) либо предоставление должнику акта, которым оформляется исполнение обязательства по передаче права (требования), содержащегося в соглашении об уступке права (требования).

Заявитель жалобы не обосновал, в чем заключается нарушение его прав в связи с заключением договора уступки прав требования (цессии) от 09.04.2020 N 20-1/04.

Кроме того, договор уступки прав (цессии) 09.04.2020 N 20-1/04 подписан уполномоченными лицами, скреплен печатями, соответствует требованиям статей 382 - 389 Гражданского кодекса Российской Федерации, содержит все существенные условия, предусмотренные для данного вида договоров. Факт его заключения ни одна из сторон не отрицает.

Доводы апеллянта о том, что заключенный договор цессии является мнимой сделкой, а потому ничтожен, о чем свидетельствует тот факт, что представители ООО "Центр правовой поддержки "Экслеге" указанные в доверенности приложенной к заявлению о правопреемстве от 09.04.2020. Тимченко М.Ю. и Переездчиков К.А., являются представителями ИП Валенцева А.В. согласно приложенной им к заявлению о признании банкротом Белова А.А. доверенности от 21.11.2017 N 1/11/17, судом апелляционной инстанции отклоняются, поскольку данное обстоятельство никоим образом не затрагивает законные права и интересы должника и не нарушает их. Договор уступки прав требования (цессии) от 09.04.2020 N 20-1/04 недействительным (ничтожным) в судебном порядке не признан.

При этом доводы апеллянта о злоупотреблении отклоняются апелляционным судом как документально не подтвержденные, так как действий, свидетельствующих о наличии признаков злоупотребления правом, не установлено.

Ссылки на то, что в пункте 1.1 договора уступки прав требования (цессии) от 09.04.2020 N 20-1/04 имеется указание на договор поставки товара от 05.11.2013 NА325, что влечет его недействительность, несостоятельны, поскольку в данном пункте имеется также указание на договор уступки права требования (цессии), заключенного между ИП Валенцевым А.В. и обществом с ограниченной ответственностью "Производственная компания Автом", и имеется указание на сумму требований в размере 41 680 605 руб. 48 коп., что подтверждает согласование предмета договора между сторонами.

Исходя из вышеизложенного, оснований для отмены обжалуемого определения, предусмотренных статьей 270 АПК РФ судом апелляционной инстанции не установлено. В удовлетворении апелляционной жалобы следует отказать.

При подаче апелляционных жалоб на определения, не перечисленные в подпункте 12 пункта 1 статьи 333.21 Налогового кодекса Российской Федерации, государственная пошлина не уплачивается.

Руководствуясь статьями 176, 258, 268, 269, 271, 272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Семнадцатый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

Определение Арбитражного суда Свердловской области от 22 июня 2020 года по делу N А60-5604/2018 оставить без изменения, апелляционную жалобу без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в порядке кассационного производства в Арбитражный суд Уральского округа в срок, не превышающий одного месяца со дня его принятия, через Арбитражный суд Свердловской области.

Председательствующий

И.П. Данилова

Судьи

Л.М. Зарифуллина С.И. Мармазова