Постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 4 сентября 2020 г. N 13АП-11455/20 по делу N А56-38212/2012

г. Санкт-Петербург

04 сентября 2020 г.

Дело N А56-38212/2012/

Резолютивная часть постановления объявлена 02 сентября 2020 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 04 сентября 2020 года.

Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

в составе:

председательствующего Зайцевой Е.К.

судей Аносовой Н.В., Морозовой Н.А.

при ведении протокола судебного заседания: Бойко К.Б.

при участии лиц согласно протоколу судебного заседания

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу (регистрационный номер 13АП-11455/2020) ООО "Агрофирма Белогорка" на определение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 24.03.2020 по делу N А56-38212/2012/иск (судья Семенова И.С.), принятое

по заявлению конкурсного управляющего Клиндуха Дмитрия Владимировича об исключении требований из реестра требований кредиторов должника

по делу о несостоятельности (банкротстве) закрытого акционерного общества "Светлана",

УСТАНОВИЛ:

Определением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 14.06.2014 на основании заявления ООО "УРОЖАЙ" в отношении ЗАО "Светлана" (ИНН 4718000910, ОГРН 1024702048106) введена процедура наблюдения, временным управляющим утвержден Зонненгрин Дмитрий Александрович. Требование ООО "УРОЖАЙ" в сумме 630 836,95 руб. основного долга признано обоснованным и подлежащим включению в реестр требований кредиторов должника в третью очередь удовлетворения требований кредиторов.

Определением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 20.04.2015 по обособленному спору N А56- 38212/2012-(ход.) произведена замена кредитора ООО "УРОЖАЙ" на правопреемника - ЗАО "Холдинг "Ленптицепром" на сумму 630 836,95 руб.

Решением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 19.10.2015 ЗАО "Светлана" признано несостоятельным (банкротом), в отношении должника открыта процедура конкурсного производства, конкурсным управляющим должником утвержден Клиндух Дмитрий Владимирович. Сведения об этом опубликованы в газете "Коммерсантъ" N 202 31.10.2015.

Определением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 22.03.2016 по делу N А56-38212/2012-з.12 в реестр требований кредиторов ЗАО "Светлана" включено требование ЗАО "Холдинг "Ленптицепром" в размере 54 390 618,15 руб.

28.08.2019 конкурсный управляющий ЗАО "Светлана" Клиндух Д.В. обратился в адрес арбитражного суда с заявлением об исключении требований ЗАО "Холдинг "Ленптицепром" в сумме 630 836,95 руб. и в сумме 54 390 618,15 руб. из реестра требований кредиторов должника.

В процессе рассмотрения заявления конкурсного управляющего от ООО "Агрофирма Белогорка" в материалы обособленного спора поступил отзыв, в котором лицо просило отказать конкурсному управляющему в удовлетворении заявления об исключении требований ЗАО "Холдинг "Ленптицепром" из реестра требований кредиторов должника и произвести замену стороны - кредитора ЗАО "Холдинг "Ленптицепром" на правопреемника - ООО "Агрофирма Белогорка".

Определением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 24.03.2020 в удовлетворении ходатайства ООО "Агрофирма Белогорка" об объединении обособленных споров N А56-38212/2012з.12правоп. и N А56-38212/2012 иск. в одно производство и в удовлетворении заявления ООО "Агрофирма Белогорка" о процессуальном правопреемстве отказано.

Постановлением Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 01.08.2020 указанный выше судебный акт оставлен без изменения, апелляционная жалоба ООО "Агрофирма Белогорка" - без удовлетворения.

Определением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 24.03.2020 из реестра требований кредиторов ЗАО "Светлана" исключены требования ЗАО "Холдинг "Ленптицепром" в размере 630 836,95 руб. и в размере 54 390 618,15 руб.

В апелляционной жалобе ООО "Агрофирма Белогорка" просит вынесенное судом первой инстанции определение от 24.03.2020 по обособленному спору N А56-38212/2012з.12/иск. отменить.

Податель апелляционной жалобы указывает, что суд первой инстанции необоснованно отказал в замене стороны - кредитора ЗАО "Холдинг "Ленптицепром" на правопреемника - ООО "Агрофирма Белогорка" и также необоснованно исключил из реестра требований кредиторов должника требования ЗАО "Холдинг "Ленптицепром".

Податель апелляционной жалобы указывает, что в соответствии с нормами ГК РФ требование переходит к цессионарию в момент заключения договора, на основании которого произведена уступка. Заявление о процессуальном правопреемстве было документально подтверждено. Предоставление правопреемнику возможности произведения оплаты уступленных прав не при заключении сделки, а в соответствии с графиком, свидетельствует о предоставлении рассрочки платежа и не порочит сделку. Наличие/отсутствие у правопреемника денежных средств не является значимым обстоятельством при признании сделки ничтожной, отсутствие возможности исполнить сделку не свидетельствует о ее фиктивности.

От конкурсного управляющего должником Клиндуха Д.В. поступило ходатайство о приобщении к материалам настоящего обособленного спора постановления апелляционного суда от 01.08.2020 по настоящему делу и прекращением производства по апелляционной жалобе ООО "Агрофирма Белогорка" в связи с тем, что данное лицо не является участником дела о банкротстве.

В судебном заседании представитель подателя апелляционной жалобы изложенные в ней доводы поддержал.

Иные лица, надлежаще извещенные о времени и месте рассмотрения апелляционной жалобы в судебное заседание не явились, в связи с чем, апелляционная жалоба рассмотрена в их отсутствие.

При рассмотрении дела после его отложения 15.07.2020 в порядке статьи 18 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации сформирован иной состав суда. В связи с заменой судьи Бурденкова Д.В. на судью Морозову Н.А. рассмотрение дела 02.09.2020 начато сначала.

Законность и обоснованность вынесенного судом первой инстанции определения проверены в апелляционном порядке.

Как было указано выше, определениями суда первой инстанции от 14.06.2014, 20.04.2015 и 22.03.2016 требования ЗАО "Холдинг "Ленптицепром" были признаны обоснованными и подлежащими включению в третью очередь реестра требований кредиторов ЗАО "Светлана" в размере 630 836,95 руб. и 54 390 618,15 руб., соответственно.

11.07.2019 ЗАО "Холдинг "Ленптицепром" исключено из Единого государственного реестра юридических лиц в связи с наличием в нём сведений, в отношении которых внесена запись о недостоверности.

Ликвидация юридического лица влечет прекращение без перехода в порядке универсального правопреемства его прав и обязанностей к другим лицам (пункт 1 статьи 61 ГК РФ, Кодекс), в связи с чем, конкурсный управляющий должником обратился в арбитражный суд об исключении требований ликвидируемого лица из реестра требований кредиторов.

ООО "Агрофирма Белогорка" настаивало на установлении ему статуса правопреемника ЗАО "Холдинг "Ленптицепром" на сумму требований 54 390 618,15 руб. Суд первой инстанции, а затем и суд апелляционной инстанции отказал в установлении такого статуса.

С учетом исследованных по заявлению конкурсного управляющего доказательств и позиций участвующих лиц, суд первой инстанции признал заявление управляющего об исключении требований ЗАО "Холдинг "Ленптицепром" из реестра требований кредиторов ЗАО "Светлана" обоснованным и удовлетворил его.

Суд апелляционной инстанции не находит оснований для отмены судебного акта и удовлетворения апелляционной жалобы и считает, что суд первой инстанции при вынесении обжалуемого определения обоснованно исходил из следующего.

Частью 1 статьи 223 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) и пунктом 1 статьи 32 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Закон N 127-ФЗ, Закон о банкротстве) установлено, что дела о несостоятельности (банкротстве) рассматриваются арбитражным судом по правилам, предусмотренным АПК РФ, с особенностями, установленными федеральными законами, регулирующими вопросы несостоятельности (банкротства).

Согласно пункту 1 статьи 16 Закона о банкротстве реестр требований кредиторов ведет арбитражный управляющий или реестродержатель.

В соответствии с пунктом 7 статьи 16 Закона о банкротстве в реестре требований кредиторов указываются сведения о каждом кредиторе, о размере его требований к должнику, об очередности удовлетворения каждого требования кредитора, а также основания возникновения требований кредиторов.

Из пункта 6 статьи 16 Закона о банкротстве следует, что требования кредиторов включаются в реестр требований кредиторов и исключаются из него арбитражным управляющим или реестродержателем исключительно на основании вступивших в силу судебных актов, устанавливающих их состав и размер, если иное не определено настоящим пунктом.

В силу пункта 5 Общих правил ведения арбитражным управляющим реестра требований кредиторов, утвержденных постановлением Правительства Российской Федерации от 09.07.2004 N 345, изменения в записи реестра требований кредиторов вносятся на основании судебного акта, за исключением изменений сведений о каждом кредиторе.

В соответствии с пунктом 9 статьи 63 ГК РФ ликвидация юридического лица считается завершенной, а юридическое лицо - прекратившим существование после внесения сведений о его прекращении в единый государственный реестр юридических лиц в порядке, установленном законом о государственной регистрации юридических лиц.

В ходе рассмотрения обоснованности заявления ООО "Агрофирма Белогорка" о процессуальным правопреемстве в рамках обособленного спора по требованию на сумму 54 390 618,15 руб. в судебном заседании от 04.03.2020, судом первой инстанции отказано в удовлетворении заявленных требований по мотиву ничтожности договора цессии. Иных заявлений о процессуальном правопреемстве в рамках указанных требований в производстве арбитражного суда не имеется.

При таких обстоятельствах, судом первой инстанции правомерно установлено, что в связи с ликвидацией ЗАО "Холдинг "Ленптицепром" правопреемники, чьи интересы могут быть нарушены при исключении требования ЗАО "Холдинг "Ленптицепром" из реестра требований кредиторов должника, отсутствуют.

В пункте 3 статьи 49 Гражданского кодекса Российской Федерации установлено, что правоспособность юридического лица возникает в момент его создания и прекращается в момент внесения записи о его исключении из единого государственного реестра юридических лиц.

В соответствии с пунктом 8 статьи 63 Гражданского кодекса Российской Федерации и пунктом 6 статьи 22 Федерального закона от 08.08.2001 N 129-ФЗ "О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей" ликвидация юридического лица считается завершенной, а юридическое лицо - прекратившим свою деятельность (существование) после внесения об этом записи в единый государственный реестр юридических лиц.

Ликвидация юридического лица влечет его прекращение без перехода прав и обязанностей в порядке правопреемства к другим лицам (пункт 1 статьи 61 Гражданского кодекса Российской Федерации).

В связи с отсутствием у ЗАО "Холдинг "Ленптицепром" правопреемников по обязательствам ЗАО "Светлана", данные обязательства прекращены (погашены) в связи с ликвидацией кредитора.

Принимая во внимание факт прекращения обязательств ЗАО "Светлана" перед ЗАО "Холдинг "Ленптицепром" по причине ликвидации последнего, его требования, в силу пункта 9 статьи 142 Закона о банкротстве считаются погашенными, в связи с чем, их дальнейший учет в реестре требований кредиторов должника невозможен.

С учетом изложенного, суд апелляционной инстанции считает вынесенное судом первой инстанции определение об исключении требований кредитора ЗАО "Холдинг "Ленптицепром" из реестра требований кредиторов должника обоснованным. Оснований для его отмены или изменения не имеется.

Доводы подателя апелляционной жалобы относительно несогласия с выводами суда первой инстанции о наличии у него статуса правопреемника ЗАО "Холдинг "Ленптицепром", не рассматриваются судом апелляционной инстанции, поскольку были предметом отдельного рассмотрения в рамках обособленного спора N А56-38212/2012з.12/правоп. и не подлежат пересмотру в рамках иного обособленного спора.

На основании изложенного и руководствуясь статьями 269-272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

Определение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 24.03.2020 по делу N А56-38212/2012 оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Северо-Западного округа в срок, не превышающий одного месяца со дня его принятия.

Председательствующий

Е.К. Зайцева

Судьи

Н.В. Аносова Н.А. Морозова