Постановление Девятого арбитражного апелляционного суда от 3 сентября 2020 г. N 09АП-32708/20 по делу N А40-199478/2015

г. Москва

03 сентября 2020 г.

Дело N А40-199478/15

Резолютивная часть постановления объявлена 19 августа 2020 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 03 сентября 2020 года.

Девятый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи А.Н. Григорьева,

судей И.М. Клеандрова, Р.Г.Нагаева

при ведении протокола секретарем судебного заседания Я.А. Алибековым,

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу ООО "Лимкар" на определение Арбитражного суда г. Москвы от 03 июня 2020 года по делу N А40-199478/15, принятое судьей И.В. Романченко, по заявлению конкурсного управляющего должника о разрешении разногласий между конкурсными кредиторами должника и конкурсным управляющим по вопросу реализации права требования должника к ПАО "Квадра"

по делу о признании несостоятельным (банкротом) АО "Энерго-Строительная Корпорация "СОЮЗ"

при участии в судебном заседании:

от АО "ЮниКредит Банк" - Михайлов А.Р. дов от 09.06.2020

Иные лица не явились, извещены.

УСТАНОВИЛ:

Решением Арбитражного суда города Москвы от 14.11.2016 по делу N А40-199478/15-160-327 акционерное общество "Энерго-Строительная Корпорация "СОЮЗ" (адрес: 119415, Москва, проспект Вернадского, дом 39, ОГРН 5077746759635, ИНН 7728620323, КПП 772901001) (далее - Должник, Общество, АО "ЭСК "СОЮЗ") признано несостоятельным (банкротом) и в отношении него открыто конкурсное производство по упрощенной процедуре ликвидируемого должника. Конкурсным управляющим утвержден Кучеров Денис Владимирович.

16 октября 2019 года состоялось заседание комитета кредиторов АО "ЭСК "СОЮЗ", на котором было утверждено Положение о порядке, сроках и условиях продажи прав требований к лицу, имеющему задолженность перед АО "ЭСК "СОЮЗ", путем проведения торгов в форме открытого аукциона и посредством публичного предложения.

Согласно Положению, реализации на торгах подлежат права (требования) АО "ЭСК "СОЮЗ" к публичному акционерному обществу "Квадра-Генерирующая компания" (ИНН 6829012680) (далее - ПАО "Квадра") в размере 247 854 381,39 руб., возникшие в связи с неисполнением в полном объеме обязательств ПАО "Квадра" по договорам от 07.11.2012 N 01-742/2012, от 06.09.2013 N 01-678/2013, от 29.12.2012 N 01-908/2012, от 22.04.2014 N 01-246/2014

12 ноября 2019 года залоговым кредитором представлено конкурсному управляющему Положение о порядке, сроках и условиях продажи прав (требований) акционерного общества "Энерго-Строительная Корпорация "СОЮЗ" к публичному акционерному обществу "Квадра-Генерирующая компания", являющихся предметом залога в силу договора от 20.11.2014 N 001/2551Z/14 о залоге имущественных прав (требований), заключенного с АО "ЮниКредит Банк", путем проведения торгов в форме открытого аукциона и посредством публичного предложения.

В связи с наличием разногласий между кредиторами и конкурсным управляющим относительно реализации прав (требований) АО "ЭСК "СОЮЗ" к ПАО "Квадра" в размере 288 957 583,35 руб. (т.е. включая права требования, являющиеся предметом залога АО "ЮниКредит Банк"), выраженных в желании кредиторов продавать вышеуказанные права (требования) с торгов, проводимых посредством публичного предложения, при наличии мнения конкурсного управляющего о необходимости взыскания указанной задолженности с ПАО "Квадра", которое максимально позволит пополнить конкурсную массу АО "ЭСК "СОЮЗ", Кучеров Д.В. обратился в арбитражный суд в деле о банкротстве Должника в порядке пункта 1 статьи 60 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" с ходатайством об урегулировании разногласий между конкурсным управляющим и кредиторами, возникших в связи с реализацией прав (требований) АО "ЭСК "СОЮЗ" к ПАО "Квадра" в размере 288 957 583,35 руб.

Определением Арбитражного суда г. Москвы от 03 июня 2020 года по делу N А40-199478/15 в удовлетворении заявления конкурсного управляющего отказано.

Не согласившись с Определением, конкурсный кредитор ООО "Лимкар" обратился в суд с апелляционной жалобой.

В судебном заседании представитель АО "ЮниКредит Банк" возражал против удовлетворения апелляционной жалобы. Иные участники в судебное заседание не явились.

Девятый арбитражный апелляционный суд, рассмотрев и оценив все представленные по делу доказательства, полагает обжалуемый судебный акт Арбитражного суда города Москвы не подлежащим отмене по следующим основаниям.

Предметом настоящего обособленного спора является правовая судьба прав требования АО "ЭСК СОЮЗ" к ПАО "Квадра" на общую сумму 288 957 583,35 руб.

В Арбитражный суд г. Москвы поступило заявление ООО "СК Северо-Восток" об исключении требований ПАО "Квадра" в реестр требований кредиторов акционерного общества "Энерго-Строительная Корпорация "СОЮЗ" на сумму 288 957 582,39 руб. основной задолженности и 3 041 302,26 руб. процентов.

Определением Арбитражного суда г. Москвы от 09.04.2020 г. по делу А40-199478/2015 в удовлетворении заявления ООО "СК Северо-Восток" отказано.

Постановлением Девятого арбитражного апелляционного суда от 06.08.2020 г. определением Арбитражного суда г. Москвы от 09.04.2020 г. отменено.

Судом апелляционной инстанции принято решение об исключении из реестра требований кредиторов Должника части имущественных требований ПАО "Квадра", возникших в связи с невозвратом АО "ЭСК СОЮЗ" неотработанных авансов по договорам от 07.11.2012 N 01-742/2012, от 06.09.2013 N 01-678/2013, от 29.12.2012 N 01-908/2012, от 22.04.2014 N 01-246/2014, на сумму 288 957 582,39 руб., возникшую в связи с выполнением АО "ЭСК СОЮЗ" и поставкой оборудования по указанным договорам.

Таким образом, вышеуказанным судебным актом установлено, что права требования АО "ЭСК СОЮЗ" к ПАО "Квадра" на общую сумму 288 957 583,35 руб. погашены путем уменьшения суммы требований ПАО "Квадра", включенных в реестр требований кредиторов АО "ЭСК СОЮЗ".

Следовательно, в настоящее время фактически отсутствует предмет разногласий между конкурсными кредиторами и конкурсным управляющим Кучеровым Д.В., а значит, апелляционная жалоба ООО "Лимкар" не подлежит удовлетворению.

В соответствии с Законом о банкротстве конкурсный управляющий выполняет функции по управлению и распоряжению имуществом юридического лица. Все действия управляющего должны быть направлены на максимальное удовлетворение требований кредиторов и завершение процедуры.

Целью процедуры конкурсного производства является наиболее полное удовлетворение требований кредиторов должника за счет конкурсной массы. В соответствии с п. 1 ст. 131 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)", под конкурсной массой понимается все имущество должника, имеющееся на момент открытия конкурсного производства и выявленное в ходе конкурсного производства, в том числе дебиторская задолженность.

В ходе конкурсного производства продажа имущества должника осуществляется на основании ст. 139 Закона о банкротстве, в порядке, предусмотренном ст. 110, 111 Закона о банкротстве.

В соответствии со ст. 139 Закона о банкротстве конкурсный управляющий предоставляет собранию кредиторов или в комитет кредиторов для утверждения свои предложения о порядке продажи имущества должника в течение одного месяца с даты окончания инвентаризации предприятия должника (или оценки имущества должника (в случае, если такая оценка проводилась по требованию конкурсного кредитора или уполномоченного органа). После утверждения собранием кредиторов или комитетом кредиторов порядка продажи имущества имущество реализуется в установленном порядке.

Собрание кредиторов или комитет кредиторов вправе утвердить иной порядок продажи имущества должника, чем тот, который был предложен конкурсным управляющим.

Таким образом, комитетом кредиторов на заседании комитета кредиторов от 16.10.2019 г. было правомерно утверждено Положение о порядке, сроках и условиях продажи прав требований к лицу, имеющему задолженность перед АО "ЭСК "СОЮЗ", путем проведения торгов в форме открытого аукциона и посредством публичного предложения.

При этом, как обоснованно указал суд первой инстанции в Определении, реализация дебиторской задолженности на торгах может проходить одновременно с мероприятиями по взысканию этой задолженности в принудительном порядке, поскольку одно не противоречит другому.

Оценив все имеющиеся доказательства по делу, апелляционный суд полагает, что обжалуемый судебный акт соответствует нормам материального права, а содержащиеся в нем выводы - установленным по делу фактическим обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам.

На основании изложенного и руководствуясь статьями 176, 266-272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Девятый арбитражный апелляционный суд,

ПОСТАНОВИЛ:

Определение Арбитражного суда г. Москвы от 03 июня 2020 года по делу N А40-199478/15 оставить без изменения, а апелляционную жалобу ООО "Лимкар" - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня принятия и может быть обжаловано в течение одного месяца со дня изготовления в полном объеме в Арбитражный суд Московского округа.

Председательствующий судья

А.Н. Григорьев

Судьи

Р.Г. Нагаев И.М. Клеандров