Постановление Двенадцатого арбитражного апелляционного суда от 10 сентября 2020 г. N 12АП-6211/20 по делу N А57-6120/2019

г. Саратов

10 сентября 2020 г.

Дело N А57-6120/2019

Резолютивная часть постановления объявлена "07" сентября 2020 года.

Полный текст постановления изготовлен "10" сентября 2020 года.

Двенадцатый арбитражный апелляционный суд в составе

председательствующего судьи Макарихиной Л.А.,

судей Грабко О.В., Макарова И.А.,

при ведении протокола судебного заседания секретарём судебного заседания Горбанёвой В.С.,

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Капитал Факторинг" на определение Арбитражного суда Саратовской области от 16 июля 2020 года по делу N А57-6120/2019 (судья Сайдуллин М.С.),

по жалобе общества с ограниченной ответственностью "Капитал Факторинг" на действия конкурсного управляющего акционерного общества "Аткарский маслоэкстракционный завод" Захарова Алексея Игоревича,

в рамках дела о признании акционерного общества "Аткарский маслоэкстракционный завод" (412421, Саратовская область, г. Аткарск, ул. Гоголя, 17, ИНН 6438905974, ОГРН 1036403802830) несостоятельным (банкротом),

при участии в судебном заседании конкурсного управляющего Захарова Алексея Игоревича, паспорт обозревался,

УСТАНОВИЛ:

решением Арбитражного суда Саратовской области от 19.08.2019 акционерное общество "Аткарский маслоэкстракционный завод" (далее также - должник) признано несостоятельным (банкротом), открыто конкурсное производство по упрощенной процедуре ликвидируемого должника. Определением суда от 19.08.2019 конкурсным управляющим утвержден Захаров Алексей Игоревич.

13.03.2020 ООО "Капитал Факторинг" обратилось с жалобой на бездействие конкурсного управляющего Захарова А.И., выразившееся в непроведении анализа финансового состояния АО "Аткарский маслоэкстракционный завод", несоставлении заключения о наличии (отсутствии) признаков фиктивного или преднамеренного банкротства и заключения о наличии (отсутствии) оснований для оспаривания сделок должника. Кроме того, кредитор просил суд обязать конкурсного управляющего: провести анализ финансового состояния должника; составить заключение о наличии (отсутствии) признаков фиктивного или преднамеренного банкротства; составить заключение о наличии (отсутствии) оснований для оспаривания сделок должника; предоставить анализ и заключения для ознакомления кредиторам.

Определением Арбитражного суда Саратовской области от 16.07.2020 в удовлетворении жалобы ООО "Капитал Факторинг" отказано.

Не согласившись с выводами суда первой инстанции, ООО "Капитал Факторинг" обратилось в Двенадцатый арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой, в которой просит отменить определение Арбитражного суда Саратовской области от 16.07.2020 и принять по делу новый судебный акт, которым удовлетворить жалобу.

В обоснование апелляционной жалобы указано, что отсутствие в Федеральном законе от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Закон о банкротстве) и Правилах проведения арбитражным управляющим финансового анализа, утвержденных постановлением Правительства Российской Федерации от 25.06.2003 N 367 (далее - Правила) сроков проведения анализа и подготовки заключений не означают, что такие сроки могут устанавливаться управляющим произвольно; действуя разумно и добросовестно конкурсный управляющий должен выполнять все основные мероприятия в процедуре банкротства в течение 6 месяцев с даты введения процедуры; бездействие управляющего нарушает права и законные интересы кредитора, является существенным нарушением и свидетельствует о неспособности управляющего к ведению процедуры банкротства.

В представленном отзыве ПАО "Балтинвестбанк" поддержало доводы, изложенные в апелляционной жалобе, просил обжалуемое определение отменить, апелляционную жалобу удовлетворить.

В судебном заседании конкурсный управляющий Захаров А.И. поддержал доводы, изложенные в представленном отзыве, просил обжалуемое определение оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Иные лица, участвующие в деле, в судебное заседание не явились, надлежащим образом извещены.

Руководствуясь частью 3 статьи 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ), судебная коллегия считает возможным рассмотреть дело в отсутствие представителей лиц, участвующих в деле, надлежащим образом извещенных и не явившихся в судебное заседание.

Законность и обоснованность принятого определения проверяются арбитражным судом апелляционной инстанции в порядке и по основаниям, установленным статьями 266-272 АПК РФ.

Изучив и исследовав материалы дела, обсудив доводы апелляционной жалобы, суд не находит оснований для её удовлетворения.

Дела о несостоятельности (банкротстве) в силу части 1 статьи 223 АПК РФ и пункта 1 статьи 32 Закона о банкротстве рассматриваются арбитражным судом по правилам, предусмотренным АПК РФ, с особенностями, установленными федеральными законами, регулирующими вопросы несостоятельности (банкротства).

В соответствии с пунктом 4 статьи 20.3 Закона о банкротстве, при проведении процедур, применяемых в деле о банкротстве, арбитражный управляющий обязан действовать добросовестно и разумно в интересах должника, кредиторов и общества.

Основной круг обязанностей (полномочий) конкурсного управляющего определен в статьях 20.3, 129 Закона о банкротстве, невыполнение которых является основанием для признания действий и бездействия арбитражного управляющего незаконными. При этом предусмотренный в указанных нормах перечень, не является исчерпывающим.

По смыслу статьи 60 Закона о банкротстве основанием для удовлетворения жалобы о нарушении их прав и законных интересов действиями (бездействием) арбитражного управляющего является установление арбитражным судом фактов несоответствия этих действий законодательству о банкротстве (неисполнение или ненадлежащее исполнение арбитражным управляющим своих обязанностей), и нарушения такими действиями (бездействием) прав и законных интересов подателя жалобы.

Отказывая в удовлетворении жалобы суд первой инстанции обоснованно исходил из следующего.

Как следует из материалов дела, конкурсным управляющим 08.04.2020 составлен анализ финансового состояния АО "Аткарский МЭЗ", подготовлены заключения о наличии (отсутствии) признаков фиктивного или преднамеренного банкротства, заключение о наличии или об отсутствии оснований для оспаривания сделок должника. 10.04.2020 опубликовано сообщение о наличии или об отсутствии признаков преднамеренного или фиктивного банкротства в ЕФРСБ, в котором было отражено наличие признаков преднамеренного банкротства. В соответствии с действующим законодательством, заключение было направлено в адрес Аткарской межрайонной прокуратуры, Управления Росреестра по Саратовской области. Также по запросу конкурсных кредиторов ООО "Капитал факторинг", ООО "ВТБ Факторинг", ООО "Сингента", ПАО "Балтинветсбанк", полученному в электронном виде 10.04.2020 после окончания рабочего дня, 13.04.2020 были направлены в виде сканированных копий анализ финансового состояния должника, заключение о преднамеренном или фиктивном банкротстве, заключение о наличии (отсутствии) сделок к оспариванию. 20.04.2020 вышеуказанныые документы направлены в Арбитражный суд Саратовской области. В рамках ознакомления кредиторов с материалами заочного собрания кредиторов должника, назначенном на 27.04.2020, конкурсным управляющим были направлены документы содержащие отчет о деятельности конкурсного управляющего.

Следовательно, конкурсным управляющим Захаровым А.И. проведен анализ и составлены соответствующие заключения. Данные документы представлены в материалы основного дела N А57-6120/2019 и кредиторам для ознакомления.

Обязанность конкурсного управляющего по проведению финансового анализа должника следует из требований пункта 4 статьи 20.3, статьи 146 Закона о банкротстве.

Нормы статей 124 - 149 Закона о банкротстве, регулирующие порядок, сроки и условия проведения конкурсного производства, обязанности конкурсного управляющего и порядок проведения процедуры, применяемой в деле о банкротстве к должнику, признанному банкротом, в целях соразмерного удовлетворения требований кредиторов (абз. 16 ст. 2 Закона о банкротстве) не устанавливают конкретные сроки проведения анализа финансово-хозяйственной деятельности должника или выявления признаков преднамеренного банкротства.

Не предусмотрены такие сроки и Правилами, Временными правилами проверки арбитражным управляющим наличия признаков фиктивного и преднамеренного банкротства, утвержденными Постановлением Правительства Российской Федерации от 27.12.2004 N 855.

Вместе с тем, как обоснованно указывает апеллянт, конкурсный управляющий не может произвольно устанавливать сроки выполнения анализа и должен осуществлять мероприятия в процедуре в разумные сроки.

Однако, в настоящем случае конкурсным управляющим анализ составлен по истечении более 7 месяцев с момента введения процедуры, что по мнению суда является некритичным, в силу объемов проделанной работы.

Как следует из материалов дела, годовой баланс должника за 2018 год составил свыше 8,8 млрд. руб., основным видом деятельности АО "Аткарский маслоэкстракционный завод" является производство рафинированных растительных масел и их фракций, предприятия осуществляет деятельность с 2003 года, на балансе должника находится движимое и недвижимое имущество. Ввиду значительного количества имущества у должника, контрагентов, сделок, для проведения анализа конкурсному управляющему требовалось значительное количество времени.

Так, согласно п. 6 Правил финансовый анализ деятельности предприятия-должника должен содержать информацию о его состоянии не менее чем за двухлетний период, предшествующий возбуждению производства по делу о несостоятельности (банкротстве), а также за период проведения процедур банкротства в отношении должника и динамику их изменения. Финансовый анализ проводится на основании: статистической, бухгалтерской и налоговой отчетности, регистров бухгалтерского и налогового учета, а также (при наличии) материалов аудиторской проверки и отчетов оценщиков; учредительных документов, протоколов общих собраний участников организации, заседаний совета директоров, реестра акционеров, договоров, планов, смет, калькуляций; положения об учетной политике, в том числе учетной политике для целей налогообложения, рабочего плана счетов бухгалтерского учета, схем документооборота и организационной и производственной структур; отчетности филиалов, дочерних и зависимых хозяйственных обществ, структурных подразделений; материалов налоговых проверок и судебных процессов; нормативных правовых актов, регламентирующих деятельность должника (п. 4 Правил).

Судом также учтено, что в рамках рассмотрения требований кредиторов у конкурсного управляющего истребовалась бухгалтерская документация должника. Более того, в рамках ознакомления кредиторов должника с материалами собрания кредиторов, назначенном на 14.02.2020, в ответ на запрос в адрес ООО "Капитал факторинг" были направлены запрашиваемые финансовые, хозяйственные документы должника, выписки по счетам должника.

При этом составление анализа в апреле 2020 года не привело к затягиванию процедуры банкротства, поскольку в настоящее время в производстве суда имеются нерассмотренные требования кредиторов ООО "Группа компаний Русагро", ООО "Торговый дом Солнечные продукты; оспариваются судебные акты по требованиям кредиторов ООО "Волжский терминал", АО "МЖК Армавирский", АО "Жировой комбинат", ОАО "Жировой комбинат"; конкурсная масса должника полностью не сформирована; имущество не реализовано.

Поскольку конкурсным управляющим анализ финансового состояния и заключения предоставлены ООО "Капитал Факторинг", мероприятия по составлению анализа и заключений проведены управляющим в разумные сроки и не привели к затягиванию процедуры банкротства, у суда отсутствовали основания для удовлетворения жалобы кредитора.

Судом апелляционной инстанции также принимается во внимание, что ПАО "Балтинвестбанк" обращалось с аналогичной жалобой на бездействие управляющего в Управление Росреестра. Постановлением Управления Росреестра от 03.08.2020 производство по жалобе прекращено в связи с отсутствием события и состава административного правонарушения.

Каких-либо доводов, основанных на доказательственной базе, апелляционная жалоба не содержит, доводы жалобы выражают несогласие с выводами суда и в целом направлены на переоценку доказательств, при отсутствии к тому правовых оснований, в связи с чем, отклоняются судом апелляционной инстанции.

На основании вышеизложенного, обжалуемое определение следует оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Руководствуясь статьями 268-272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации,

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда Саратовской области от 16 июля 2020 года по делу N А57-6120/2019 оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Постановление арбитражного суда апелляционной инстанции вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Арбитражный суд Поволжского округа в кассационном порядке в течение одного месяца со дня изготовления постановления в полном объёме через арбитражный суд первой инстанции, принявший определение.

Председательствующий судья

Л.А. Макарихина

Судьи

О.В. Грабко И.А. Макаров