Постановление Шестнадцатого арбитражного апелляционного суда от 8 сентября 2020 г. N 16АП-784/18 по делу N А63-5243/2016

ГАРАНТ:

Постановлением Арбитражного суда Северо-Кавказского округа от 3 декабря 2020 г. N Ф08-10103/20 настоящее постановление отменено

г. Ессентуки

8 сентября 2020 г.

Дело N А63-5243/2016

Резолютивная часть постановления объявлена 01.09.2020.

Постановление изготовлено в полном объёме 08.09.2020.

Шестнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе председательствующего Годило Н.Н., судей: Джамбулатова С.И., Жукова Е.В., при ведении протокола судебного заседания Жириковой Э.И., при участии в судебном заседании представителя общества с ограниченной ответственности фирмы "Центр управления активами" Туркменовой С.И. (доверенность от 13.06.2019), представителя Управления Федеральной налоговой службы России по Ставропольскому краю Савон В.И. (доверенность N 005766 от 01.10.2019), представителя общества с ограниченной ответственностью "Телеком-Монтаж-Юг" Яковлевой Е.А. (доверенность N 08/20 от 19.05.2020), в отсутствие иных участвующих в деле лиц, извещенных надлежащим образом о времени и месте судебного заседания, рассмотрев в открытом судебном заседании в режиме веб-конференции апелляционные жалобы общества с ограниченной ответственности фирмы "Центр управления активами" и Управления Федеральной налоговой службы России по Ставропольскому краю на определение Арбитражного суда Ставропольского края от 22.06.2020 по делу N А63-5243/2016,

УСТАНОВИЛ:

решением суда от 19.10.2017 в отношении акционерного общества "Северо-Кавказская Энергоремонтная Компания" (далее - АО "СКЭРК", должник) введена процедура конкурсного производства, конкурсным управляющим утвержден Чотчаев Рустам Махтиевич (далее - Чотчаев Р.М.).

Определением суда от 22.10.2018 конкурсным управляющим должника назначен Новиков Александр Владимирович (далее - Новиков А.В.).

Управление Федеральной налоговой службы по Ставропольскому краю (далее - УФНС по СК, уполномоченный орган, инспекция) обратилось в суд с заявлением о признании недействительным договора купли-продажи недвижимого имущества N ДГ 15-23 от 16.03.2015, заключенного между АО "СКЭРК" и обществом с ограниченной ответственностью "Центр управления активами" (далее - ООО "Центр управления активами"), и применении последствий недействительности сделки в виде возврата имущества в конкурсную массу АО "СКЭРК".

Определением суда от 22.06.2020 в удовлетворении заявления отказано. Судебный акт мотивирован тем, что уполномоченным органом не доказан факт причинения вреда имущественным правам кредиторов, являющийся необходимым условием для признания договора купли-продажи недвижимого имущества N ДГ 15-23 от 16.03.2015 недействительной сделкой на основании пункта 2 статьи 61.2 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Закон о банкротстве).

УФНС по СК не согласилось с определением суда и подало апелляционную жалобу, в которой просит его отменить, удовлетворив заявление в полном объеме. Уполномоченный орган ссылается на то, что в результате заключения оспариваемой сделки кредиторам должника причинен имущественный вред, поскольку денежные средства в счет оплаты приобретенного покупателем имущества на расчетные счета должника не поступили.

ООО "Центр управления активами" также подана апелляционная в жалоба (с учетом дополнительных пояснений), в которой просит изменить мотивировочную часть определения суда, исключив из нее выводы о наличии признаков заинтересованности по спорной сделке у сторон (стр. 17), аффилированности сторон сделки по состоянию на 16.03.2015 (стр. 20), об осведомленности ООО "Центр управления активами", о наличии у АО "СКЭРК" признака неплатежеспособности исходя из взаимоотношений АО "СКЭРК" и ООО "Ток Групп" (стр. 26).

В отзыве конкурсный кредитор ООО ""Телеком-Монтаж-Юг" просил удовлетворить жалобу УФНС по СК, а также просил обязать ООО "Центр управления активами" раскрыть информацию о конечном бенефициаре - компании "Ле Фортресс ЛТД".

В судебном заседании представители ООО "Центр управления активами", УФНС по СК и ООО ""Телеком-Монтаж-Юг" поддержали позиции, изложенные ранее.

Изучив материалы дела, оценив доводы жалоб, отзыва, заслушав лиц, явившихся в судебное заседание, и проверив законность обжалуемого судебного акта в порядке, установленном главой 34 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный апелляционный суд пришел к выводу, что определение Арбитражного суда Ставропольского края от 22.06.2020 по делу N А63-5243/2016 подлежит оставлению без изменения, исходя из следующего.

Как усматривается из материалов дела, 16.03.2015 между ООО "Центр управления активами" (покупатель) и АО "СКЭРК" (продавец) заключен договор купли-продажи недвижимого имущества N ДГ 15-23 (т. 1, л.д. 12-19), по условиям которого продавец обязался передать в собственность покупателя следующие объекты:

- нежилое здание (Литера АН), расположенное по адресу: г. Владикавказ, ул. Минина/Бутаева/Глинки, 32/33/17, общей площадью 360,2 кв. м, кадастровый номер 15:09:0000174:0017:05/2002-0622/2;

- нежилое здание (Литера В), расположенное по адресу: г. Владикавказ, ул. Минина/Бутаева д. 32/33, общей площадью 167 кв. м, кадастровый номер 15:09:0000174:0017:05/2002-0607/2/В;

- нежилое здание (Литера Д), расположенное по адресу: г. Владикавказ, ул. Минина/Бутаева, 32/33, общей площадью 181.1 кв. м, кадастровый номер 15:09:0000 174:0017:05/202-0609/2/Д;

- нежилое здание (Литера Г), расположенное по адресу: г. Владикавказ, ул. Минина/Бутаева, д. 32/33, общей площадью 42.77 кв. м, этажность 1, кадастровый номер 15:09:0000 174:0017:05/2002-0608/2;

- нежилое здание (Литера АП), расположенное по адресу: г. Владикавказ, ул. Минина/Бутаева, д. 32/33, общей площадью 179,7 кв. м, этажность 1, кадастровый номер 15:09:0000 174:0017:05/2002-0624/2;

- нежилое здание (Литера АХ), расположенное по адресу: г. Владикавказ, ул. Васо Абаева, 63, общей площадью 87,5 кв. м, кадастровый номер 15:09:0000011:0098:05/2002-0512/2;

- нежилое здание (Литера АО), расположенное по адресу: г. Владикавказ, ул. Васо Абаева, 63, общей площадью 52,3 кв. м, кадастровый номер 15:09:0000011:0098:05/2002-0510/2;

- нежилое здание (Литера АР), расположенное по адресу: г. Владикавказ, ул. Васо Абаева, 63, общей площадью 31,4 кв. м, этажность 1, кадастровый номер 15:09:0000011:0098:05/2005-0525/2;

- нежилое здание (Литера АД), расположенное по адресу: г. Владикавказ, ул. Васо Абаева, 63, общей площадью 280,3 кв. м, кадастровый номер 15:09:0000011:0098:05/2002-0511/2/АД;

- нежилое здание (Литера АП), расположенное по адресу: г. Владикавказ, ул. Васо Абаева, 63, общей площадью 183,9 кв. м, кадастровый номер 15:09:00 00 011:0098:05/2002-0523/2/АП;

- нежилое здание (Литера АМ), расположенное по адресу: г. Владикавказ, ул. Васо Абаева, 63, общей полезной площадью 31.1 кв. м, кадастровый номер 15:09:0000 011:0098:05/2002-0524/2/АН;

- нежилое здание (Литера А), расположенное по адресу: г. Владикавказ, ул. Генерала Дзусова, д. 3, корп. 3, общей площадью 430,9 кв. м, кадастровый номер 15:09:0000082:0109:05/2002-0412/2/А;

- нежилое здание (Литера В), расположенное по адресу: Республика Северная Осетия-Алания, с. Чми, 1,5 км от южного выезда из с. Чми, общей площадью 85,4 кв. м, кадастровый номер 15:09:0104 00:00:05/2002-0324/2;

- земельный участок, категория земель: для содержания и эксплуатации существующих зданий, расположенный по адресу: г. Владикавказ, ул. Васо Абаева, 63, общей площадью 4 280 кв. м, кадастровый номер 15:09:0218001:16;

- земельный участок, категория земель: земли населенных пунктов, разрешенное использование: под эксплуатацию и содержание существующих зданий, расположенный по адресу: г. Владикавказ, ул. Минина, 32/33, общей площадью 8 816 кв. м, кадастровый номер 15:09:0010308:25.

Согласно пункту 2.1 договора цена недвижимого имущества определена на основании отчетов независимого оценщика - индивидуального предпринимателя Мазурова Н.Н. и составила 13 055 021 руб.

В соответствии с пунктом 2.3 договора оплата за приобретаемое имущество должна быть внесена покупателем денежными средствами на расчётный счет должника в течение 3-х банковских дней со дня подписания договора.

Имущество передано покупателю согласно акту приема-передачи имущества, являющемуся приложением N 1 к договору (т. 1, л.д. 20-21).

Договор купли-продажи от 16.03.2015 N ДГ 15-23 зарегистрирован в Управлении Федеральной службы государственной регистрации кадастра и картографии по Республике Северная Осетия-Алания.

В указанный в договоре срок денежные средства на расчетный счет АО "СКЭРК" от ООО "Центр управления активами" в счет оплаты стоимости полученного по договору купли-продажи имущества не поступили.

01.04.2015 между ООО "Центр управления активами" (сторона-1) и АО "СКЭРК" (сторона-2) подписано соглашение о зачете взаимных требований (т. 5, л.д. 7-9), согласно которому стороны пришли к соглашению о зачете взаимных требований на 14 580 044,12 руб.

Пунктом 2.1 соглашения предусмотрено, что на момент его подписания сторона-1 является должником, а сторона-2 является кредитором в денежном обязательстве: по договору купли продажи имущества N ДГ 15-23 от 16.03.2015 в размере 13 055 021 руб.; по договору купли-продажи N 27/02/15-1 от 27.02.2015 в размере 105 462,38 руб.; по договору купли продажи N 43 от 16.02.2015 в размере 1 419 560,74 руб. На момент подписания соглашения о зачете сторона-2 является должником, а сторона-1 является кредитором в денежном обязательстве: по договору N 23/07 от 23.07.2012 в размере 7 408 880 руб.; по договору N 01/05 от 01.05.2012 в размере 174 071,43 руб.; по договору N 1/2010 от 01.01.2010 в размере 97 092,50 руб.; по договору N ДГ 13-341 от 29.11.2013 в размере 4 595 105,54 руб.; по договору купли-продажи транспортных средств от 25.02.2014 в размере 20 000 руб.; по договору N ДГ 13-458 от 11.04.2014 в размере 457 580,65 руб.; по договору N ДГ 13-76 от 07.09.2012 в размере 1 515 278,58 руб.; по договору N 5 от 20.01.2011 в размере 151 800 руб.; по договору N 19-1/2013 от 11.07.2013 в размере 200 руб.; по договору N 5/2011 от 25.01.2011 аренды нежилого помещения в размере 20 000 руб.; по договору N 06/2014 от 03.07.2014 в размере 28 693,44 руб.; по договору N 07/2014 от 03.07.2014 в размере 63 079,80 руб.; договору новации долга от 31.03.2014 (основная сумма долга) в размере 7 000 000 руб.; по договору новации долга от 31.03.2014 (проценты) в размере 579 082,21 руб.; по договору N ДГ 15-25 от 01.03.2015 в размере 304 768,53 руб.

Согласно пункту 2.3 соглашения по суммам вышеуказанных договоров произведен взаимозачет. Срок исполнения обязательств, указанных в пункте 2.3 соглашения, наступил (пункт 2.4 соглашения).

20.06.2016 по заявлению ООО "Энерго-Логистик" возбуждено дело о несостоятельности (банкротстве) АО "СКЭРК".

Определением суда от 11.04.2017 в отношении АО "СКЭРК" введена процедура наблюдения, временным управляющим утвержден Чотчаев Р.М.

Решением суда от 12.10.2017 АО "СКЭРК" признано банкротом, в отношении него введена процедура конкурсного производства, конкурсным управляющим должника утвержден Чотчаев Р.М.

В ходе процедур банкротства, открытых в отношении АО "СКЭРК", в реестр требований кредиторов включены требования уполномоченного органа в сумме 273 036 219,31 руб., что составляет 22,86% от общей суммы требований, включенных в реестр требований кредиторов по основному долгу (1 193 914 438,10 руб.).

УФНС по СК, ссылаясь на наличие у договора купли-продажи недвижимого имущества от 16.03.2015 N ДГ 15-23 признаков подозрительной сделки, закрепленных пунктом 2 статьи 61.2 Закон о банкротстве, обратился в суд с настоящим заявлением.

Согласно статье 32 Закона о банкротстве, части 1 статьи 223 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации дела о несостоятельности (банкротстве) рассматриваются арбитражным судом по правилам, предусмотренным настоящим Кодексом, с особенностями, установленными федеральными законами, регулирующими вопросы несостоятельности (банкротства).

Согласно пункту 1 статьи 61.1 Закона о банкротстве сделки, совершенные должником или другими лицами за счет должника, могут быть признаны недействительными в соответствии с Гражданским кодексом Российской Федерации, а также по основаниям и в порядке, которые указаны в настоящем Федеральном законе.

Из материалов дела следует, что оспариваемая сделка совершена 16.03.2015, заявление о признании должника банкротом принято к производству судом 20.06.2016, т.е. в период подозрительности, установленный пунктом 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве.

В соответствии с пунктом 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве, сделка, совершенная должником в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов, может быть признана арбитражным судом недействительной, если такая сделка была совершена в течение трех лет до принятия заявления о признании должника банкротом или после принятия указанного заявления и в результате ее совершения был причинен вред имущественным правам кредиторов и если другая сторона сделки знала об указанной цели должника к моменту совершения сделки (подозрительная сделка). Предполагается, что другая сторона нала об этом, если она признана заинтересованным лицом либо если она знала или должна была знать об ущемлении интересов кредиторов должника либо о признаках неплатежеспособности или недостаточности имущества должника.

Цель причинения вреда имущественным правам кредиторов предполагается, если на момент совершения сделки должник отвечал признаку неплатежеспособности или недостаточности имущества и сделка была совершена безвозмездно или в отношении заинтересованного лица, либо направлена на выплату (выдел) доли (пая) в имуществе должника учредителю (участнику) должника в связи с выходом из состава учредителей (участников) должника, либо совершена при наличии одного из следующих условий:

стоимость переданного в результате совершения сделки или нескольких взаимосвязанных сделок имущества либо принятых обязательства и (или) обязанности составляет двадцать и более процентов балансовой стоимости активов должника, а для кредитной организации - десять и более процентов балансовой стоимости активов должника, определенной по данным бухгалтерской отчетности должника на последнюю отчетную дату перед совершением указанных сделки или сделок;

должник изменил свое место жительства или место нахождения без уведомления кредиторов непосредственно перед совершением сделки или после ее совершения, либо скрыл свое имущество, либо уничтожил или исказил правоустанавливающие документы, документы бухгалтерской и (или) иной отчетности или учетные документы, ведение которых предусмотрено законодательством Российской Федерации, либо в результате ненадлежащего исполнения должником обязанностей по хранению и ведению бухгалтерской отчетности были уничтожены или искажены указанные документы;

после совершения сделки по передаче имущества должник продолжал осуществлять пользование и (или) владение данным имуществом либо давать указания его собственнику об определении судьбы данного имущества.

В соответствии с пунктом 5 постановления Пленума N 63, пункт 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве предусматривает возможность признания недействительной сделки, совершенной должником в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов (подозрительная сделка).

В силу этой нормы для признания сделки недействительной по данному основанию необходимо, чтобы оспаривающее сделку лицо доказало наличие совокупности всех следующих обстоятельств:

а) сделка была совершена с целью причинить вред имущественным правам кредиторов;

б) в результате совершения сделки был причинен вред имущественным правам кредиторов;

в) другая сторона сделки знала или должна была знать об указанной цели должника к моменту совершения сделки (с учетом пункта 7 настоящего Постановления).

В случае недоказанности хотя бы одного из этих обстоятельств суд отказывает в признании сделки недействительной по данному основанию.

При определении вреда имущественным правам кредиторов следует иметь в виду, что в силу абзаца тридцать второго статьи 2 Закона о банкротстве под ним понимается уменьшение стоимости или размера имущества должника и (или) увеличение размера имущественных требований к должнику, а также иные последствия совершенных должником сделок или юридически значимых действий, приведшие или могущие привести к полной или частичной утрате возможности кредиторов получить удовлетворение своих требований по обязательствам должника за счет его имущества.

При определении наличия признаков неплатежеспособности или недостаточности имущества следует исходить из содержания этих понятий, данного в абзацах тридцать третьем и тридцать четвертом статьи 2 Закона о банкротстве. Для целей применения содержащихся в абзацах втором - пятом пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве презумпций само по себе наличие на момент совершения сделки признаков банкротства, указанных в статьях 3 и 6 Закона, не является достаточным доказательством наличия признаков неплатежеспособности или недостаточности имущества.

Согласно пункту 9 постановления Пленума N 63, при определении соотношения пунктов 1 и 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве судам надлежит исходить из следующего.

Если подозрительная сделка была совершена в течение одного года до принятия заявления о признании банкротом или после принятия этого заявления, то для признания ее недействительной достаточно обстоятельств, указанных в пункте 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве, в связи с чем наличие иных обстоятельств, определенных пунктом 2 данной статьи (в частности, недобросовестности контрагента), не требуется.

Если же подозрительная сделка с неравноценным встречным исполнением была совершена не позднее чем за три года, но не ранее чем за один год до принятия заявления о признании банкротом, то она может быть признана недействительной только на основании пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве при наличии предусмотренных им обстоятельств (с учетом пункта 6 постановления Пленума N 63).

В случае недоказанности хотя бы одного из обстоятельств, предусмотренных пунктом 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве, суд отказывает в признании сделки недействительной по данному основанию.

Давая оценку договору купли-продажи недвижимого имущества от 16.03.2015 N ДГ 15-23, суд первой инстанции пришел к выводам о том, что оспариваемый договор заключен заинтересованными лицами, так как несмотря на формальное отсутствие критерия аффилированности сторон сделки на дату заключения договора, ООО "Ток Групп" не утратило корпоративный контроль над АО "СКЭРК"; на дату заключения между должником и ООО "Центр управления активами" договора, АО "СКЭРК" обладало признаком неплатежеспособности; ввиду того, что лица оспариваемой сделки являются аффилированными, признан установленным факт осведомленности ООО "Центр управления активами" о наличии у АО "СКЭРК" признака неплатежеспособности.

С указанными выводами суда первой инстанции апелляционная коллегия согласна, считает их соответствующими фактическим обстоятельствам дела.

В тоже время, оценивая договор купли-продажи недвижимого имущества от 16.03.2015 N ДГ 15-23 на наличие признака причинения вреда имущественным правам кредиторов, суд первой инстанции правомерно руководствовался следующим.

В абзаце 35 статьи 2 Закона о банкротстве указано, что под вредом, причиненным имущественным правам кредиторов, понимается уменьшение стоимости или размера имущества должника и (или) увеличение размера имущественных требований к должнику, приводящие к полной или частичной утрате возможности кредиторов получить удовлетворение своих требований по обязательствам должника за счет его имущества.

Из вышеизложенного следует, что при совершении сделки, в результате которой должник не получил встречного равноценного исполнения обязательств, его кредиторам будет причинен вред, выразившейся в частичной утрате возможности получить удовлетворение своих требований по обязательствам должника за счет его имущества.

Неравноценным встречным исполнением обязательств будет признаваться, в частности, любая передача имущества или иное исполнение обязательств, если рыночная стоимость переданного должником имущества или осуществленного им иного исполнения обязательств существенно превышает стоимость полученного встречного исполнения обязательств, определенную с учетом условий и обстоятельств такого встречного исполнения обязательств.

Для определения рыночной стоимости спорных объектов недвижимости в рамках настоящего обособленного спора по ходатайству уполномоченного органа определением суда от 02.04.2019 назначена судебная экспертиза, проведение которой поручено ООО "Диалог-Центр" в составе эксперта Лукьянова Игоря Николаевича. На разрешение эксперту поставлен вопрос об определении по состоянию на 16.03.2015 рыночной стоимости недвижимого имущества и земельных участков, являющихся предметом спорного договора.

По результатам исследования, в суд представлено заключение эксперта N 133 от 11.11.2019, согласно выводам которого суммарное значение рыночной стоимости объекта экспертизы по состоянию на 16.03.2015 составляет 14 962 000 руб.

Как указано выше, по спорному договору имущество реализовано по цене 13 055 021 руб. Соответственно разница между суммарным значением рыночной стоимости имущества, установленным заключением эксперта, и ценой сделки, определенной условиями договора, составила 12,75%, что не является существенным занижением стоимости.

В отсутствие доказательств существенного несоответствия цены проданного имущества его рыночной стоимости оспоренная сделка не могла привести к уменьшению размера имущества должника и, соответственно, к нарушению прав кредиторов.

Как следует из материалов дела, оплата по договору купли-продажи от 16.03.2015 осуществлена путем зачета взаимных требований в порядке статьи 410 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Так, 01.04.2015 между ООО "Центр управления активами" (сторон -1) и АО "СКЭРК" (сторона-2) подписано соглашение о зачете взаимных требований, согласно которому стороны пришли к соглашению и произвели зачет взаимных требований на 14 580 044,12 руб.

В подтверждение действительности и реальности зачтенной соглашением о зачете кредиторской задолженности, ООО "Центр управления активами" в материалы дела предоставлены первичные документы.

Исследовав все первичные документы по правилам статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд первой инстанции не установил в них каких-либо пороков, не позволивших отнести эти документы к числу надлежащих и достаточных доказательств действительности и реальности задолженности должника, существующей перед ООО "Центр управления активами" на момент подписания соглашения о зачете требований от 01.04.2015.

Следовательно, ряд совершенных должником сделок (продажа спорного имущества, соглашение о зачете) привел к погашению реально существующей кредиторской задолженности должника на сумму 14 580 044,12 руб.

Таким образом, в результате совершения оспариваемой сделки не произошло уменьшение имущества должника, объем имущества АО "СКЭРК" фактически не изменился, поскольку вместо недвижимого имущества оно получило встречное, равнозначное предоставление в виде погашения своих существующих денежных обязательств путем зачетов. Соответственно вред имущественным правам кредиторов в результате совершения оспариваемой сделки не причинен.

Наличие иных признаков, поименованных в пункте 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве, при недоказанности основного признака (причинение вреда имущественным правам кредиторов) не может являться основанием для вывода о недействительности сделки по указанному основанию.

Кроме того, суд первой инстанции указал, что по смыслу положений главы III.1 Закона о банкротстве целью оспаривания сделок должника является защита имущественных интересов его кредиторов путем возврата в конкурсную массу неправомерно отчужденного имущества или устранения нарушений очередности удовлетворения требований.

При этом если в обычном исковом производстве истец не должен доказывать наступление неблагоприятных для себя последствий, то в деле о банкротстве суд, осуществляя функцию контроля, обязан установить обстоятельства получения кредиторами и должником экономической выгоды в случае признания сделки недействительной.

В рассматриваемом случае получение экономической выгоды кредиторами в случае признания сделки недействительной маловероятно по причине утраты ликвидности проданного имущества, как на дату его отчуждения, так и на настоящую дату (экспертное заключение, фотоматериал к нему), а также реальности хозяйственных операций, между АО "СКЭРК" и ООО "Центр управления активами", положенных в основу зачтенной задолженности, дающих право ООО "Центр управления активами" на обращение в суд с заявлением о включении требований в реестр требований кредиторов должника после возврата имущества в конкурсную массу.

Так, по договору купли-продажи от 16.03.2015 отчуждено недвижимое имущество, в состав которого входили цеха, гаражи, цементохранилище, сараи, склад, лаборатория. Соответственно, в рамках спорного договора по стоимости, существенно не отличающейся от рыночной, было продано имущество должника, не участвующее в осуществлении им производственной деятельности, и не влияющее на его финансовую устойчивость.

Кроме того, как следует из материалов дела, спорное недвижимое имущество введено в эксплуатацию в 1966, 1967 годах, нежилое здание (Литер В), площадью 85,4 кв. м - в 1955 году, соответственно к дате его реализации имело значительный износ. Так, согласно экспертному заключению на дату совершения спорной сделки физический износ зданий составлял от 60 до 70 процентов, суммарный износ от 85 до 89 процентов. Тогда как согласно шкале экспертных оценок физического износа объектов недвижимости при физическом износе 60-80 процентов, состояние объекта оценивается как неудовлетворительное. Экспертом также установлено, что за время эксплуатации объектов оценки планово-предупредительных, капитальных ремонтов не производилось, в большинстве объектов коммуникации либо отсутствуют, либо отключены.

На основании изложенного суд пришел к выводу о том, что в рамках спорного договора должником было отчуждено недвижимое имущество, ликвидность которого не велика. На низкую ликвидность имущества указывал представитель налогового органа в судебном заседании суда первой инстанции, мотивируя целесообразность в данном случае применения денежной, а не натуральной реституции. Тогда как в счет оплаты договора купли-продажи зачтена была реально существующая, равнозначная по размеру кредиторская задолженность должника.

В данном случае, необходимо также учитывать возможность наступления неблагоприятных для кредиторов последствий в виде осуществления за счет конкурсной массы расходов по оценке спорного имущества и проведению торгов по его продаже.

При таких обстоятельствах, суд первой инстанции пришел к правильному выводу об отсутствии основания для удовлетворения заявления УФНС по СК о признании недействительным договора купли-продажи недвижимого имущества N ДГ 15-23 от 16.03.2015, заключенного между АО "СКЭРК" и ООО "Центр управления активами", и применении последствий недействительности сделки.

Доводы налоговой инспекции о намеренном наращивании АО "СКЭРК" кредиторской задолженности в целях уменьшения размера имущества, а также убыточность сделок между АО "СКЭРК" и ООО "Центр управления активами" и совершение их в период неплатежеспособности должника, подлежат отклонению судом апелляционной инстанции как не соответствующие фактическим обстоятельствам настоящего обособленного спора. В обжалуемом определении судом первой инстанции дана полная и подробная оценка по каждому факту хозяйственной деятельности сторон, отраженных в соглашении о зачете требований от 01.04.2015, установлена достоверность первичных документов и реальность задолженности АО "СКЭРК" перед ООО "Центр управления активами".

Доводы ООО "Центр управления активами" о необходимости исключения из мотивировочной части обжалуемого определения выводов о наличии признаков заинтересованности по спорной сделке у сторон, аффилированности сторон сделки по состоянию на 16.03.2015, об осведомленности ООО "Центр управления активами", о наличии у АО "СКЭРК" признака неплатежеспособности исходя из взаимоотношений АО "СКЭРК" и ООО "Ток Групп", отклоняются апелляционной коллегией. Указанные выводы суда первой инстанции сделаны по результатам исследования совокупности обстоятельств настоящего дела.

Арбитражный апелляционный суд считает, что доводы апелляционных жалоб не содержат достаточных фактов, которые имели бы юридическое значение для вынесения судебного акта по существу, влияли на обоснованность и законность судебного акта, либо опровергали выводы суда первой инстанции, в связи с чем, признаются судом апелляционной инстанции несостоятельными и не могут служить основанием для отмены определения суда.

Суд первой инстанции выполнил требования статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, полно, всесторонне исследовал и оценил представленные в деле доказательства и принял законный и обоснованный судебный акт.

Выводы суда сделаны с правильным применением норм материального права, на основе полного и всестороннего исследования всех имеющихся в материалах дела доказательства в их совокупности.

Нарушений норм процессуального права, являющихся в соответствии с частью 4 статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации основаниями для отмены судебного акта в любом случае, апелляционным судом не установлено.

На основании изложенного, 110, 266, 268, 269, 272, 275 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Шестнадцатый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда Ставропольского края от 22.06.2020 по делу N А63-5243/2016 оставить без изменения, апелляционные жалобы - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу с момента его принятия и может быть обжаловано в Арбитражный суд Северо-Кавказского округа в месячный срок через суд первой инстанции.

Председательствующий

Н.Н. Годило

Судьи

С.И. Джамбулатов Е.В. Жуков