Постановление Двадцать первого арбитражного апелляционного суда от 11 сентября 2020 г. N 21АП-1075/18 по делу N А83-22407/2017

11 сентября 2020 г.

Дело N А83-22407/2017

Резолютивная часть постановления объявлена 10 сентября 2020 года.

В полном объеме постановление изготовлено 11 сентября 2020 года.

Двадцать первый арбитражный апелляционный суд в составе

председательствующего судьи Калашниковой К.Г.,

судей Вахитова Р.С., Котляровой Е.Л.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания Гутор К.С.,

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Купалина" на определение Арбитражного суда Республики Крым от 14.07.2020 по делу N А83-22407/2017 (судья Белоус М.А.)

по заявлению общества с ограниченной ответственностью "Купалина" о признании решения собрания кредиторов общества с ограниченной ответственностью "Октябрьский коньячный завод" от 21.02.2020 недействительным

в рамках дела о признании общества с ограниченной ответственностью "Октябрьский коньячный завод" несостоятельным (банкротом)

при участии в заседании: от общества с ограниченной ответственностью "Купалина" - Буданова В.Ю., представителя по доверенности N 3 от 29.04.2019,

УСТАНОВИЛ:

в производстве Арбитражного суда Республики Крым находится дело о признании общества с ограниченной ответственностью "Октябрьский коньячный завод" несостоятельным (банкротом).

Определением Арбитражного суда Республики Крым от 22.10.2019 в отношении общества с ограниченной ответственностью "Октябрьский коньячный завод" (далее - должник) введена процедура внешнего управления сроком на 18 месяцев, до 18.04.2021, внешним управляющим назначен арбитражный управляющий Петров Николай Львович.

11.03.2020 от общества с ограниченной ответственностью "Купалина" поступило заявление о признании решения собрания кредиторов должника от 21.02.2020 недействительным.

Определением Арбитражного суда Республики Крым от 14.07.2020 по настоящему делу в удовлетворении заявления общества с ограниченной ответственностью "Купалина" о признании недействительным собрания кредиторов от 21.02.2020 отказано.

Не согласившись с данным судебным актом, общество с ограниченной ответственностью "Купалина" (далее - апеллянт, кредитор) обратилось в Двадцать первый арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой, в которой просит отменить определение Арбитражного суда Республики Крым от 14.07.2020 и признать проведенное 21.02.2020 по инициативе внешнего управляющего собрание кредиторов общества с ограниченной ответственностью "Октябрьский коньячный завод" недействительным.

В обоснование своего несогласия с обжалуемым судебным актом апеллянт ссылается на нарушение внешним управляющим положений законодательства о банкротстве в части неверного оформления бюллетеня для голосования - вопрос сформулирован не в соответствии с требованием законом.

Определением суда от 25.08.2020 апелляционная жалоба принята к производству Двадцать первого арбитражного апелляционного суда, рассмотрение дела назначено на 10.09.2020.

В настоящее судебное заседание внешний управляющий, лица, участвующие в деле о банкротстве, извещенные надлежащим образом о дате, времени и месте рассмотрения апелляционной жалобы, своих представителей не направили.

Принимая во внимание надлежащее извещение указанных лиц о времени и месте судебного заседания путем направления копий определения о принятии апелляционной жалобы к производству посредством почтовой связи, а также размещения текста данного определения на официальном сайте Двадцать первого арбитражного апелляционного суда в сети Интернет (http://21aas.arbitr.ru/), в соответствии с частью 6 статьи 121. частью 1, статьи 123, частью 3 статьи 156, статьей 266 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, апелляционный суд полагает возможным рассмотреть апелляционную жалобу в отсутствие представителей указанных лиц.

09.09.2020 внешний управляющий Петров Николай Львович направил в материалы апелляционного производства отзыв на апелляционную жалобу, в которой просит определение суда первой инстанции от 14.07.2020 оставить без изменения как законное и обоснованное, в удовлетворении апелляционной жалобы кредитора отказать.

Законность определения Арбитражного суда Республики Крым проверена Двадцать первым арбитражным апелляционным судом в порядке, установленном главой 34 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Изучив доводы апелляционной жалобы, исследовав материалы дела, оценивая представленные доказательства в их совокупности, анализируя позиции лиц, участвующих в деле, суд апелляционной инстанции пришел к следующим выводам.

В соответствии с частью 3 статьи 15 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации принимаемые судом решения, постановления, определения должны быть законными, обоснованными и мотивированными.

Согласно части 1 статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации арбитражный суд оценивает доказательства по своему внутреннему убеждению, основанному на всестороннем, полном, объективном и непосредственном исследовании имеющихся в деле доказательств.

В силу части 1 статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.

В соответствии со статьей 32 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Закон о банкротстве) и части 1 статьи 223 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации дела о несостоятельности (банкротстве) рассматриваются арбитражным судом по правилам, предусмотренным настоящим Кодексом, с особенностями, установленными федеральными законами, регулирующими вопросы о несостоятельности (банкротстве).

Порядок проведения собрания кредиторов, принятия им решения регулируется статьями 12-15 Закона о банкротстве. Также порядок организации и проведения собрания кредиторов установлены в Общих правилах подготовки, организации и проведения арбитражным управляющим собраний кредиторов и заседаний комитетов кредиторов, утвержденных Постановлением Правительства Российской Федерации от 06.02.2004 N 56 (далее - Правила).

В силу пункта 1 статьи 12 Закона о банкротстве организация и проведение собрания кредиторов осуществляется арбитражным управляющим. Участниками собрания кредиторов с правом голоса являются конкурсные кредиторы и уполномоченные органы, требования которых включены в реестр требований кредиторов на дату проведения собрания кредиторов. В собрании кредиторов вправе участвовать без права голоса представитель работников должника, представитель учредителей (участников) должника, представитель собственника имущества должника - унитарного предприятия, представитель саморегулируемой организации, членом которой является арбитражный управляющий, утвержденный в деле о банкротстве, представитель органа по контролю (надзору), которые вправе выступать по вопросам повестки собрания кредиторов.

Собрание кредиторов правомочно в случае, если на нем присутствовали конкурсные кредиторы и уполномоченные органы, включенные в реестр требований кредиторов и обладающие более чем половиной голосов от общего числа голосов конкурсных кредиторов и уполномоченных органов, включенных в реестр требований кредиторов (пункт 4 статьи 12 Закона о банкротстве).

В соответствии с пунктом 4 статьи 15 Закона о банкротстве в случае, если решение собрания кредиторов нарушает права и законные интересы лиц, участвующих в деле о банкротстве, лиц, участвующих в арбитражном процессе по делу о банкротстве, третьих лиц либо принято с нарушением установленных указанным Федеральным законом пределов компетенции собрания кредиторов, такое решение может быть признано недействительным арбитражным судом, рассматривающим дело о банкротстве, по заявлению лиц, участвующих в деле о банкротстве, лиц, участвующих в арбитражном процессе по делу о банкротстве, или третьих лиц.

Таким образом, признание решения собрания кредиторов недействительным возможно только в двух случаях: 1) если решение собрания кредиторов нарушает права и законные интересы лиц, участвующих в деле о банкротстве, лиц, участвующих в арбитражном процессе по делу о банкротстве, третьих лиц, или, 2) если решение собрания кредиторов принято с нарушением установленных Законом о банкротстве пределов компетенции собрания кредиторов.

Как следует из протокола N 7 собрания кредиторов общества с ограниченной ответственностью "Октябрьский коньячный завод", в нем приняли участие кредиторы, обладающие в совокупности 94% голосов от числа голосов конкурсных кредиторов и уполномоченных органов, требования которых включены в реестр требований кредиторов на дату проведения собрания. Кредитор, общество с ограниченной естественностью "Купалина", принимал участие в настоящем собрании кредиторов (том 1, л.д.18).

По повестке собрания кредиторов "Утверждение Плана внешнего управления ООО "Октябрьский коньячный завод" 53,664% голосов кредиторов было принято решение, - План внешнего управления ООО "Октябрьский коньячный завод" утвердить.

Согласно части 3 статьи 107 Закона о банкротстве, собрание кредиторов имеет право принять одно из решений:

об утверждении плана внешнего управления;

об отклонении плана внешнего управления и обращении в арбитражный суд с ходатайством о признании должника банкротом и об открытии конкурсного производства;

об отклонении плана внешнего управления. Указанное решение должно предусматривать срок созыва следующего собрания кредиторов для рассмотрения нового плана внешнего управления, при этом срок созыва собрания кредиторов не может превышать два месяца с даты принятия указанного решения;

об отклонении плана внешнего управления и освобождении внешнего управляющего с указанием оснований для освобождения внешнего управляющего, предусмотренных настоящим Федеральным законом, с одновременным выбором кандидатуры внешнего управляющего (указываются фамилия, имя, отчество арбитражного управляющего, наименование и адрес саморегулируемой организации, членом которой он является) или саморегулируемой организации, из числа членов которой должен быть утвержден внешний управляющий, и утверждением дополнительных требований к кандидатуре внешнего управляющего.

Апеллянт указывает на то, что в бюллетенях для голосования внешним управляющим обозначены три вариантов ответа для голосования "за", "против", "воздержался", что является нарушением требований части 3 статьи 107 Закона о банкротстве.

Коллегия судей, повторно рассматривая требования кредитора о признании решения собрания кредиторов недействительным по правилам суда апелляционной инстанции, соглашается с выводами суда первой инстанции данными по существу заявленных требований.

Суд первой инстанции верно отменил, что на собрании кредиторов большинство кредиторов проголосовала за утверждение Плана внешнего управления. Иными словами, из предложенных в Законе о банкротстве четырех вариантов решения, кредиторы выбрали вариант "об утверждении плана внешнего управления". Следовательно, неточные формулировки в бюллетенях сами по себе не могли повлиять на волю большинства конкурсных кредиторов.

Далее, суд первой инстанции обосновано и верно обратился к типовым формам бюллетеней для голосования на собраниях кредиторов и, проанализировав содержание бюллетеней, пришел к выводу, что они содержат исчерпывающие сведения, а основания для признания бюллетеней недействительными, отсутствуют (воля голосующих четка выражена).

Доводы апеллянта о том, что План внешнего управления должен был быть представлен внешним управляющим до 18.12.2019 и собрание кредиторов было проведено внешним управляющим с грубым нарушением сроков, установленных Законом о банкротстве, не влияют на действительность решения собрания кредиторов и находятся за пределами судебной оценки в настоящем обособленном споре.

С учетом изложенного, апелляционный суд соглашается с выводом суда первой инстанции о том, что кредитор не доказал наличие обстоятельств, позволяющих арбитражному суду признать решение собрания кредиторов недействительным, а именно, не доказал факт нарушения решением собрания прав кредитора, а также не доказал факт принятия решения собранием кредиторов с нарушением установленных Законом о банкротстве пределов его компетенции.

Доводы апелляционной жалобы дублируют доводы, заявленные кредитором в суде первой инстанции, по существу сводятся к несогласию с принятым собранием кредиторов решением.

Доводы апелляционной жалобы не содержат фактов, которые не были бы проверены и не учтены судом первой инстанции при рассмотрении заявления и имели бы юридическое значение для вынесения судебного акта по существу, влияли на обоснованность и законность судебного акта либо опровергали выводы суда первой инстанции, в связи с чем признаются несостоятельными и не могут служить основанием для отмены судебного акта.

Руководствуясь статьями 268, 272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Двадцать первый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда Республики Крым от 14.07.2020 по делу N А83-22407/2017 оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Настоящее постановление вступает в законную силу с момента его принятия и является окончательным.

Председательствующий

К.Г. Калашникова

Судьи

Р.С. Вахитов Е.Л. Котлярова