Постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 17 сентября 2020 г. N 11АП-9167/20 по делу N А65-23079/2017

ГАРАНТ:

Постановлением Арбитражного суда Поволжского округа от 8 декабря 2020 г. N Ф06-67794/20 настоящее постановление отменено

г. Самара

17 сентября 2020 г.

Дело N А65-23079/2017

Резолютивная часть постановления объявлена 10 сентября 2020 года.

Постановление в полном объеме изготовлено 17 сентября 2020 года.

Одиннадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Серовой Е.А.,

судей Мальцева Н.А., Садило Г.М.

при ведении протокола секретарем судебного заседания Гафаровой Г.А.,

без участия представителей лиц, участвующих в деле, извещенных надлежащим образом о месте и времени судебного разбирательства

рассмотрев в открытом судебном заседании, в помещении суда, в зале N 2

апелляционную жалобу Валиева Ильфата Ильдаровича

на определение Арбитражного суда Республики Татарстан от 26 июня 2020 года об истребовании документов и материальных ценностей

в рамках дела N А65-23079/2017

о несостоятельности (банкротстве) общества с ограниченной ответственностью "Фининвест+",

УСТАНОВИЛ:

Решением Арбитражного суда Республики Татарстан от 23 октября 2018 года общество с ограниченной ответственностью "Фининвест+" (ИНН 1616017042 ОГРН 1071690012855) признано несостоятельным (банкротом) по упрощенной процедуре отсутствующего должника и открыто в отношении него конкурсное производство. Утверждена конкурсным управляющим Леонтьева Рената Азатовна (адрес для корреспонденции: 420015, г. Казань, а/я 163).

В Арбитражный суд Республики Татарстан 11 ноября 2019 года поступило ходатайство конкурсного управляющего ООО "Фининвест+" Леонтьевой Р.А. об истребовании документов и материальных ценностей (вх.42637).

Определением Арбитражного суда Республики Татарстан от 06 мая 2020 конкурсным управляющим утвержден Захаров Антон Владимирович (ИНН 165812199647, рег.N 16148, адрес для корреспонденции: 423029, г. Казань, ул. а/я 85), являющегося членом СРО Союз арбитражных управляющих "Правосознание".

Определением Арбитражного суда Республики Татарстан от 26 июня 2020 года заявление удовлетворено.

Суд обязал Валиева И.И. передать конкурсному управляющему Захарову А.В. документы, отражающие экономическую деятельность должника и транспортные средства с документами и принадлежностями, принадлежащие должнику.

Не согласившись с принятым судебным актом, Валиев И.И. обратился с апелляционной жалобой, в которой просит отменить определение Арбитражного суда Республики Татарстан от 26 июня 2020 года.

Лица, участвующие в деле, извещенные надлежащим образом о времени и месте рассмотрения апелляционной жалобы, в том числе публично путем размещения информации о времени и месте судебного заседания на официальных сайтах Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда и Верховного Суда Российской Федерации в информационно-телекоммуникационной сети "Интернет", явку своих представителей в судебное заседание не обеспечили, в связи с чем жалоба рассматривается в их отсутствие, в порядке, предусмотренном главой 34 АПК РФ.

Изучив материалы дела, обсудив доводы апелляционной жалобы, проверив в соответствии со статьями 258, 266, 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации правомерность применения судом первой инстанции норм материального и процессуального права, соответствие выводов, содержащихся в судебном акте, установленным по делу фактическим обстоятельствам и имеющимся в деле документам, Одиннадцатый арбитражный апелляционный суд не находит оснований для отмены определения Арбитражного суда Республики Татарстан от 26 июня 2020 года об истребовании документов и материальных ценностей в рамках дела N А65-23079/2017, в связи со следующим.

Абзацем седьмым пункта 1 статьи 20.3 Закона о банкротстве, арбитражному управляющему предоставлено право запрашивать необходимые сведения о должнике, о лицах, входящих в состав органов управления должника, о контролирующих лицах, о принадлежащем им имуществе (в том числе имущественных правах), о контрагентах и об обязательствах должника у физических лиц, юридических лиц, государственных органов, органов управления государственными внебюджетными фондами Российской Федерации и органов местного самоуправления.

Согласно ч.2 ст.126 ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)", с даты принятия арбитражным судом решения о признании должника банкротом и об открытии конкурсного производства прекращаются полномочия руководителя должника, иных органов управления должника и собственника имущества должника - унитарного предприятия (за исключением полномочий общего собрания участников должника, собственника имущества должника принимать решения о заключении соглашений об условиях предоставления денежных средств третьим лицом или третьими лицами для исполнения обязательств должника). Руководитель должника, а также временный управляющий, административный управляющий, внешний управляющий в течение трех дней с даты утверждения конкурсного управляющего обязаны обеспечить передачу бухгалтерской и иной документации должника, печатей, штампов, материальных и иных ценностей конкурсному управляющему. В случае уклонения от указанной обязанности руководитель должника, а также временный управляющий, административный управляющий, внешний управляющий несут ответственность в соответствии с законодательством Российской Федерации.

Как следует из определения Верховного Суда РФ от 16.10.2017 по делу N 302-ЭС17-9244, согласно пункту 2 статьи 126 Закона о банкротстве руководитель должника, а также временный управляющий, административный управляющий, внешний управляющий в течение трех дней с даты утверждения конкурсного управляющего обязаны обеспечить передачу бухгалтерской и иной документации должника, печатей, штампов, материальных и иных ценностей конкурсному управляющему. Указанное требование Закона обусловлено, в том числе и тем, что отсутствие необходимых документов бухгалтерского учета не позволяет конкурсному управляющему иметь полную информацию о деятельности должника и совершенных им сделках и исполнять обязанности, предусмотренные частью 2 статьи 129 Закона о банкротстве, в частности, принимать меры, направленные на поиск, выявление и возврат имущества должника, находящегося у третьих лиц; предъявлять к третьим лицам, имеющим задолженность перед должником, требования о ее взыскании в порядке, установленном Законом о банкротстве.

Основанием для отказа в удовлетворении такого ходатайства может служить факт передачи документов и материальных ценностей либо наличие безусловных доказательств, свидетельствующих об объективной невозможности руководителя передать документы общества.

Согласно сведениям, представленным МРИ ФНС N 18 сведениям в отношении общества с ограниченной ответственностью "Учебный центр инновационных технологий" (ИНН 1616014965), с 18.04.2019 по настоящее время, управляющей организацией данного юридического лица является должник - общество с ограниченной ответственностью "Фининвест+" (ИНН 1616017042 ОГРН 1071690012855).

В период с 28.11.2012 по 18.04.2019 руководителем общества с ограниченной ответственностью "Учебный центр инновационных технологий" (ИНН 1616014965) являлся ответчик - Валиев Ильфат Ильдарович.

Поскольку Валиевым И.И. требование не исполнено, конкурсный управляющий обратился с настоящим заявлением в суд.

Требование до настоящего времени не исполнено. Однако конкурсному управляющему Леонтьевой Р.А. ничего не передавалось.

В соответствии со статьями 309 и 310 ГК РФ должник не вправе произвольно отказаться от надлежащего исполнения обязательства.

Согласно пункту 24 Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 21.12.2017 года N 53 "О некоторых вопросах, связанных с привлечением контролирующих должника лиц к ответственности при банкротстве" в силу пункта 3.2 статьи 64, абзаца четвертого пункта 1 статьи 94, абзаца второго пункта 2 статьи 126 Закона о банкротстве на руководителе должника лежат обязанности по представлению арбитражному управляющему документации должника для ознакомления или по ее передаче управляющему.

Арбитражный управляющий вправе требовать от руководителя (а также от других лиц, у которых фактически находятся соответствующие документы) по суду исполнения данной обязанности в натуре применительно к правилам статьи 308.3 ГК РФ. По результатам рассмотрения соответствующего обособленного спора выносится судебный акт, который может быть обжалован в порядке, предусмотренном частью 3 статьи 223 АПК РФ.

В соответствии с пунктом 26 постановления Пленума Верховного Суда РФ от 24.03.2016 N 7 "О применении судами некоторых положений Гражданского кодекса Российской Федерации об ответственности за нарушение обязательств", по смыслу статьи 398 ГК РФ, при отсутствии у должника индивидуально-определенной вещи, которая подлежит передаче кредитору, кредитор не вправе требовать ее отобрания у должника и передачи. На заявление арбитражного управляющего об обязании передать документацию распространяются общие требования процессуального законодательства, предъявляемые к форме и содержанию иска. Так, при обращении в суд с соответствующим заявлением конкурсный управляющий должен сформулировать предмет своего требования, конкретизировав перечень и виды запрашиваемых документов (пункт четвертый части 2 статьи 125 АПК РФ. При этом степень должной конкретизации требования арбитражного управляющего об обязании передать документы оценивается судом с учетом обстоятельств рассматриваемого дела и необходимости обеспечения реальной возможности осуществления управляющим возложенных на него полномочий.

На основании изложенного суд первой инстанции пришел к правомерному выводу о наличии оснований для истребования имущества и документации общества с ограниченной ответственностью "Учебный центр инновационных технологий" в рамках дела о банкротстве общества с ограниченной ответственностью "Фининвест+", т.к. последнее является единоличным исполнительным органом общества с ограниченной ответственностью "Учебный центр инновационных технологий".

При возложении полномочий по управлению обществом с ограниченной ответственностью "Учебный центр инновационных технологий" на общество с ограниченной ответственностью "Фининвест+", Валиев И.И. обязан был передать конкурсному управляющему общества с ограниченной ответственностью "Фининвест+" всю документацию и имущество общества с ограниченной ответственностью "Учебный центр инновационных технологий", с учетом того, что на момент передачи полномочий ООО "Фининвест+" уже находилось в процедуре конкурсного производства.

Доказательств, свидетельствующих о невозможности ответчикам исполнить обязанность, предусмотренную ст.126 Закона о банкротстве, в материалы дела не представлено.

Доводы о том, что часть техники и транспортных средств снята с учета, документация ООО "Учебный центр инновационных технологий" передана учредителю правомерно отклонены судом первой инстанции, поскольку передача полномочий единоличного исполнительного органа ООО "Учебный центр инновационных технологий" производилась в один день - 18.04.2019, в связи с чем документация указанного юридического лица должна была быть передана заявителю.

При этом доказательств возложения на учредителя функций исполнительного органа ООО "Учебный центр инновационных технологий" не представлено.

Согласно ч.1 ст312 Гражданского кодекса РФ, если иное не предусмотрено соглашением сторон и не вытекает из обычаев или существа обязательства, должник вправе при исполнении обязательства потребовать доказательств того, что исполнение принимается самим кредитором или управомоченным им на это лицом, и несет риск последствий непредъявления такого требования.

В соответствии со статьей 7 Федерального закона "О бухгалтерском учете", пунктом 101 раздела 6 "Положения по ведению бухгалтерского учета и бухгалтерской отчетности в Российской Федерации" надлежащая организация бухгалтерской отчетности возложена на руководителя юридического лица.

Согласно Федеральному закону "О бухгалтерском учете" все хозяйственные операции, проводимые организацией, подлежат оформлению первичными учетными документами, на основании которых ведется бухгалтерский учет без каких-либо пропусков или изъятий (статьи 8, 9 Закона). Первичные учетные документы, регистры бухгалтерского учета, бухгалтерская отчетность подлежат хранению не менее пяти лет после отчетного года (пункт 1 статьи 17 Закона). В силу пункта 1 статьи 6, пункта 3 статьи 17 названного Закона ответственность за организацию бухгалтерского учета в организациях, соблюдение законодательства при выполнении хозяйственных операций, организацию хранения учетных документов, регистров бухгалтерского учета и бухгалтерской отчетности несет руководитель организации.

По пункту 26 Положения для обеспечения достоверности данных бухгалтерского учета и бухгалтерской отчетности организации обязаны проводить инвентаризацию имущества и обязательств, в ходе которой проверяются и документально подтверждаются их наличие, состояние и оценка.

В силу пункта 101 Положения ответственность за организацию хранения первичных учетных документов, регистров бухгалтерского учета и бухгалтерской отчетности несет руководитель организации.

Таким образом, как верно указано судом первой инстанции, действуя разумно и добросовестно, именно руководитель, исполняя свои обязанности единоличного исполнительного органа, обязан организовать хранение первичных учетных документов, регистров бухгалтерского учета и бухгалтерской отчетности.

При отсутствии таких документов, бывший руководитель несет риск наступления неблагоприятных последствий (неисполнения/ненадлежащего исполнения своих обязанностей руководителя) в соответствии с действующим законодательством.

Доказательств передачи документов не представлено.

Доводы об отсутствии у Валиева И.И. документов отклоняются судебной коллегией, поскольку обладание статусом руководителя должника предполагает наличие документов.

Ссылка Валиева И.И. на передачу документов учредителю должника Plywood акционерное общество Хур отклоняется судебной коллегией, поскольку представленный в материалы дела акт от 01.11.2016 не подтверждает передачу истребуемых конкурсным управляющим документов.

Заявление об увольнении также не подтверждает передачу документов и транспортных средств.

Доводы о снятии с учета транспортных средств в Военном комиссариате Высокогорского района РТ, правомерно не приняты судом первой инстанции во внимание, поскольку не подтверждают выбытие этих транспортных средств из обладания ООО "Учебный центр инновационных технологий".

Напротив представление ответчиком документов на транспортные средства в оригиналах подтверждает фактическое наличие истребуемых транспортных средств у ответчика.

Кроме того, согласно ответам органов ГИБДД и Гостехнадзора на судебные запросы (от 25.02.2020 и 26.02.2020), за ООО "Учебный центр инновационных технологий" числятся транспортные средства, которые просит обязать передать конкурсный управляющий.

Доказательств выбытия транспортных средств от ООО "Учебный центр инновационных технологий" не представлено.

На основании изложенного суд первой инстанции пришел к обоснованному выводу об удовлетворении заявленных требований.

C позиции изложенных обстоятельств суд апелляционной инстанции считает, что суд первой инстанции полно и всесторонне исследовал представленные доказательства, установил все имеющие значение для дела обстоятельства, сделав правильные выводы по существу требований заявителя, а потому определение арбитражного суда первой инстанции следует оставить без изменения, а апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Нарушений норм процессуального права, являющихся в силу части 4 статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации безусловным основанием для отмены судебного акта, арбитражным апелляционным судом не установлено.

Руководствуясь ст.ст. 268-272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

Определение Арбитражного суда Республики Татарстан от 26 июня 2020 года об истребовании документов и материальных ценностей в рамках дела N А65-23079/2017 оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в месячный срок в Арбитражный суд Поволжского округа, через арбитражный суд первой инстанции.

Председательствующий

Е.А. Серова

Судьи

Н.А. Мальцев Г.М. Садило