Постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 18 сентября 2020 г. N 11АП-8022/20 по делу N А65-24990/2017

г. Самара

18 сентября 2020 г.

Дело N А65-24990/2017

Резолютивная часть постановления оглашена 14 сентября 2020 года.

Постановление в полном объеме изготовлено 18 сентября 2020 года.

Одиннадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Поповой Г.О.

судей Александрова А.И., Гольдштейна Д.К.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания Рассказовой А.В.

при участии:

от конкурсного управляющего Семутникова С.Ю. - представитель Булгаков А.С., доверенность от 02.09.2020,

рассмотрев в открытом судебном заседании, в помещении суда, в зале N 1

апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Центрречфлот" на решение Арбитражного суда Республики Татарстан от 29.05.2020

по делу N А65-24990/2017 (судья Баранов С.Ю.) о несостоятельности (банкротстве) акционерного общества "Малахит", Республика Татарстан, г. Казань.

УСТАНОВИЛ:

Решением Арбитражного суда Республики Татарстан от 22.03.2018 АО "Малахит", признано несостоятельным (банкротом) и в отношении него открыто конкурсное производство сроком на 6 месяцев, до 28.08.2018.

Конкурсным управляющим АО "Малахит", утверждена Акубжанова Крестина Викторовна, являющаяся членом Союза арбитражных управляющих "Возрождение".

В Арбитражный суд Республики Татарстан поступило заявление АО "Малахит" в лице конкурсного управляющего Акубжановой К.В. к ООО "Центрречфлот" о пересмотре вступившего в силу судебного акта по вновь открывшимся обстоятельствам (вх.42103).

Определением Арбитражного суда Республики Татарстан от 10.12.2019 производство по заявлению конкурсного управляющего Акубжановой К.В. к ООО "Центрречфлот" о пересмотре вступившего в силу судебного акта по вновь открывшимся обстоятельствам (вх.42103) приостановлено.

Определением Арбитражного суда Республики Татарстан от 13.04.2020 возобновлено производство по заявлению конкурсного управляющего Акубжановой К.В. к ООО "Центрречфлот" о пересмотре вступившего в силу судебного акта по вновь открывшимся обстоятельствам (вх.42103).

Решением Арбитражного суда Республики Татарстан от 29.05.2020 заявление удовлетворено, отменено определение Арбитражного суда Республики Татарстан от 13.11.2018 года по делу А65-24990/2017 об отказе в удовлетворении заявления конкурсного управляющего АО "Малахит", г. Казань (ОГРН 1021602841281, ИНН 1655050533) Акубжановой К.В. к ООО "Центрречьфлот" (ИНН 7727556996, ОГРН 1057748721645) о признании сделки должника недействительной и применении последствий ее недействительности (вх. 23211) по вновь открывшимся обстоятельствам, назначено судебное заседание по рассмотрению заявления конкурсного управляющего АО "Малахит", г. Казань (ОГРН 1021602841281, ИНН 1655050533) Акубжановой К.В. к ООО "Центрречьфлот" (ИНН 7727556996, ОГРН 1057748721645) о признании сделки должника недействительной и применении последствий ее недействительности (вх. 23211).

ООО "Центрречфлот" обратилось в Одиннадцатый арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой на решение Арбитражного суда Республики Татарстан от 29.05.2020 по делу N А65-24990/2017.

Определением Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 25.06.2020 апелляционная жалоба оставлена без движения. Заявителю, предложено представить не позднее 22.07.2020 в суд документы подтверждающие направление (оригиналы почтовых квитанций) или вручение лицам, участвующим в деле - конкурсному управляющему Акубжановой К.В., АО "Малахит", копии апелляционной жалобы и документов, которые у них отсутствуют.

Определением Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 23.07.2020 срок без движения продлен.

Определением Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 25.08.2020 апелляционная жалоба принята к производству.

Информация о принятии апелляционной жалобы к производству, движении дела, о времени и месте судебного заседания размещена арбитражным судом на официальном сайте Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда в сети Интернет по адресу: www.11aas.arbitr.ru в соответствии с порядком, установленным ст. 121 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ).

От конкурсного управляющего Семутникова С.Ю. поступил отзыв на апелляционную жалобу. Отзыв приобщается к материалам дела.

Представитель конкурсного управляющего Семутникова С.Ю. в судебном заседании возражал против удовлетворения апелляционной жалобы, просил решение Арбитражного суда Республики Татарстан от 29.05.2020 оставить без изменения, апелляционную жалобу без удовлетворения.

Иные лица, участвующие в деле, надлежаще извещены (направлением почтовых извещений и размещением информации о времени и месте судебного заседания на официальном сайте Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда в сети Интернет по адресу: www.11aas.arbitr.ru в соответствии с требованиями абз. 2 ч. 1 ст. 121 АПК РФ) в связи с чем суд вправе рассмотреть дело в отсутствии представителей сторон согласно ч. 3 ст. 156 АПК РФ.

На основании статьи 32 Федерального закона от 26.10.2002 г. N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Закон о банкротстве) и части 1 статьи 223 АПК РФ дела о несостоятельности (банкротстве) рассматриваются арбитражным судом по правилам, предусмотренным настоящим Кодексом, с особенностями, установленными федеральными законами, регулирующими вопросы о несостоятельности (банкротстве).

Как следует из материалов дела, постановлением Одиннадцатого Арбитражного апелляционного суда от 17.03.2020 по настоящему делу признан недействительными договор купли-продажи акций от 15.05.2017, заключенный между акционерным обществом "Малахит" и обществом с ограниченной ответственностью "Морган Групп", а также акт приемки-передачи ценных бумаг (векселей) от 15.05.2017, которым, в том числе передавались вексель серии М N 0010860, вексель серии М N 0010871, всего на сумму 6 000 000 руб. Применены последствия недействительности сделок в виде обязании акционерное общество "Малахит" возвратить обществу с ограниченной ответственностью "Морган Групп" обыкновенные именные акции ЗАО "НЫЛЬСКНЕФТЕПОИСК" в количестве 250 штук. Взыскать с общества с ограниченной ответственностью "Морган Групп" в конкурсную массу акционерного общества "Малахит" 341 600 000 руб.

Согласно ч.2 ст.69 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, обстоятельства, установленные вступившим в законную силу решением арбитражного суда по ранее рассмотренному гражданскому делу, не доказываются вновь при рассмотрении арбитражным судом другого дела, в котором участвуют те же лица.

ООО "Центрречфлот" в материалы дела представлен договор вексельного займа N 4/17 от 22.05.2017, согласно которому ООО "Эсткон" передает ответчику в качестве займа векселя АО "Малахит" серии М N 0010809, N 0010810, N 0010811 (дата выдачи 12 мая 2017 г.) под 5% годовых, и акт приемки-передачи векселей от 22 мая 2017 г.

По указанным векселям с расчетного счета АО "Малахит" в пользу ООО "Центрречфлот" были 03.07.2017 г. списаны денежные средства в сумме 4 600 000 руб.

Первоначально заявителем оспаривалась выдача должником векселей серии М N 0010809, N 0010810, N 0010811, в качестве последствий недействительности сделки конкурсный управляющий просил взыскать с ответчика денежные средства в размере 4 600 000 руб.

Именно на основании указанной признанной судом порочной сделки векселя серии М N 0010809, N 0010810, N 0010811 перешли от векселедателя АО "Малахит" в распоряжение ООО "Морган Групп" (от имени ООО "Морган Групп" выступал ООО "Эсткон"), и позже были переданы в качестве займа ООО "Центрречфлот", который и предъявил их АО "Малахит" к исполнению.

Таким образом, перечисление денежных средств в размере 4 600 000 руб. по векселям в пользу ООО "Центрречфлот" основано на недействительной сделке по первоначальной выдаче этих векселей.

Вышеизложенное свидетельствует о наличии достаточных оснований для отмены Определения от 13.11.2018 об отказе в признании сделки недействительной и вынесении нового судебного акта об удовлетворении заявления конкурсного управляющего о признании сделки недействительной и применении последствий ее недействительности.

Таким образом, как верно указал суд первой инстанции с учетом того, что на момент вынесения Определения Арбитражного суда Республики Татарстан от 13.11.2018 года по делу А65-24990/2017 об отказе в удовлетворении заявления конкурсного управляющего АО "Малахит", г. Казань (ОГРН 1021602841281, ИНН 1655050533) Акубжановой К.В. к ООО "Центрречьфлот" (ИНН 7727556996, ОГРН 1057748721645) о признании сделки должника недействительной и применении последствий ее недействительности (вх. 23211) ни заявителю, ни суду не могло быть известно о том, что первоначальная сделка по выдаче векселей недействительна, что установлено Постановлением Одиннадцатого Арбитражного апелляционного суда от 17.03.2020 по настоящему делу.

Удовлетворяя заявленные требования, суд первой инстанции правомерно исходил из следующего.

Согласно статье 309 АПК РФ арбитражный суд может пересмотреть вступивший в законную силу судебный акт по вновь открывшимся обстоятельствам по основаниям и в порядке, которые предусмотрены в главе 37 названного Кодекса.

Основания пересмотра судебного акта по вновь открывшимся обстоятельствам установлены статьей 311 АПК РФ.

В силу пункта 3 постановления Пленума ВАС РФ от 30 июня 2011 года N 52 "О применении положений Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации при пересмотре судебных актов по новым или вновь открывшимся обстоятельствам" при решении вопроса о пересмотре судебного акта по новым или вновь открывшимся обстоятельствам судам следует исходить из наличия оснований, предусмотренных статьей 311 АПК РФ, и соблюдения заявителем условий, содержащихся в статьях 312 и 313 АПК РФ.

В силу ч. 2 ст. 311 АПК РФ вновь открывшимися обстоятельствами являются:

1) существенные для дела обстоятельства, которые не были и не могли быть известны заявителю;

2) установленные вступившим в законную силу приговором суда фальсификация доказательства, заведомо ложное заключение эксперта, заведомо ложные показания свидетеля, заведомо неправильный перевод, которые повлекли за собой принятие незаконного или необоснованного судебного акта по данному делу;

3) установленные вступившим в законную силу приговором суда преступные деяния лица, участвующего в деле, или его представителя либо преступные деяния судьи, совершенные при рассмотрении данного дела.

В соответствии с пунктом 1 части 3 статьи 311 АПК РФ новым обстоятельством является отмена судебного акта арбитражного суда или суда общей юрисдикции либо постановления другого органа, послуживших основанием для принятия судебного акта по данному делу.

При рассмотрении заявления о пересмотре судебного акта по новым или вновь открывшимся обстоятельствам суд должен установить, свидетельствуют ли факты, приведенные заявителем, о наличии существенных для дела обстоятельств, которые не были предметом судебного разбирательства по данному делу.

Доводы ООО "Центрречфлот" рассмотрены судом первой инстанции, и правомерно подлежали отклонению как противоречащие вышеуказанным обстоятельствам и материалам дела.

В силу ч.2 ст.317 АПК РФ в случае отмены судебного акта по новым или вновь открывшимся обстоятельствам дело повторно рассматривается тем же арбитражным судом, которым отменен ранее принятый им судебный акт, в общем порядке, установленным названным Кодексом.

Согласно ч.3 ст.317 АПК РФ арбитражный суд вправе повторно рассмотреть дело непосредственно после отмены судебного акта в том же судебном заседании, если лица, участвующие в деле, или их представители присутствуют в судебном заседании и не заявили возражений относительно рассмотрения дела по существу в том же судебном заседании.

Довод заявителя апелляционной жалобы о том, что суд первой инстанции пришел к неверным выводам, которые противоречат материалам дела, несостоятельны.

Следует также отметить, что поступившая в суд апелляционной инстанции апелляционная жалоба фактически не содержит оснований, по которым заявитель не согласен с судебным актом суда первой инстанции.

В соответствии со статьей 71 АПК РФ арбитражный суд оценивает доказательства по своему внутреннему убеждению, основанному на всестороннем, полном, объективном и непосредственном исследовании имеющихся в деле доказательств, оценивает относимость, допустимость, достоверность каждого доказательства в отдельности, а также достаточность и взаимную связь доказательств в их совокупности.

Доводы апелляционной жалобы направлены на переоценку выводов суда первой инстанции, сделанных с учетом правильно установленных фактических обстоятельств, исходя из представленных в материалы дела доказательств. Оснований для переоценки суд апелляционной инстанции не усматривает.

Так как доводы апелляционной жалобы не опровергают выводов суда первой инстанции, нарушений норм процессуального права, являющихся, в силу ч. 4 ст. 270 АПК РФ безусловным основанием для отмены судебного акта не установлено.

Руководствуясь ст.ст. 268-271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

Решение Арбитражного суда Республики Татарстан от 29.05.2020 по делу N А65-24990/2017 оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в двухмесячный срок в Арбитражный суд Поволжского округа через арбитражный суд первой инстанции.

Председательствующий

Г.О. Попова

Судьи

А.И. Александров Д.К. Гольдштейн