Постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 18 сентября 2020 г. N 13АП-21396/20 по делу N А56-43075/2019

г. Санкт-Петербург

18 сентября 2020 г.

Дело N А56-43075/2019/

Резолютивная часть постановления объявлена 16 сентября 2020 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 18 сентября 2020 года.

Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

в составе:

председательствующего Поповой Н.М.

судей Слоневской А.Ю., Смирновой Я.Г.

при ведении протокола судебного заседания: секретарем судебного заседания Шалагиновой Д.С.

при участии:

от заявителя: Гапоненко А.В. (паспорт);

от должника: представитель конкурсного управляющего - Родина В.И. (доверенность от 23.01.2020);

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу (регистрационный номер 13АП-21396/2020) Гапоненко Александра Васильевича на определение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 13.07.2020 по делу N А56-43075/2019, принятое

по заявлению Гапоненко Александра Васильевича о включении требования в реестр требований кредиторов должника в рамках дела о несостоятельности (банкротстве) общества с ограниченной ответственностью "Эвридика"

УСТАНОВИЛ:

В производстве Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области находится дело о несостоятельности (банкротстве) общества с ограниченной ответственностью "Эвридика" (далее - должник, ООО "Эвридика").

Определением арбитражного суда от 19.06.2019 (резолютивная часть объявлена 18.06.2019) заявление кредитора признано обоснованным, в отношении должника введена процедура наблюдения, временным управляющим утвержден Цомаев Сослан Зелимханович. Сведения о введении в отношении должника процедуры наблюдения опубликованы в газете "Коммерсантъ" 29.06.2019.

Решением арбитражного суда от 12.12.2019 (резолютивная часть объявлена 10.12.2019) должник признан несостоятельным (банкротом), в его отношении открыта процедура конкурсного производства, конкурсным управляющим утвержден Цомаев С.З. Сведения о признании должника банкротом опубликованы в газете "Коммерсантъ" 21.12.2019 N 236.

В рамках дела о несостоятельности (банкротстве) должника 03.02.2020 (зарегистрировано 15.02.2020) в арбитражный суд обратился Гапоненко Александр Васильевич (далее - заявитель) с заявлением о включении в реестр требований кредиторов должника требования в размере 5 013 000 руб.

Определением от 13.07.2020 в удовлетворении заявления отказано.

Не согласившись с определением суда, заявитель обратился с апелляционной жалобой, просит определение отменить, принять по делу новый судебный акт об удовлетворении заявления, поскольку суд не применил нормы права, подлежащие применению.

В судебном заседании представитель заявителя поддержал доводы апелляционной жалобы, просил определение первой инстанции отменить, апелляционную жалобу удовлетворить.

Представитель конкурсного управляющего должника возражал против удовлетворения апелляционной жалобы, просил определение суда первой инстанции оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Законность и обоснованность судебного акта проверены в апелляционном порядке.

Из материалов дела следует, что протоколом N 4 внеочередного общего собрания участников ООО "Эвридика" от 25.04.2018 оформлено принятое решение о выплате генеральному директору должника Гапоненко А.В. вознаграждения в размере 5 013 000 руб. за проведенную подготовку объекта строительства по адресу: Ленинградская область, г. Сосновый Бор, просп. Героев, д. 74, для реализации ООО "Дипломат Дивеломпмент", успешную подготовку и работу по договору купли-продажи проектной документации с ООО "Дипломат Дивелопмент" на общую сумму 10 840 468 руб. 96 коп., организацию и проведение успешной сделки об уступке прав и обязанностей по инвестиционному договору от 01.03.2012 N 47ид/2012 на общую сумму 1 159 531 руб. 04 коп.

Поскольку вознаграждение Гапоненко А.В. в размере 5 013 000 руб. не выплачено, заявитель обратился с настоящим заявлением.

В соответствии с частью 1 статьи 223 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации и пункта 1 статьи 32 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Закон о банкротстве) дела о несостоятельности (банкротстве) рассматриваются арбитражным судом по правилам, предусмотренным Арбитражным процессуальным кодексом Российской Федерации, с особенностями, установленными федеральными законами, регулирующими вопросы несостоятельности (банкротства).

Из статей 71 и 100 Закона о банкротстве следует, что кредиторы вправе предъявить свои требования к должнику, подтвердив их обоснованность судебным актом или иными документами. Арбитражный суд в судебном заседании проверяет обоснованность требований и наличие оснований для включения указанных требований в реестр и выносит определение о включении или об отказе во включении требований в реестр требований кредиторов.

В пункте 26 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 22.06.2012 N 35 "О некоторых процессуальных вопросах, связанных с рассмотрением дел о банкротстве" разъяснено, что в силу пунктов 3 - 5 статьи 71 и пунктов 3 - 5 статьи 100 Закона о банкротстве проверка обоснованности и размера требований кредиторов осуществляется судом независимо от наличия разногласий относительно этих требований между должником и лицами, имеющими право заявлять соответствующие возражения, с одной стороны, и предъявившим требование кредитором - с другой стороны. При установлении требований кредиторов в деле о банкротстве судам следует исходить из того, что установленными могут быть признаны только требования, в отношении которых представлены достаточные доказательства наличия и размера задолженности.

В силу статьи 181.5 Гражданского кодекса Российской Федерации, если иное не предусмотрено законом, решение собрания ничтожно в случае, если оно: 1) принято по вопросу, не включенному в повестку дня, за исключением случая, если в собрании приняли участие все участники соответствующего гражданско-правового сообщества; 2) принято при отсутствии необходимого кворума; 3) принято по вопросу, не относящемуся к компетенции собрания; 4) противоречит основам правопорядка или нравственности.

Поскольку требование рассматривается в деле о банкротстве (несостоятельности), во избежание создания искусственной задолженности в реестре требований кредиторов суд должен осуществлять проверку, следуя принципу установления достаточных доказательств наличия или отсутствия фактических отношений. Целью такой проверки является установление обоснованности долга, возникшего из договора, и недопущение включения в реестр необоснованных требований, поскольку такое включение приводит к нарушению прав и законных интересов кредиторов, имеющих обоснованные требования, а также самого должника.

Суд первой инстанции правомерно пришел к выводу, что требование заявителя не подлежит включению в реестр требований кредиторов ввиду недоказанности оснований возникновения задолженности и вследствие неустранения разумных сомнений в реальности совершенной сделки.

В нарушение статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации заявитель не представил устав ООО "Эвридика", позволяющий оценить компетенцию общего собрания. Договор, успешное заключение которого по утверждению заявителя явилось поводом для вознаграждения руководителя должника, также не представлен.

Суд правомерно указал об отсутствии экономической целесообразности принятия участниками общества решения в виде выплаты руководителю должника фактически половины от стоимости заключенных контрактов, тогда как уже в июне 5 ООО "Эвридика" допустило просрочку исполнения обязательств перед ООО "Норд Билдинг" (N А56-43075/2019/тр.6), следовательно, через месяц после принятия соответствующего решения должник начал испытывать финансовые трудности по обслуживанию кредиторской задолженности, о чем директор и участники общества, являющиеся заинтересованными лицами по отношению к должнику на основании пункта 2 статьи 19 Закона о банкротстве, не могли не знать.

Действия по принятию решения о выплате вознаграждения руководителя должника направлены исключительно на создание искусственной задолженности перед заинтересованным лицом для получения таким способом контроля в процедуре банкротства ООО "Эвридика", что является результатом недобросовестного поведения сторон и злоупотреблением правом.

В связи с изложенным суд первой инстанции правомерно отказал в удовлетворении заявления о включении требования в размере 5 013 000 руб. в реестр требований кредиторов должника.

По смыслу подпункта 4 пункта 2 статьи 260 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в апелляционной жалобе должны содержаться ссылки на законы, иные нормативные правовые акты, на которые ссылается заявитель, однако ответчик не указал, какие конкретные нормы права нарушены судом первой инстанции при вынесении определения. Доводы апелляционной жалобы не мотивированы, не конкретизированы, отсутствуют ссылки на доказательства, представленные в материалы дела, в связи с чем, основания для удовлетворения апелляционной жалобы отсутствуют.

Нарушений норм процессуального права, являющихся в силу части 4 статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации основаниями для безусловной отмены судебного акта, при рассмотрении дела судом апелляционной инстанции не установлено.

Руководствуясь статьями 269-271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

Определение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 13.07.2020 по делу N А56-43075/2019 оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Северо-Западного округа в срок, не превышающий одного месяца со дня его принятия.

Председательствующий

Н.М. Попова

Судьи

А.Ю. Слоневская Я.Г. Смирнова