Постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 16 сентября 2020 г. N 13АП-7666/20 по делу N А56-9116/2017

Санкт-Петербург

16 сентября 2020 г.

Дело N А56-9116/2017/

Резолютивная часть постановления объявлена 14 сентября 2020 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 16 сентября 2020 года.

Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

в составе:

председательствующего судьи Герасимовой Е.А.,

судей Морозовой Н.А., Тойвонена И.Ю.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем Галиевой Д.С.,

при участии:

- от ООО "Дизельипсервис": Ведмук М.С. по доверенности от 09.01.2020;

- от конкурсного управляющего: Судакова А.В. по доверенности от 28.05.2020;

- конкурсного кредитора Гаммера Л.Л. по паспорту;

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу (регистрационный номер 13АП-7666/2020) конкурсного управляющего Ковшовой Полины Витальевны на определение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 08.02.2020 по обособленному спору N А56-9116/2017/тр.9, принятое по заявлению общества с ограниченной ответственностью "Дизельипсервис" о включении требования в реестр требований кредиторов,

в рамках дела о несостоятельности (банкротстве) закрытого акционерного общества "Производственное Объединение "Дизель-Энерго",

УСТАНОВИЛ:

общество с ограниченной ответственностью "БИО-ЦИКЛ" (далее - ООО "БИО-ЦИКЛ") обратилось в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с заявлением о признании закрытого акционерного общества "Производственное Объединение "Дизель-Энерго" (далее - ЗАО "Производственное Объединение Дизель-Энерго") несостоятельным (банкротом).

Определением суда первой инстанции от 31.05.2017 заявление ООО "БИО-ЦИКЛ" принято к производству.

Определением суда первой инстанции от 12.07.2017 заявление ООО "БИО-ЦИКЛ" признано обоснованным, в отношении ЗАО "Производственное Объединение Дизель-Энерго" введена процедура наблюдения, временным управляющим утверждена Ковшова Полина Витальевна.

Указанные сведения опубликованы в газете "Коммерсантъ" от 22.07.2017 N 132.

Решением суда первой инстанции от 27.09.2018 ЗАО "Производственное Объединение Дизель-Энерго" признано несостоятельным (банкротом), в отношении него введена процедура конкурсного производства, конкурсным управляющим утверждена Ковшова П.В.

Названные сведения опубликованы в газете "Коммерсантъ" от 06.10.2018 N 183.

Общество с ограниченной ответственностью "Дизельзипсервис" (далее - ООО "Дизельзипсервис") обратилось в суд первой инстанции с заявлением о включении требования в реестр требований кредиторов на сумму 3 373 812 руб. 15 коп.

Определением суда первой инстанции от 17.04.2018 требование ООО "Дизельзипсервис" признано обоснованным и подлежащим включению в третью очередь реестра требований кредиторов.

Постановлением суда апелляционной инстанции от 24.07.2018 определение суда первой инстанции от 17.04.2018 оставлено без изменения.

Постановлением суда кассационной инстанции от 05.12.2018 определение суда первой инстанции от 17.04.2018 и постановление суда апелляционной инстанции от 24.07.2018 отменены, дело направлено в суд первой инстанции на новое рассмотрение.

В ходе нового рассмотрения дела определением суда первой инстанции от 11.07.2019 к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечено общество с ограниченной ответственностью "Росинвест" (далее - ООО "Росинвест").

Определением суда первой инстанции от 08.02.2020 требование ООО "Дизельзипсервис" на сумму 3 373 812 руб. 25 коп. признано обоснованным и подлежащим включению в третью очередь реестра требований кредиторов.

В апелляционной жалобе конкурсный управляющий Ковшова П.В., ссылаясь на нарушение судом первой инстанции норм материального права, несоответствие выводов суда фактическим обстоятельствам дела, просит определение суда первой инстанции от 08.02.2020 по обособленному спору N А56-9116/2017/тр.9 отменить, ссылаясь на то, что товарные накладные подписаны Косолаповой Е.А., которая является неуполномоченным лицом, поскольку не являлась работником должника. Податель жалобы указывает на то, что с учетом неоплаченного товара на сумму 49 650 221 руб. 90 коп. и неоплаченной цессии на сумму 18 000 000 руб. с учетом санкций за неисполнением договора цессии, на момент обращения в суд за ООО "Дизельзипсервис" числится задолженность.

В судебном заседании, назначенном на 03.08.2020, суд апелляционной инстанции предложил ООО "Дизельзипсервис" представить в материалы дела дополнительные доказательства, подтверждающие обоснованность заявленного требования (документы, подтверждающие приобретение (изготовление) товара, впоследствии переданного должнику, транспортные документы, подтверждающие доставку товара должнику, либо документы, подтверждающие въезд принадлежащих должнику транспортных средств в складские помещения кредитора).

11.09.2020 ООО "Дизельзипсервис" представило в суд апелляционной инстанции копии товарно-транспортных накладных от 03.12.2015 и 15.12.2015, копии транспортных накладных от 03.12.2015 и 15.12.2015, акт уничтожения документов, документ об открытии обособленного подразделения Зимитицы и фотографию склада. Также дополнительно пояснило, что в марте 2019 года произошло обрушение крыши склада ООО "Дизельзипсервис" в поселке Зимитицы, Ленинградская область. После схода снега и проведения работ по разбору крыши ООО "Дизельзипсервис" выявило, что часть документов уничтожена. По факту обнаружения поврежденных документов составлен акт. По состоянию на 10.09.2020 в распоряжении ООО "Дизельзипсервис" имеются копии товарно-транспортных накладных.

В судебном заседании представитель конкурсного управляющего поддержал доводы, изложенные в апелляционной жалобе, в полном объеме. Конкурсный кредитор Гаммер Л.Л. поддержал правовую позицию конкурсного управляющего. Представитель ООО "Дизельзипсервис" просил оставить обжалуемое определение без изменения.

Информация о времени и месте рассмотрения апелляционной жалобы опубликована на официальном сайте Тринадцатого арбитражного апелляционного суда.

Надлежащим образом извещенные о времени и месте судебного разбирательства иные лица, участвующие в деле, своих представителей в судебное заседание не направили, в связи с чем в порядке статьи 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) дело рассмотрено в их отсутствие.

Как следует из материалов обособленного спора, в обоснование заявленного требования ООО "Дизельзипсервис" сослалось на наличие хозяйственных отношений по поставке товаров и оказанию услуг, сложившихся с ЗАО "Производственное Объединение Дизель-Энерго" с 2013 года.

ООО "Дизельзипсервис" указало, что в этот период поставило ЗАО "Производственное Объединение Дизель-Энерго" товары и оказало услуги на общую сумму 52 141 730 руб. 60 коп., которые оплачены должником не полностью, задолженность в сумме 3 373 812 руб. 25 коп. не погашена, в связи с чем кредитор просил включить требование в реестр.

В подтверждение ООО "Дизельзипсервис" представило товарные накладные, счета-фактуры, платежные поручения и подписанные сторонами акты сверки взаиморасчетов.

Суд первой инстанции, проанализировав имеющиеся в деле документы, пришел к выводу о наличии оснований для включения требования в реестр.

Исследовав и оценив материалы дела, обсудив доводы апелляционной жалобы, проверив в порядке статей 266-272 АПК РФ правильность применения судом первой инстанции норм материального и процессуального права, суд апелляционной инстанции не находит оснований для удовлетворения апелляционной жалобы по следующим основаниям.

В соответствии со статьей 32 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Закон о банкротстве) и частью 1 статьи 223 АПК РФ дела о несостоятельности (банкротстве) рассматриваются арбитражным судом по правилам, предусмотренным данным Кодексом, с особенностями, установленными федеральными законами, регулирующими вопросы о несостоятельности (банкротстве).

Согласно пункту 1 статьи 71 Закона о банкротстве для целей участия в первом собрании кредиторов кредиторы вправе предъявить свои требования к должнику в течение тридцати календарных дней с даты опубликования сообщения о введении наблюдения. Указанные требования направляются в арбитражный суд, должнику и временному управляющему с приложением судебного акта или иных документов, подтверждающих обоснованность этих требований, и включаются в реестр требований кредиторов на основании определения арбитражного суда о включении указанных требований в реестр требований кредиторов.

В пункте 26 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 22.06.2012 N 35 "О некоторых процессуальных вопросах, связанных с рассмотрением дел о банкротстве" (далее - постановление Пленума N 35) разъяснено, что в силу пунктов 3 - 5 статьи 71 и пунктов 3 - 5 статьи 100 Закона о банкротстве проверка обоснованности и размера требований кредиторов осуществляется судом независимо от наличия разногласий относительно этих требований между должником и лицами, имеющими право заявлять соответствующие возражения, с одной стороны, и предъявившим требование кредитором - с другой стороны. При установлении требований кредиторов в деле о банкротстве судам следует исходить из того, что установленными могут быть признаны только требования, в отношении которых представлены достаточные доказательства наличия и размера задолженности.

Согласно пункту 1 статьи 4 Закона о банкротстве состав и размер денежных обязательств и обязательных платежей определяются на дату подачи в арбитражный суд заявления о признании должника банкротом.

В силу абзаца четвертого статьи 2 Закона о банкротстве под денежным обязательством понимается обязанность должника уплатить кредитору определенную денежную сумму по гражданско-правовой сделке и (или) иному предусмотренному Гражданским кодексом Российской Федерации, бюджетным законодательством Российской Федерации основанию. При наличии возражений относительно требований кредиторов арбитражный суд проверяет обоснованность требований и наличие оснований для включения указанных требований в реестр требований кредиторов.

Из материалов дела следует, что между кредитором и должником осуществлялись разовые сделки купли-продажи товаров, а также оказывались услуги, производились взаимные расчеты.

Проверяя действительность сделки, послужившей основанием для включения требований ответчика в реестр требований кредиторов, исходя из доводов о наличии признаков мнимости сделки и ее направленности на создание искусственной задолженности кредитора, а также доводов о недоказанности обоснованности требования, суд должен осуществлять проверку, следуя принципу установления достаточных доказательств наличия или отсутствия фактических отношений по поставке. Целью такой проверки является установление обоснованности долга и недопущение включения в реестр необоснованных требований, поскольку такое включение приводит к нарушению прав и законных интересов кредиторов, имеющих обоснованные требования, а также должника.

Согласно статье 506 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) по договору поставки поставщик-продавец, осуществляющий предпринимательскую деятельность, обязуется передать в обусловленный срок или сроки производимые или закупаемые им товары покупателю для использования в предпринимательской деятельности или в иных целях, не связанных с личным, семейным, домашним и иным подобным использованием.

В силу пункта 1 статьи 516 ГК РФ покупатель оплачивает поставляемые товары с соблюдением порядка и формы расчетов, предусмотренных договором поставки. Если соглашением сторон порядок и форма расчетов не определены, то расчеты осуществляются платежными поручениями.

Согласно абзацу первому пункта 1 статьи 510 ГК РФ доставка товаров осуществляется поставщиком путем отгрузки их транспортом, предусмотренным договором поставки, и на определенных в договоре условиях.

В соответствии с абзацем первым пункта 2 статьи 510 ГК РФ договором поставки может быть предусмотрено получение товаров покупателем (получателем) в месте нахождения поставщика (выборка товаров).

Согласно Методическим указаниям по бухгалтерскому учету материально-производственных запасов, утвержденных Приказом Министерства финансов Российской Федерации от 28.12.2001 N 119н, все операции по движению (поступление, перемещение, расходование) запасов должны оформляться первичными учетными документами. Приемка материалов от организаций транспорта и связи по количеству и качеству осуществляется с учетом правил, действующих на транспорте и в органах связи соответственно, и условий договоров (купли-продажи, поставки, перевозки груза и т.п.). В случае, если поставщик самостоятельно организует от своего имени поставку товара, обязательство поставщика по передаче товара считается исполненным в момент сдачи товара непосредственно покупателю или перевозчику и также должно подтверждаться документами, служащими для списания товарно-материальных ценностей у грузоотправителей и оприходования их у грузополучателей, а также для складского, оперативного и бухгалтерского учета.

Поставка товара кредитором и принятие его должником подтверждается имеющимися в материалах дела дубликатами товарных накладных, подписанных должником и ООО "Дизельзипсервис" и скрепленных соответствующими печатями.

Доводы конкурсного управляющего и конкурсного кредитора о получении товара неуполномоченным лицом проверены судом и обоснованно им отклонены, поскольку кредитором представлены доказательства того, что лица, подписавшие товарные накладные от имени должника, являлись работниками последнего.

В подтверждение возможности поставить товар должнику ООО "Дизельзипсервис" представлены товарная накладная от 15.12.2015 N РИ047 (поставщик ООО "Росинвест", ИНН 784589677, покупатель - кредитор), товарная накладная от 03.12.2015 N РИ043 (поставщик ООО "Росинвест", ИНН 784589677, покупатель - кредитор), счета на оплату от 18.11.2016 и от 01.07.2016, платежные поручения об оплате товаров по данным товарным накладным и счетам.

В суд апелляционной инстанции 11.09.2020 ООО "Дизельзипсервис" представило копии товарно-транспортных накладных от 03.12.2015 и 15.12.2015, копии транспортных накладных от 03.12.2015 и 15.12.2015, согласно которым закупленный кредитором у ООО "Росинвест" товар доставлялся автомобильным транспортом.

В отзыве ООО "Росинвест" подтвердило факт продажи кредитору товаров, поименованных в товарных накладных от 03.12.2015 и 15.12.2015.

Именно эти товары впоследствии поставлены ООО "Дизельзипсервис" в адрес должника.

Также кредитором представлены копии выписок из книги покупок и книги продаж, в которых отражены операции по покупке товаров у ООО "Росинвест" и по продаже товаров должнику.

Помимо этого кредитор представил договор аренды от 01.01.2013 N 47-47-09/020/2013- 504 о предоставлении кредитору в пользование земельных участков площадью 53 100 кв.м и 53 098 кв.м. на длительный срок; лицензии от 22.08.2014 и от 29.06.2017 N 003298 ВВТ-Р, выданные кредитору на деятельность по ремонту, монтажу, обслуживанию и установке техники, лицензии на специальные виды работ, сертификаты качества на выпускаемую продукцию, сертификат соответствия системы менеджмента качества применительно к ремонту и техобслуживанию продукции ВВТ от 16.09.2013, документы об аккредитации на сайте госзакупок - в подтверждение наличия производственных мощностей и возможности осуществлять поставки в адрес должника в рассматриваемый период.

Кроме того, ООО "Дизельзипсервис" представило налоговую декларацию об уплате налогов с продажи спорного товара в адрес должника.

В бухгалтерском учете должника соответствующие обязательства также получили отражение, в том числе в оборотно-сальдовых ведомостях.

Наличие задолженности в размере 3 373 812 руб. 25 коп. подтверждается актами сверок взаимных расчетов за периоды с 01.01.2014 по 22.07.2017 и с 01.01.2013 по 09.01.2018, составленные сторонами, которые подписаны уполномоченными лицами и заверены печатями обществ.

О фальсификации представленных кредитором доказательств конкурсным управляющим в порядке статьи 161 АПК РФ.

Таким образом, суд первой инстанции пришел к обоснованному выводу о том, что задолженность подтверждается материалами дела и в отсутствии доказательств ее оплаты подлежит включению в третью очередь реестра требований кредиторов должника.

Доводы подателя апелляционной жалобы не опровергают выводы суда первой инстанции, а выражают несогласие с ними, что не может являться основанием для отмены обжалуемого судебного акта.

Суд первой инстанции всесторонне и полно исследовал материалы дела, дал надлежащую правовую оценку всем доказательствам, применил нормы материального права, подлежащие применению, не допустив нарушений норм процессуального права. Выводы, содержащиеся в судебном акте, соответствуют фактическим обстоятельствам дела, оснований для его отмены в соответствии со статьей 270 АПК РФ суд апелляционной инстанции не усматривает.

Руководствуясь статьями 223, 269-272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 08.02.2020 по обособленному спору N А56-9116/2017/тр.9 оставить без изменения, а апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Северо-Западного округа в течение одного месяца со дня принятия.

Председательствующий

Е.А. Герасимова

Судьи

Н.А. Морозова И.Ю. Тойвонен