Постановление Восьмого арбитражного апелляционного суда от 16 сентября 2020 г. N 08АП-6421/20 по делу N А75-20713/2019

город Омск

16 сентября 2020 г.

Дело N А75-20713/2019

Резолютивная часть постановления объявлена 09 сентября 2020 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 16 сентября 2020 года.

Восьмой арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Грязниковой А.С.,

судей Воронова Т.А., Краецкой Е.Б.

при ведении протокола судебного заседания: секретарем судебного заседания Зинчнеко Ю.О., рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу (регистрационный номер 08АП-6421/2020) открытого акционерного общества "Ханты-Мансийское автотранспортное предприятие" на решение Арбитражного суда Ханты-Мансийского автономного округа - Югры от 26.05.2020 по делу N А75-20713/2019 (судья яыКубасова Э.Л.) по исковому заявлению открытого акционерного общества "Северавтотранс" (ОГРН 1158601000513, ИНН 8601054446) к открытому акционерному обществу "Ханты-Мансийское автотранспортное предприятие" (ОГРН 1028600511906, ИНН 8601001275) о взыскании задолженности,

при участии в судебном заседании представителя открытого акционерного общества "Ханты-Мансийское автотранспортное предприятие" - Ахметова Д.Р. (паспорт, по доверенности от 22.10.2018, диплом от 28.06.2010),

конкурсный управляющий открытого акционерного общества "Северавтотранс" Родина А.А. - лично, личность удостоверена паспортом,

УСТАНОВИЛ:

открытое акционерное общество "Северавтотранс" (далее - истец, ОАО "Северавтотранс") обратилось в Арбитражный суд Ханты-Мансийского автономного округа - Югры с иском к открытому акционерному обществу "Ханты-Мансийское автотранспортное предприятие" (далее - ответчик, ОАО "Ханты-Мансийское АТП") о взыскании 17 248 181 рубля 75 копеек задолженности по договору купли-продажи недвижимости от 22.06.2009 N 30/01-2009.

Решением от 26.05.2020 Арбитражный суд Ханты-Мансийского автономного округа - Югры удовлетворил исковые требования в полном объеме.

Не согласившись с принятым судебным актом, ОАО "Ханты-Мансийское АТП" обратилось с апелляционной жалобой в Восьмой арбитражный апелляционный суд, в которой просит решение Арбитражного суда Ханты-Мансийского автономного округа - Югры от 26.05.2020 отменить, принять новый судебный акт об отказе в удовлетворении исковых требований.

В обоснование апелляционной жалобы и дополнений к ней ОАО "Ханты-Мансийское АТП" указывает на следующее: судом неверно применены положения пункта 1 статьи 126 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Федеральный закон N 127-ФЗ), поскольку исходя из указанного пункта с даты принятия арбитражным судом решения о признании должника банкротом и об открытии конкурсного производства считается наступившим срок исполнения возникших до открытия конкурсного производства денежных обязательств именно должника, а не кредиторов должника; соответственно, признание ОАО "Северавтотранс" несостоятельным (банкротом) не может служить основанием для досрочного взыскания всего объема стоимости приобретенного имущества со стороны ответчика, взысканию подлежат платежи, срок исполнения которых наступил на дату принятия оспариваемого судебного акта; в нарушение пункта 41 раздела 14 Устава ОАО "Северавтотранс" при заключении дополнительного соглашения не было получено согласие совета директоров общества; срок исковой давности истек 31.06.2019.

Конкурсный управляющий ОАО "Северавтотранс" в представленном суду апелляционной инстанции письменном отзыве на апелляционную жалобу не согласился с доводами жалобы, просил решение суда первой инстанции оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

В судебном заседании суда апелляционной инстанции представитель ОАО "Ханты-Мансийское АТП" поддержал доводы и требования, изложенные в апелляционной жалобе, просил решение суда первой инстанции отменить и принять по делу новый судебный акт; конкурсный управляющий ОАО "Северавтотранс" поддержал возражения, изложенные в отзыве на апелляционную жалобу, просил решение суда первой инстанции оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения, ссылаясь на пункт 3 статьи 488 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) указал, что срок исполнения обязательств ответчика наступил.

Заслушав представителей истца и ответчика, рассмотрев материалы дела, апелляционную жалобу, отзыв на апелляционную жалобу, суд апелляционной инстанции установил следующие обстоятельства.

Как следует из материалов дела, 22.06.2009 между ОАО "Северавтотранс" (продавец) и ОАО "Ханты-Мансийское АТП" (покупатель) заключен договор купли-продажи недвижимости N 30/01-2009 (далее - договор) (т.д. 1 л.д. 10-12).

По условиям договора продавец обязуется передать в собственность покупателя объект недвижимости: автомойка и центр технического контроля транспортных средств, назначение недвижимости - нежилое одноэтажное здание, площадью 868,6 кв.м, расположенное по адресу: Ханты-Мансийский автономный округ - Югра, г. Ханты-Мансийск, ул. Мира, 102, кадастровый номер объекта 86-72-13/009/2009-474.

Цена договора и порядок расчетов согласован сторонами в разделе 4 договора. Согласно пункту 4.1 договора цена объекта составляет 47 914 073 рубля 46 копеек.

В силу пункта 4.2. договора покупатель производит оплату в следующем порядке: до 19.07.2009 в размере 1 700 000 рублей; до 19.10.2009 в размере 1 700 000 рублей; до 19.11.2009 в размере 1 700 000 рублей; до 19.12.2009 в размере 1 700 000 рублей; остальную сумму по 500 000 рублей ежемесячно до 10 числа каждого месяца, начиная с января 2010 года до полной оплаты объекта.

Полная оплата по договору производится не позднее 30.06.2016.

Объект передан ответчику по акту приема-передачи от 22.06.2009 (том 1 л.д. 13).

01.03.2016 стороны подписали дополнительное соглашение N 1 (том 1 л.д. 14-15), из которого следует, что на момент заключения дополнительного соглашения сумма задолженности покупателя перед продавцом составляет - 20 223 197 рублей 75 копеек, в том числе НДС 18%.

Согласно пункту 1.4 дополнительного соглашения стороны пришли к соглашению абзац 5 пункта 4.2 изложить в следующей редакции: "оставшуюся сумму по 165 627 рублей - ежемесячно, начиная с 01.02.2016, до 10-го числа каждого месяца до полной оплаты цены объекта. В любом случае полная оплата должна быть произведена не позднее - 31.03.2026".

Решением Арбитражного суда Ханты-Мансийского автономного округа - Югры от 24.06.2019 по делу N А75-15022/2018 ОАО "Северавтотранс" признано несостоятельным (банкротом), в отношении него открыто конкурсное производство, конкурсным управляющим назначен Родин А.А.

03.09.2019 конкурсный управляющий ОАО "Северавтотранс" ссылаясь на то, что обязательства по оплате объекта надлежащим образом покупателем не были исполнены, обратился к ответчику с претензией N 20 об уплате долга по договору купли-продажи недвижимости N 30/01-2009 в сумме 17 743 181 рубля 75 копеек (том 1 л.д. 18).

Отсутствие действий со стороны ОАО "Ханты-Мансийское АТП", направленных на погашение задолженности, послужило основанием для обращения конкурсного управляющего ОАО "Северавтотранс" в арбитражный суд с исковым заявлением.

Суд первой инстанции, оценив в порядке статьи 71 АПК РФ предоставленные в материалы дела доказательства, руководствуясь положениями статей 8, 195, 196, 199, 200, 432, 454 ГК РФ, Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" (далее - Федеральный закон N 14-ФЗ), Федерального закона N 127-ФЗ, пришел к выводу об обоснованности исковых требований, в связи с чем удовлетворил их в полном объеме.

Проверив законность и обоснованность решения суда первой инстанции в порядке статей 266, 268 АПК РФ, суд апелляционной инстанции считает его подлежащим изменению, исходя из следующего.

К правоотношениям сторон суд первой инстанции обоснованно применил нормы параграфов 1 и 3 главы 30 ГК РФ (общие положения о купле-продаже, поставка товаров), раздела 3 части 1 ГК РФ (общие положения об обязательствах), а также условия заключенного договора.

Согласно пункту 1 статьи 454 ГК РФ по договору купли-продажи одна сторона (продавец) обязуется передать вещь (товар) в собственность другой стороне (покупателю), а покупатель обязуется принять этот товар и уплатить за него определенную денежную сумму (цену).

Пунктом 1 статьи 486 ГК РФ предусмотрено, что покупатель обязан оплатить товар непосредственно до или после передачи ему продавцом товара, если иное не предусмотрено настоящим Кодексом, другим законом, иными правовыми актами или договором купли-продажи и не вытекает из существа обязательства.

Договором о продаже товара в кредит может быть предусмотрена оплата товара в рассрочку (пункт 1 статьи 489 ГК РФ).

Когда покупатель не производит в установленный договором срок очередной платеж за проданный в рассрочку и переданный ему товар, продавец вправе, если иное не предусмотрено договором, отказаться от исполнения договора и потребовать возврата проданного товара, за исключением случаев, когда сумма платежей, полученных от покупателя, превышает половину цены товара (пункт 2 статьи 489 ГК РФ).

Факт передачи истцом ответчику недвижимого имущества, являющегося предметом договора купли-продажи, подтверждается материалами дела и не оспаривается ответчиком.

Отклоняя доводы апелляционной жалобы о необходимости одобрения советом директоров общества дополнительного соглашения от 01.03.2016 к договору купли-продажи, суд апелляционной инстанции поддерживает выводы суда первой инстанции.

В соответствии с частью 1 статьи 46 Федерального закона N 14-ФЗ крупной сделкой считается сделка (несколько взаимосвязанных сделок), выходящая за пределы обычной хозяйственной деятельности и при этом:

- связанная с приобретением, отчуждением или возможностью отчуждения обществом прямо либо косвенно имущества (в том числе заем, кредит, залог, поручительство, приобретение такого количества акций (иных эмиссионных ценных бумаг, конвертируемых в акции) публичного общества, в результате которых у общества возникает обязанность направить обязательное предложение в соответствии с главой XI.1 Федерального закона от 26.12.1995 N 208-ФЗ "Об акционерных обществах"), цена или балансовая стоимость которого составляет 25 и 5 более процентов балансовой стоимости активов общества, определенной по данным его бухгалтерской (финансовой) отчетности на последнюю отчетную дату;

- предусматривающая обязанность общества передать имущество во временное владение и (или) пользование либо предоставить третьему лицу право использования результата интеллектуальной деятельности или средства индивидуализации на условиях лицензии, если их балансовая стоимость составляет 25 и более процентов балансовой стоимости активов общества, определенной по данным его бухгалтерской (финансовой) отчетности на последнюю отчетную дату.

Из пункта 41 раздела 14 Устава ОАО "Северавтотранс" следует, что сделки на сумму более 4 500 000 рублей должны быть одобрены советом директоров общества.

Принимая во внимание, что дополнительное соглашение от 01.03.2016 к договору купли-продажи не изменило существенных условий договора, сторонами согласована только рассрочка платежа по договору, суд первой инстанции правомерно пришел к выводу о том, что заключение дополнительного соглашения не подлежало одобрению советом директоров общества.

Кроме того, как верно установлено судом первой инстанции ответчик обращался в Арбитражный суд Ханты-Мансийского автономного округа - Югры с исковым заявлением о признании договора купли-продажи недвижимости N 30/01-2009 недействительным (дело N А75-12028/2015). Однако в последующем ответчик от указанного иска отказался. Определением от 15.02.2016 по делу N А75-12028/2015 (том 2 л.д. 38) принят отказ ОАО "Ханты-Мансийское АТП" от иска, производство по делу прекращено.

Согласно дополнительному соглашению от 01.03.2016 оставшаяся сумма, которая на момента его заключения составляла 20 223 197 руб. 75 коп., оплачивается ежемесячно по 165 627 рублей, начиная с 01.02.2016, до 10-го числа каждого месяца до полной оплаты цены объекта; полная оплата должна быть произведена не позднее - 31.03.2026.

Таким образом, полная оплата стоимости полученного по договору имущества должно быть произведена не позднее 31.03.2026.

Как указано выше, решением Арбитражного суда Ханты-Мансийского автономного округа - Югры от 24.06.2019 по делу N А75-15022/2018 ОАО "Северавтотранс" признано несостоятельным (банкротом), в отношении него открыто конкурсное производство.

Суд первой инстанции, исходя из положений пункта 1 статьи 126 Федерального закона N 127-ФЗ, пришел к выводу о том, что срок исполнения обязательства по оплату полученного договору купли-продажи имущества считается наступившим с даты признания ответчика несостоятельным (банкротом), то есть с 24.06.2019.

Суд апелляционной инстанции считает, что данный вывод основан на неверном толковании указанной нормы закона.

Так согласно пункту 1 статьи 126 Федерального закона N 127-ФЗ с даты принятия арбитражным судом решения о признании должника банкротом и об открытии конкурсного производства срок исполнения возникших до открытия конкурсного производства денежных обязательств и уплаты обязательных платежей должника считается наступившим.

То есть наступившими являются обязательства должника. При этом в целях применения Федерального закона N 127-ФЗ, должником является гражданин, в том числе индивидуальный предприниматель, или юридическое лицо, оказавшиеся неспособными удовлетворить требования кредиторов по денежным обязательствам, о выплате выходных пособий и (или) об оплате труда лиц, работающих или работавших по трудовому договору, и (или) исполнить обязанность по уплате обязательных платежей в течение срока, установленного настоящим Федеральным законом (статья 2 Федерального закона N 127-ФЗ).

На обязательства контрагентов должника последствия, предусмотренные указанной нормой, не распространяются (определение Верховного Суда Российской Федерации от 30.06.2017 N 304-ЭС17-1977).

В связи с изложенным, вывод суда первой инстанции о наступлении у ответчика, являющегося контрагентом должника по смыслу Федерального закона N 127-ФЗ, срока исполнения обязательств по договору купли-продажи с даты признания ответчика несостоятельным (банкротом), то есть с 24.06.2019, является ошибочным.

Положения пункта 3 статьи 488 ГК РФ, на которые ссылается истец, в настоящем случае не применимы, поскольку регулируют правоотношения, возникшие из договора купли-продажи товара в кредит. В настоящем случае товар приобретен в рассрочку.

С учетом условий дополнительного соглашения о внесении оплаты в срок до 10-го числа каждого месяца, на дату принятия судом первой инстанции решения (резолютивная часть объявлена 19.05.2020) наступил срок внесения ежемесячных платежей в сумме 165 627 руб. с февраля 2016 года по 10.05.2020, то есть за 52 месяца, что составляет в общей сумме 8 612 604 руб. (52 х 165 627 = 8 612 604).

Согласно акту сверки взаимных расчетов за период с 01.01.2018 по 18.07.2018 задолженность ответчика составила 17 248 181 рубль 75 копеек.

С учетом того, что из установленной сторонами на дату заключения дополнительного соглашения общей суммы задолженности покупателя - 20 223 197 руб. 75 коп., истец заявляет о наличии дола в сумме 17 248 181 руб. 75 коп., то есть оплата внесена в сумме 2 975 016 руб. (20 223 197,75 - 17 248 181,75), доказательств оплаты задолженности в большей сумме ответчиком не представлено, то сумма долга, обязанность по оплате которого наступила на дату вынесения судом первой инстанции решения, составила 5 637 588 руб. (8 612 604 - 2 975 016).

Таким образом, требование истца о взыскании задолженности подлежит частичному удовлетворению в сумме 5 637 588 рублей.

Оснований для полной оплаты поставленного товара не имеется, в связи с тем, что на день принятия судом первой инстанции решения сроки внесения остальных ежемесячных платежей не наступили.

Пунктом 2 статьи 489 ГК РФ предусмотрено, что когда покупатель не производит в установленный договором срок очередной платеж за проданный в рассрочку и переданный ему товар, продавец вправе, если иное не предусмотрено договором, отказаться от исполнения договора и потребовать возврата проданного товара, за исключением случаев, когда сумма платежей, полученных от покупателя, превышает половину цены товара.

В данном случае продавцом до внесения покупателем более половины цены товара не было заявлено об отказе от договора.

Оснований для вывода о пропуске срока исковой давности в отношении платежей за период с февраля 2016 года по май 2020 года не имеется в силу следующего.

Согласно статьям 195, 196 ГК РФ исковой давностью признается срок для защиты права по иску лица, право которого нарушено. Общий срок исковой давности устанавливается в три года.

В соответствии со статьёй 199 ГК РФ исковая давность применяется судом по заявлению стороны в споре, сделанному до вынесения судом решения. Истечение срока исковой давности, о применении которой заявлено стороной в споре, является основанием к вынесению судом решения об отказе в иске.

Согласно статье 200 ГК РФ, если законом не установлено иное, течение срока исковой давности начинается со дня, когда лицо узнало или должно было узнать о нарушении своего права и о том, кто является надлежащим ответчиком по иску о защите этого права.

Из представленных в материалы дела документов следует, что между продавцом и покупателем неоднократно подписывались акты сверок за первое полугодие 2017 года (л.д. 5 т. 2) и по состоянию на 18.07.2018 (л.д. 6 т. 2).

Указанные акты являются двусторонними, содержат не только подписи уполномоченных представителей сторон и заверены печатями обществ.

При этом акт сверки за первое полугодие 2017 года со стороны ответчика подписан генеральным директором Щепиткиным С.С.

Тот факт, что в актах указано не ОАО, а ООО "Северавтотранс" не меняет характера отношений сторон, поскольку на оттиске печати указана верная организационно-правовая форма истца - открытое акционерное общество "Северавтотранс".

При изложенных обстоятельствах, принимая во внимание дату обращения в арбитражный суд с исковым заявлением (05.11.2019), подписанные двусторонние акты сверок взаимных расчетов, суд первой инстанции обоснованно пришел к выводу, что срок исковой давности не пропущен истцом.

Учитывая изложенное, решение Арбитражного суда Ханты-Мансийского автономного округа - Югры от 26.05.2020 по делу N А75-20713/2019 подлежит изменению.

Согласно абзацу второму части 1 статьи 110 АПК РФ в случае, если иск удовлетворен частично, судебные расходы относятся на лиц, участвующих в деле, пропорционально размеру удовлетворенных исковых требований.

Судебные расходы по уплате государственной пошлины по апелляционной жалобе распределяются аналогичным образом.

На основании изложенного и руководствуясь пунктом 2 статьи 269, пунктом 4 части 1 пунктом 3 части 1 статьи 270, статьей 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Восьмой арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Ханты-Мансийского автономного округа - Югры от 26.05.2020 по делу N А75-20713/2019 изменить, изложив резолютивную часть следующим образом.

Исковые требования удовлетворить частично.

Взыскать с открытого акционерного общества "Ханты-Мансийское автотранспортное предприятие" (ОГРН 1028600511906, ИНН 8601001275) в пользу открытого акционерного общества "Северавтотранс" (ОГРН 1158601000513, ИНН 8601054446) 5 637 588 рублей 00 копеек долга, а также 33 686 рублей 70 копеек судебных расходов по уплате государственной пошлине по иску и по апелляционной жалобе.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия, может быть обжаловано путем подачи кассационной жалобы в Арбитражный суд Западно-Сибирского округа в течение двух месяцев со дня изготовления постановления в полном объеме.

Председательствующий

А.С. Грязникова

Судьи

Т.А. Воронов Е.Б. Краецкая