Постановление Первого арбитражного апелляционного суда от 16 сентября 2020 г. N 01АП-3189/19 по делу N А43-20834/2018

город Владимир

16 сентября 2020 г.

Дело N А43-20834/2018

Резолютивная часть постановления объявлена 9 сентября 2020 года.

Полный текст постановления изготовлен 16 сентября 2020 года.

Первый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Волгиной О.А.,

судей Белякова Е.Н., Рубис Е.А.,

при ведении протокола судебного заседания

секретарем судебного заседания Шикиной Д.В.,

рассмотрел в открытом судебном заседании апелляционную жалобу

конкурсного управляющего общества с ограниченной ответственность "РГС Активы" (ОГРН 1067759112728, ИНН 7706638158) Шалыгина Александра Владимировича

на определение Арбитражного суда Нижегородской области от 30.12.2019 года по делу N А43-20834/2018, принятое по заявлению Леонова Вячеслава Никитовича о включении задолженности в размере 390 382 466 руб. 12 коп. в реестр требований кредиторов должника - общества с ограниченной ответственностью "Отель-Сервис" (ОГРН 1065260104777, ИНН 5260176855),

при участии:

от Леонова Вячеслава Никитовича - Бакуровой Е.Г. на основании доверенности от 02.06.2020 сроком действия три года (том 2, лист дела 111);

от конкурсного управляющего общества с ограниченной ответственностью "Отель-Сервис" Яременко Алексея Анатольевича - Айрапетяна А.К. на основании доверенности от 02.09.2020 сроком действия один год,

УСТАНОВИЛ:

в рамках дела о несостоятельности (банкротстве) общества с ограниченной ответственностью "Отель-Сервис" (далее - Общество) в Арбитражный суд Нижегородской области обратился Леонов Вячеслав Никитович с заявлением о включении 390 382 466 руб. 12 коп. в реестр требований кредиторов должника.

К участию в деле в порядке статьи 51 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, Межрегиональное управление Федеральной службы по финансовому мониторингу по Приволжскому федеральному округу (далее - Управление); общество с ограниченной ответственностью "РГС Активы" в лице конкурсного управляющего Шалыгина Александра Владимировича (далее конкурсный управляющий ООО "РГС Активы" Шалыгин А.В.), общество с ограниченной ответственностью "Щербаковский парк" (далее - ООО "Щербаковский парк"), общество с ограниченной ответственностью "Финанс-Инвест" (далее - ООО "Финанс-Инвест"), компания Хорвальд Трейдинг Лимитед, Кипр (далее - Компания).

Арбитражный суд Нижегородской области определением от 30.12.2019 включил требования Леонова В.Н. в реестр требований кредиторов Общества в размере 390 382 466 руб. 12 коп. в составе кредиторов третьей очереди.

Не согласившись с принятым судебным актом, конкурсный управляющий ООО "РГС Активы" Шалыгин А.В. обратился в суд апелляционной инстанции с апелляционной жалобой, в которой просил отменить обжалуемое определение и принять по делу новый судебный акт об отказе в удовлетворении требований в полном объеме.

По мнению заявителя апелляционной жалобы, суд первой инстанции ограничился воспроизведением содержания представленных в материалы дела доказательств и фактически не провел должной проверки реальности взаимоотношений между всеми вовлеченными сторонами в вексельные операции. При этом конкурсный управляющий ООО "РГС Активы" Шалыгин А.В. указывал на наличие цепочки сделок, которая может свидетельствовать о создании фиктивной задолженности должника. Заявитель считает, что структура цепочки выглядит следующим образом: общество с ограниченной ответственностью "Столичный Стандарт" (далее - ООО "Столичный Стандарт") перечисляет в пользу ООО "РГС Активы" денежные средства в размере 703 480 000 руб. в счет приобретения им векселя ООО "РГС Активы" серии РА N 250117; ООО "РГС Активы" перечисляет в пользу Общества денежные средства в размере 703 478 500 руб. в счет приобретения им векселя Общества серии ОС N 00054; ООО "РГС Активы" передает вексель Обществу серии ОС N 00054 ООО "Столичный Стандарт"; произведя зачет встречных требований ООО "Столичный Стандарт" к ООО "РГС Активы" по предъявленному к погашению векселю ООО "РГС Активы" серии РА N 250117 и ООО "РГС Активы" к ООО "Столичный Стандарт" по оплате векселя Общества серии ОС N 00054. Заявитель обращает внимание на то обстоятельство, что согласно представленным в материалы дела выпискам по банковским счетам Общества и ООО "Столичный Стандарт", на банковский счет ООО "Столичный Стандарт" 25.01.2017 поступили денежные средства в размере 1 270 000 000 руб. от общества с ограниченной ответственностью "Управление Сбережениями" (далее - ООО "Управление Сбережениями"); 25.01.2017 с банковского счета ООО "РГС Активы" на банковский счет Общества перечислены денежные средства в размере 703 478 500 руб., полученные от ООО "Столичный Стандарт" в счет оплаты векселя серии РА N 250117. В тот же день 25.01.2017 на банковский счет должника зачислены денежные средства с банковского счета ООО "Столичный Стандарт" в размере 744 200 000 руб. Вместе с тем из выписки по банковскому счету должника следует, что 25.01.2017 с банковского счета должника производится перечисление денежных средств в размере 1 445 300 000 руб. на банковский счет ООО "Управление сбережениями" с назначением платежа "оплата основного долга по договору процентного займа от 19.01.2017 N 01/19012017. Сумма 1 445 300 000-00 Без налога (НДС)". Указанные обстоятельства, с точки зрения заявителя апелляционной жалобы, свидетельствуют о фиктивном круговороте денежных средств.

Заявитель апелляционной жалобы считает, что в рассматриваемом случае суду следовало установить следующие обстоятельства: в каких целях между Обществом и ООО "Управление Сбережениями" был оформлен договор процентного займа от 19.01.2017 N 01/19012017, на что были потрачены заемные средства, какова судьба имущества, приобретенного за счет заемных денежных средств; взаимосвязанными ли являются спорные сделки, не произведено ли последующее отчуждение недвижимого имущества с убытком для должника, не создавались ли вексельные обязательства с целью вывода денежных средств, полученных от реализации недвижимого имущества должника, отражалось ли в бухгалтерской и налоговой отчетности приобретение соответствующих объектов недвижимого имущества, не совершены ли указанные сделки в противоправных целях со злоупотреблением правом, каковы была экономическая целесообразность совершения указанных сделок.

По мнению конкурсного управляющего ООО "РГС Активы" Шалыгина А.В., все обстоятельства, при которых совершались сделки, свидетельствуют о том, что воля сторон была направлена на создание иных правовых последствий, отличных от обычно преследуемых целей в такого рода правоотношениях.

Кроме того, заявитель апелляционной жалобы обращает внимание на наличие неясностей относительно того, каким образом вексель Общества серии ОС N 00054 с отсрочкой оплаты до 01.02.2023 был досрочно предъявлен к погашению 06.07.2017.

Заявитель апелляционной жалобы также указывает на наличие аффилированности между Обществом, ООО "Столичный Стандарт", ООО "РГС Недвижимость", ООО "Капитал Лайф Страхование Жизни", ООО Управление Сбережениями".

Более подробно доводы изложены в апелляционной жалобе и письменных пояснениях.

Леонов В.Н. в отзыве и письменных пояснениях, а также его представитель в судебном заседании устно указали на необоснованность доводов апелляционной жалобы; просили оставить определение суда без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Общество в отзыве и письменных пояснениях указало на необоснованность доводов апелляционной жалобы; просило оставить определение суда без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Конкурсный управляющий Общества Яременко А.А. также возразил против доводов апелляционной жалобы; просил оставить определение суда без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетвоения.

Компания в отзыве указала на отсутствие с ее стороны возражений относительно требований Леонова В.Н.; заявила ходатайство о рассмотрении апелляционной жалобы в отсутствие своего представителя.

Управление указало на то обстоятельство, что действительной рыночной стоимостью, подлежащей включению в реестр требований кредиторов должника, является 15 000 000 руб., по которой приобретен спорный вексель.

В апелляционной жалобе также заявлено ходатайство о привлечении к участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, общество с ограниченной ответственностью "РГС Недвижимость" (далее - ООО "РГС Недвижимость"), общество с ограниченной ответственностью "Капитал Лайф Страхование Жизни" (далее - ООО "Капитал Лайф Страхование Жизни"), ООО "Управление Сбережениями".

Представители Леонова В.Н. и Общества возражали против удовлетворения ходатайства о привлечении к участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, ООО "РГС Недвижимость", ООО "Капитал Лайф Страхование Жизни", ООО "Управление Сбережениями".

Рассмотрев ходатайство конкурсного управляющего ООО "РГС Активы" Шалыгина А.В. о привлечении к участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, суд апелляционной инстанции не находит оснований для его удовлетворения в силу следующего.

В соответствии с частью 1 статьи 51 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации третьи лица, не заявляющие самостоятельных требований относительно предмета спора, могут вступить в дело на стороне истца или ответчика до принятия судебного акта, которым заканчивается рассмотрение дела в первой инстанции арбитражного суда, если этот судебный акт может повлиять на их права или обязанности по отношению к одной из сторон. Они могут быть привлечены к участию в деле также по ходатайству стороны или по инициативе суда.

Необходимость участия в деле третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, обусловлена тем, что судебный акт по делу может повлиять на его права и обязанности по отношению к одной из сторон. Целью участия третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований, является предотвращение неблагоприятных для них последствий. При решении вопроса о допуске лица в процесс суду необходимо установить, какой правовой интерес имеет данное лицо.

Участие третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, в судебном разбирательстве требуется, если судебный акт, которым заканчивается рассмотрение дела в арбитражном суде первой инстанции, может повлиять на его права или обязанности, то есть непосредственно приведет к возникновению, изменению или прекращению соответствующих правоотношений между третьим лицом и стороной судебного спора.

Вместе с тем конкурсным управляющим ООО "РГС Активы" Шалыгиным А.В. не представлено доказательств того, что в результате рассмотрения настоящего обособленного спора, с учетом заявленного предмета, оснований и субъектного состава участников спора, судебный акт может повлиять на права и обязанности ООО "РГС Недвижимость", ООО "Капитал Лайф Страхование Жизни" и ООО "Управление Сбережениями".

При изложенных обстоятельствах ходатайство о привлечении ООО "РГС Недвижимость", ООО "Капитал Лайф Страхование Жизни" и ООО "Управление Сбережениями" к участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, не подлежит удовлетворению.

Апелляционная жалоба рассмотрена в соответствии со статьей 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в отсутствие Управления, Компании, ООО "Щербаковский парк", конкурсного управляющего ООО "РГС Активы" Шалыгина А.В., ООО "Финанс Инвест", и Общества и иных лиц, участвующих в деле, извещенных о месте и времени судебного заседания в порядке части 6 статьи 121 и статьи 123 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Законность и обоснованность принятого по делу определения проверены Первым арбитражным апелляционным судом в порядке главы 34 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Изучив доводы апелляционной жалобы, исследовав материалы дела, оценивая представленные доказательства в их совокупности, анализируя позиции лиц, участвующих в рассмотрении настоящего спора, суд апелляционной инстанции пришел к следующим выводам.

Как усматривается из материалов дела и установлено судом первой инстанции, между Леоновым В.Н. (покупателем) и ООО "Финанс-Инвест" (продавцом) подписан договор купли-продажи векселя от 01.06.2018, в соответствии с которым Леонов В.Н. приобрел вексель, серия, номер: ОС, N 000577, дата составления 06.07.2017; срок платежа: по предъявлении, но не ранее 31.08.2017, вексельная сумма 390 382 466 руб. 12 коп., процентная ставка: 9,6 процентов, начиная с даты составления, векселедатель: Общество.

Оригинал векселя передан по акту приема-передачи от 01.06.2018 и приобщен к материалам дела (отдельный том).

Согласно пункту 1.2 договора стоимость векселя составила 15 000 000 руб.

При заключении договора стороны согласовали условие об отсрочке платежа в размере 14 900 000 руб. на срок до 15.03.2019, оплата 100 000 руб. - не позднее 05.06.2018.

Обязательства по оплате продавцу 100 000 рублей исполнены Леоновым В.Н., что подтверждается представленной в материалы дела квитанцией к приходному кассовому ордеру от 04.06.2018 N 1 и не оспорено ООО "Финанс-Инвест".

Впоследствии 11.03.2019 между Леоновым В.Н. и ООО "Финанс-Инвест" подписано дополнительное соглашение к договору купли-продажи векселя от 01.06.2018 N 010618/1, в соответствии с которым, стороны изменили порядок оплаты, предусмотренный договором, предусмотрев оплату в размере 5 000 000 руб. в срок до 20.06.2019, 9 900 000 руб. - до 31.08.2019.

В пункте 3.1 договора стороны согласовали условие о том, что в связи с предоставлением отсрочки платежа на сумму 14 900 000 руб., начисляются проценты по ставке 7,4 процента годовых. Одновременно с перечислением части цены договора покупатель уплачивает продавцу проценты, начисленные за период с даты передачи векселя (не включая эту дату) по дату исполнения обязательства по оплате части цены договора по ставке 7,4 процента годовых. Оплата денежных средств осуществляется путем перечисления денежных средств на расчетный счет продавца, указанный в договоре.

Леонов В.Н. в счет исполнения договора на расчетный счет ООО "Финанс-Инвест" перечислил денежные средства по платежному поручению от 17.07.2019 N 1 в размере 5 386 219 руб. 18 коп., по платежному поручению от 13.09.2019 N 1 в сумме 9 900 000 руб.

Таким образом, обязательства по оплате договора купли-продажи векселя серии ОС N 00057 выполнены заявителем в полном объеме.

Решением Арбитражного суда Нижегородской области от 11.07.2018 (резолютивная часть от 05.07.2018) Общество признано несостоятельным (банкротом) по признакам ликвидируемого должника, в отношении него введена процедура конкурсного производства; конкурсным управляющим утвержден Полийчук Денис Юрьевич, о чем опубликовано сообщение в газете "Коммерсантъ" от 14.07.2018 N 123.

Определением от 16.05.2019 (резолютивная часть) Полийчук Д.Ю. освобожден от исполнения обязанностей конкурсного управляющего, конкурсным управляющим должника утвержден Яременко Алексей Анатольевич (далее - конкурсный управляющий Яременко А.А.).

Предметом заявления Леонова В.Н. является требование о включении в реестр требований кредиторов Общества долга в размере 390 382 466 руб. 12 коп.

В силу статей 71 и 100 Закона о банкротстве проверка обоснованности и размера требований кредиторов осуществляется судом независимо от наличия разногласий относительно этих требований между должником и лицами, имеющими право заявлять соответствующие возражения, с одной стороны, и предъявившим требование кредитором - с другой стороны. При установлении требований кредиторов в деле о банкротстве суд должен исходить из того, что установленными могут быть признаны только требования, в отношении которых представлены достаточные доказательства наличия и размера задолженности.

Согласно разъяснениям, изложенным в пункте 26 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 22.06.2012 N 35 "О некоторых процессуальных вопросах, связанных с рассмотрением дел о банкротстве" (далее - Постановление N 35), в силу пунктов 3 - 5 статьи 71 и пунктов 3 - 5 статьи 100 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Закон о банкротстве) проверка обоснованности и размера требований кредиторов осуществляется судом независимо от наличия разногласий относительно этих требований между должником и лицами, имеющими право заявлять соответствующие возражения, с одной стороны, и предъявившим требование кредитором - с другой стороны. При установлении требований кредиторов в деле о банкротстве судам следует исходить из того, что установленными могут быть признаны только требования, в отношении которых представлены достаточные доказательства наличия и размера задолженности.

Таким образом, в деле о банкротстве включение задолженности в реестр требований кредиторов должника возможно только в случае установления действительного наличия обязательства у должника перед кредитором, которое подтверждено соответствующими доказательствами.

При рассмотрении обоснованности требований кредиторов подлежат проверке доказательства возникновения задолженности в соответствии с материально-правовыми нормами, которые регулируют обязательства, не исполненные должником.

В рассматриваемом случае требования Леонова В.Н. основаны на простом векселе от 06.07.2017 серии ОС N 00057, которое содержит ничем не обусловленное обязательство должника уплатить 390 382 466 руб. 12 коп.

Согласно статье 142 Гражданского кодекса Российской Федерации ценными бумагами являются документы, соответствующие установленным законом требованиям и удостоверяющие обязательственные и иные права, осуществление или передача которых возможны только при предъявлении таких документов (документарные ценные бумаги).

В соответствии со статьей 815 Гражданского кодекса Российской Федерации векселем является ценная бумага, удостоверяющая ничем не обусловленное обязательство векселедателя (простой вексель) или иного указанного в векселе лица (переводной вексель) выплатить при наступлении предусмотренного векселем срока определенную сумму векселедержателю.

В силу статьи 75 Положения о простом и переводном векселе, введенного в действие постановлением Центрального исполнительного комитета и Совета народных комиссаров Союза Советских Социалистических Республик от 07.08.1937 N 104/1341 (далее - Положение о простом и переводном векселе) и статьи 142 Гражданского кодекса Российской Федерации вексель является простым и ничем не обусловленным обещанием уплатить определенную сумму.

В соответствии со статьями 142 и 143 Гражданского кодекса Российской Федерации вексель представляет собой документ, удостоверяющий с соблюдением установленной формы и обязательных реквизитов имущественные права, осуществление или передача которых возможны только при его предъявлении.

Согласно разъяснениям, данным в пункте 6 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации и Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 04.12.2000 N 33/14 "О некоторых вопросах практики рассмотрения споров, связанных с обращением векселей" (далее - Постановление N 33/14), при рассмотрении требований об исполнении вексельного обязательства судам следует учитывать, что истец обязан предоставить суду подлинный документ, на котором он основывает свое требование, поскольку осуществление права, удостоверенного ценной бумагой, возможно только по ее предъявлении (пункт 1 статьи 142 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Из этого следует, что вексельное обязательство может быть подтверждено в суде только при предоставлении оригинала векселя, соответствующего определенным критериям.

При этом, в силу статей 16, 43 и 77 Положения о простом и переводном векселе для удостоверения прав на получение вексельной задолженности предъявление подлинного векселя является обязательным, в связи, с чем требование по вексельной задолженности может быть подтверждено в арбитражном суде исключительно путем предъявления подлинного векселя указанным в нем векселедержателем либо лицом, право которого основано на непрерывном ряде индоссаментов, совершенных на векселе.

Простой или переводной вексель, выданный без оговорки, исключающей возможность его передачи по индоссаменту, является ордерной ценной бумагой, и права по нему могут быть переданы посредством индоссамента (статья 11 Положения о простом и переводном векселе; пункт 3 статьи 146, пункт 3 статьи 389 Гражданского кодекса Российской Федерации). Все положения об индоссаменте распространяются и на простой вексель.

Как разъяснено в пункте 9 Постановления N 33/14, судам при рассмотрении вексельных требований необходимо проверять, является ли истец последним приобретателем прав по векселю по непрерывному ряду индоссаментов; при этом ряд вексельных индоссаментов должен быть последовательным.

Оригинал векселя от 06.07.2017 серии ОС N 00057 представлен Леоновым В.Н. в материалы дела и приобщен судом (отдельный том); данный вексель соответствует по форме и содержанию требованиям Положения о простом и переводном векселе; на оборотной стороне векселя содержится бланковый индоссамент ООО "Столичный Стандарт", выполненный в соответствии с требованиями вексельного законодательства, датированный 17.10.2017; вексель предъявлен к оплате в пределах установленного срока.

В силу пункта 2 статьи 147 Гражданского кодекса Российской Федерации отказ от исполнения обязательства, удостоверенного ценной бумагой, со ссылкой на отсутствие основания обязательства либо его недействительность не допускается.

Согласно разъяснениям, содержащимся в пункте 15 Постановления N 33/14 в случае предъявления требования об оплате векселя лицо, обязанное по векселю, не вправе отказаться от исполнения со ссылкой на отсутствие основания обязательства либо его недействительность, кроме случаев, определенных статьей 17 Положения о простом и переводном векселе.

Исходя из норм статьи 17 Положения о простом и переводном векселе, лицо, к которому предъявлен иск по векселю, вправе ссылаться на возражения, проистекающие из его личных отношений с законным векселедержателем, предъявившим данное исковое требование. На свои личные отношения к иным лицам, в том числе к предшествующим векселедержателям, должник вправе ссылаться лишь в том случае, когда векселедержатель, приобретая вексель, действовал сознательно в ущерб должнику, то есть если он знал об отсутствии законных оснований к выдаче (передаче) векселя до или во время его приобретения.

Судом установлено и не противоречит материалам дела, что вексель N 00057 выдан должником ООО "Столичный стандарт" 06.07.2017 в счет наличия обязательства по оплате вексельного долга, по ранее выданному должником векселю N 00054.

В качестве доказательства наличия обязательства, положенного в основу выданного должником векселя N 00054 в материалы дела представлен договор купли-продажи от 25.01.2017 N 2501.17/1, копия векселя N 00054, оригинал представлен на обозрение суда.

В соответствии с договором купли-продажи от 25.01.2017 N 2501.17/1, Общество (продавец) обязалось передать в собственность ООО "РГС Активы" (покупатель) вексель, имеющий следующие реквизиты: серия номер, ОС, 00054; дата составления 25.01.2017; срок платежа: по предъявлении, но не ранее 01.02.2023; весельная сумма 703 478 500 руб., процентная ставка: 9,6 процента годовых, начиная с даты составления; цена в рублях: 703 478 500 руб., а покупатель обязался оплатить цену договора 25.01.2017.

Вексель передан покупателю по акту приема-передачи 25.01.2017.

Сделка по отчуждению векселя одобрена участником Общества.

Во исполнение условий договора купли-продажи от 25.01.2017 N 2501.17/1 ООО "РГС Активы" 25.01.2017 перечислило на расчетный счет Общества 703 478 500 руб. в счет оплаты векселя, что подтверждается представленной в материалы дела выпиской по расчетному счету должника, открытому в ПАО "Росгосстрах Банк".

Впоследствии между ООО "РГС Активы" и ООО "Столичный стандарт" подписан договор купли-продажи векселя от 25.01.2017 N 2501/ЦБ-2017, по условиям которого векселедатель ООО "РГС Активы", серия и номер векселя: РА, 250117; дата составления: 25.01.2017; дата погашения: 26.01.2017, вексельная сумма: 703 664 000 руб.

Во исполнение обязательства по оплате векселя ООО "Столичный Стандарт" перечислило на расчетный счет ООО "РГС Активы" 703 480 000 руб., что подтверждается представленной в материалы дела выпиской по счету, открытому в ПАО "Росгосстрах Банк".

Кроме того, ООО "РГС Активы" (продавец) и ООО "Столичный стандарт" (покупатель) заключили договор купли-продажи от 26.01.2017 N 2601/ЦБ-2017, согласно которому продавец передает в собственность покупателя вексель серии ОС, N 00054; дата составления 25.01.2017; срок предъявления: по предъявлении, но не ранее 01.02.2017; номинальная стоимость 703 478 500 руб.; цена векселя: 703 664 000 руб.

По акту приема-передачи от 26.01.2017 вексель передан ООО "Столичный стандарт".

Обязательство ООО "Столичный Стандарт" по оплате векселя исполнено 26.01.2017 путем предъявления к погашению векселя серии РА N 250117 и зачета взаимных требований, согласно которому, стороны зачли встречные обязательства по договору купли-продажи векселей от 26.01.2017 N 2601/ЦБ-2017 и по акту о предъявлении к исполнению векселя серии РА N 250117, выданного ООО "РГС Активы" (эмитент) в счет исполнения договора купли-продажи от 25.01.2017 N 2501/ЦБ-2017.

Между Обществом и ООО "Столичный стандарт" подписано соглашение от 06.07.2017 о досрочном предъявлении векселя N 00054 к оплате, по условиям которого Общество обязалось передать ООО "Столичный Стандарт" (векселедержателю):

- простой вексель, эмитент - Общество; серии номер ОС, 00056; дата составления 06.07.2017; дата погашения по предъявлении; вексельная сумма - 83 300 000 руб.; процентная ставка - 9,6 процента годовых; цена - 83 300 000 руб.;

- простой вексель, эмитент - Общество; серии номер ОС, 00057; дата составления 06.07.2017; дата погашения по предъявлении; вексельная сумма - 390 382 466 руб. 12 коп.; процентная ставка - 9,6 процента годовых; цена - 390 382 466 руб. 12 коп.;

- денежные средства в размере 259 770 000 руб.

Общество по платежным поручениям от 06.07.2017N 192 и от 07.07.2017 N 194 перечислило ООО "Столичный стандарт" денежные средства на общую сумму 260 470 000 руб.

Вексель N 00056 предъявлен к исполнению и погашен путем перечисления на расчетный счет ООО "Столичный стандарт" денежных средств в размере 84 044 907 руб., что подтверждается платежным поручением от 09.08.2017 N 251.

ООО "Столичный стандарт" передало вексель N 00057, выданный 06.07.2017, ООО "Щербаковский парк" по договору купли-продажи от 17.10.2017 N 171017/1, передача подтверждена актом приема-передачи (том 1, листы дела 55 - 57).

ООО "Щербаковский парк" передало вексель N 00057 Компании по договору купли-продажи от 14.11.2017 N 14112017/2. Передача подтверждена актом приема-передачи (том 1, листы дела 57 - 60).

Компания передала вексель N 00057 ООО "Финанс-Инвест" по договору купли-продажи от 15.03.2018, факт передачи подтвержден актом приема-передачи (том 1, листы дела 61 - 64).

В свою очередь ООО "Финанс-Инвест" передало вексель N 00057 Леонову В.Н. по договору купли-продажи от 01.06.2018.

Судом первой инстанции установлено и не противоречит материалам дела, что ООО "Финанс-Инвест" и Компания подтвердили заключение договоров купли-продажи векселя и отсутствие финансовых претензий по оплате этих договоров. ООО "Щербаковский парк" и ООО "Столичный стандарт" на момент рассмотрения в суде первой инстанции исключены из Единого государственного реестра юридических лиц. При этом, в материалах дела не имеется сведений о наличии у данных лиц претензий по оплате по заключенным договорам купли-продажи векселя.

При изложенных обстоятельствах, учитывая указанную цепочку правоотношений и отражение в бухгалтерской отчетности должника вексельных обязательств, суд первой инстанции пришел к обоснованному выводу о наличии у Общества обязательства по возврату денежных средств, полученных в счет исполнения договора купли-продажи векселя серии ОС N 00054, в связи с чем имелись основания для выдачи векселя N 00057.

Указанные обстоятельства свидетельствуют о наличии у Общества перед ООО "Столичный стандарт" вексельного обязательства в размере 390 382 466 руб. 12 коп., которое в последствии по цепочке сделок купли-продажи перекуплено Леоновым В.Н. по договору купли-продажи векселя от 01.06.2018.

Обязательства по оплате векселя серии ОС N 00057 выполнены Леоновым В.Н. в полном объеме, что подтверждено представленными в материалы дела квитанцией к приходному кассовому ордеру от 04.06.2018 N 1 на сумму 100 000 руб., платежными поручениями от 17.07.2019 N 1 на сумму 5 386 219 руб. 18 коп., от 13.09.2019 N 1 на сумму 9 900 000 руб. (том 4 лист дела 34, 36, том 6 лист дела 52).

В обоснование наличия у Леонова В.Н. финансовой возможности приобретения векселя серии ОС N 00057 в материалы дела представлены справки о доходах заявителя по форме 2-НДФЛ, представленные работодателями с отметкой налоговых органов; выписки по счетам, открытым в кредитных учреждениях; справки от работодателей о начисленной и выплаченной заработной плате; выписка из ЕГРН о наличии у Леонова В.Н. объектов недвижимости; справка из Межрайонного отдела государственной инспекции безопасности дорожного движения технического надзора и регистрационно-экзаменационной работы N 3; отчет N 0544/19 об оценке рыночной стоимости 100 процентов доли уставного капитала общества с ограниченной ответственностью "Строительная компания "ОХА", единственным учредителем которого является Леонов В.Н. (том 1, листы дела 28 - 54, том 4, листы дела 39 - 67, 86 - 93, 100 - 180, том 5, листы дела 1 - 109).

Доказательств аффилированности Леонова В.Н. по отношению к Обществу, ООО "РГС Активы", ООО "Столичный стандарт", ООО "Щербаковский парк", Компании, ООО "Финанс-Инвест" применительно к статье 19 Закона о банкротстве материалы дела не содержат. Иного в материалы дела конкурсным управляющим ООО "РГС Активы" Шалыгиным А.В. в материалы дела не представлено.

Вопреки доводам апелляционной жалобы материалы дела не содержат доказательств аффилированности кредитора по отношению к должнику или ООО "РГС Активы", ООО "Столичный стандарт", ООО "Щербаковский парк", Компании, ООО "Финанс-Инвест". Доказательств того, что кредитор и должник, либо кредитор и ООО "РГС Активы", ООО "Столичный стандарт", ООО "Щербаковский парк", Компании, ООО "Финанс-Инвест", ведут совместный бизнес и используют общие активы, материалы дела не содержат, также не подтверждены и родственные взаимоотношения.

Оценив представленные в материалы дела доказательства по правилам статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, установив, что вексель соответствуют по форме и содержанию требованиям Положения о простом и переводном векселе, предъявлен к оплате в пределах установленных сроков; вексельный долг подтвержден оригиналом векселя; предъявленный к оплате вексель получен Леоновым В.Н. в результате цепочки сделок по купли-продажи, которые не признаны незаконными и недействительными, обязательства по оплате спорного векселя выполнены Леоновым В.Н. в полном объеме, а также принимая во внимание отсутствие в материалах дела доказательств недействительности векселя и недобросовестности векселедержателя при получении или предъявлении его к оплате, а также отсутствие аффилированности Леонова В.Н. по отношению к Обществу, ООО "РГС Активы", ООО "Столичный стандарт", ООО "Щербаковский парк", Компании, ООО "Финанс-Инвест", суд первой инстанции пришел к обоснованному выводу о доказанности Леоновым В.Н. наличия и размера задолженности по предъявленному к оплате простому векселю серии ОС N 00057.

С учетом изложенного, требование Леонова В.Н. подлежит включению в реестр требований кредиторов Общества в размере 390 382 466 руб. 12 коп.

При рассмотрении настоящего обособленного спора возражения конкурсного управляющего ООО "РГС Активы" Шалыгина А.В. относительно создания искусственной задолженности, голословны, не подтверждаются материалами дела.

Доводы апелляционной жалобы по существу сводятся к необходимости исследования правоотношений должника и ООО "Управления Сбережениями" по договору займа от 19.01.2017 N 01/19012017, однако данные утверждения не принимаются судом апелляционной инстанции, поскольку указанные правоотношения не являются предметом рассмотрения по настоящему обособленному спору. Кроме того, исходя из исследования представленных в дело доказательств (том 4, лист 73; том 6, лист 15; том 1, листы дела 77 - 71; том 2, листы дела 143, 144 и 146; том 1, листы дела 91-92) стороны по договору займа от 19.01.2017 N 01/19012017 исполнили свои обязательства по договору в полном объеме, указанная сделка не была оспорена в установленном законом порядке, ООО "Управления Сбережениями" не является кредитором должника. Поступление денежных средств по договору займа, перечисление денежных средств на покупку недвижимости, поступление денежных средств по договорам купли-продажи векселей и последующее погашение задолженности по договору займа подтверждается выписками с лицевого счета Общества за 19.01.2017 и 25.01.2017. Перечень имущества, приобретенная на заемные средства, и его стоимость подробно отражено Обществом в письменных пояснениях от 10.07.2019.

Аргументы заявителя относительно притворности цепочки сделок, отклоняется судом апелляционной инстанции. Конкурсным управляющим ООО "РГС Активы" Шалыгиным А.В. не представлено каких-либо доказательств недействительности сделок. Из материалов дела следует, что ни одна из сделок купли-продажи векселей не оспорена в установленном законом порядке. Из представленных в дело доказательств не следует, что нарушены права и интересы участников данных сделок и имеются неблагоприятные для них последствия. Необходимо отметить, что согласно бухгалтерскому балансу Общества на 3112.2017 и расшифровке строки "Долгосрочные заемные средства" бухгалтерского баланса на 30.12.2017, а также бухгалтерского баланса на 30.06.2018 и расшифровке строки "Долгосрочные заемные средства" бухгалтерского баланса на 30.06.2018 (том 1, листы дела 129 и 141) задолженность Общества перед ООО "Столичный стандарт" в размере 390 382 466 руб. 12 коп. отражена по счету 67.05. В акте инвентаризации расчетов с покупателями, поставщиками и прочими кредиторами от 31.07.2018 N 1 в составе кредиторской задолженности также числится данная задолженность (том 1, лист дела 118). Указанное не опровергнуто лицами, участвующими в деле. Данные обстоятельства свидетельствуют о выдаче Обществом векселя серии ОС N 00057 в процессе своей деятельности, задолженность по данному векселю должником не оплачена.

Ссылка заявителя апелляционной жалобы на то обстоятельство, что в договоре купли-продажи от 26.01.2017 N 2601/ЦБ-2-17 изменена дата погашения векселя Общества не принимается судом апелляционной инстанции. В рассматриваемом случае представленный в материалы дела вексель содержит бланковый индоссамент ООО "РГС Активы", который не содержит каких-либо изменений первоначальных условий, а также принимая во внимание отсутствие доказательств того, что Обществом эмитирован иной вексель серии ОС N 00054, указанные в договоре купли-продажи от 26.01.2017 N 2601/ЦБ-2-17 сведения о дате составления векселя серии ОС N 00054 и срока его предъявления свидетельствуют об описке. Кроме того, изменение даты платежа по векселю в гражданско-правовом договоре между продавцом и покупателем векселя при отсутствии каких-либо изменений в отличии от первоначальных на самом бланке векселя не может являться основанием для признания векселя недействительным.

Утверждения Управления относительно того, что включению в реестр требований кредиторов должника подлежит лишь 15 000 000 руб., сумма действительной рыночной стоимости векселя, приобретенного по договору купли-продажи, а также рыночную стоимость приобретенных Леоновым В.Н. обязательств должника следует устанавливать путем проведения оценки, отклоняются судом апелляционной инстанции. Необходимо обратить внимание, что при ссылке третьего лица о необходимости проведения оценки рыночной стоимости приобретенного права указанное ходатайство, как Управлением, так и иными участниками процесса в установленном законом порядке не заявлено. Следует заметить, что требование Леонова В.Н. основано на договоре купли-продажи без участия должника, а не на договоре уступки прав требований, заключенного должником, на что указывает Управление в своем отзыве, что также указывает на необоснованность ссылки на судебную практику. Договор купли-продажи векселя, заключенный между Леоновым В.Н. и ООО "Финанс-Инвест", не относится к сделкам должника, заключался сторонами с учетом положений статьи 421 Гражданского кодекса Российской Федерации с соблюдением принципа свободы договора. При этом экономическая целесообразность, а также цена сделки и иные положения договора не входит в круг обстоятельств, подлежащих исследованию при рассмотрении настоящего обособленного спора.

Ссылка о том, что имеется неясность в необходимости досрочного погашения векселя ОС N 00054 с отсрочкой оплаты до 01.02.2023, однако предъявлен к погашению 06.07.2017, не принимается во внимание, поскольку сам факт досрочного погашения векселя не запрещается действующим законодательством (пункт 40 Положения о простом и переводном векселе).

Иные доводы заявителя жалобы рассмотрены судом апелляционной инстанции и признаются необоснованными, противоречащими нормам права и представленным в дело доказательствам.

Доводы апелляционной жалобы не свидетельствуют о нарушении судом норм права, не опровергают правильность выводов суда первой инстанции, а по существу сводятся к несогласию с оценкой доказательств и установленных обстоятельств по делу.

Таким образом, суд апелляционной инстанции считает, что арбитражным судом первой инстанции обстоятельства спора исследованы всесторонне и полно, нормы материального и процессуального права применены правильно, выводы соответствуют фактическим обстоятельствам дела. Основания для переоценки обстоятельств, правильно установленных судом первой инстанции, у суда апелляционной инстанции отсутствуют.

Несогласие заявителя жалобы с произведенной судом первой инстанции оценкой имеющихся в деле доказательств, а также иное толкование заявителем положений гражданского законодательства не свидетельствуют о неправильном применении судом первой инстанции норм материального и процессуального права и не является в рассматриваемом случае основанием для отмены или изменения обжалуемого судебного акта.

Нарушений норм процессуального права, предусмотренных частью 4 статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, при разрешении спора судом первой инстанции не допущено.

При изложенных обстоятельствах суд апелляционной инстанции пришел к выводу о том, что оснований для отмены судебного акта по приведенным доводам жалобы и удовлетворения апелляционной жалобы не имеется.

Подпунктом 12 пункта 1 статьи 333.21 Налогового кодекса Российской Федерации уплата государственной пошлины за рассмотрение апелляционных жалоб на определение по данной категории дел не предусмотрена.

Руководствуясь статьями 268, 272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Первый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда Нижегородской области от 30.12.2019 по делу N А43-20834/2018 оставить без изменения, апелляционную жалобу конкурсного управляющего общества с ограниченной ответственность "РГС Активы" Шалыгина Александра Владимировича - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.

Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Волго-Вятского округа в месячный срок со дня его принятия через Арбитражный суд Нижегородской области.

Постановление может быть обжаловано в Верховный Суд Российской Федерации в порядке, предусмотренном статьями 291.1 - 291.15 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, при условии, что оно обжаловалось в Арбитражный суд Волго-Вятского округа.

Председательствующий судья

О.А. Волгина

Судьи

Е.Н. Беляков Е.А. Рубис