Постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 21 сентября 2020 г. N 11АП-8961/20 по делу N А65-22093/2018

г. Самара

21 сентября 2020 г.

Дело N А65-22093/2018

Резолютивная часть постановления оглашена 16 сентября 2020 года.

Постановление в полном объеме изготовлено 21 сентября 2020 года.

Одиннадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Поповой Г.О.,

судей Гольдштейна Д.К., Серовой Е.А.,

при ведении протокола секретарем судебного заседания судебного заседания Вашкевичем В.В.,

при участии:

от Шафигуллиной Р.Г. - представители Шафигуллина Е.Р. доверенность от 20.07.2020, Щелыванов Д.А. доверенность от 02.09.2019,

от ООО "ЧСП" - представитель Садыков И.И. доверенность от 02.07.2020,

от ООО ТК "КамТрейд" - представитель Садыков И.И. доверенность от 02.07.2020,

рассмотрев в открытом судебном заседании, в помещении суда, в зале N 1

апелляционную жалобу конкурсного управляющего Машанова Виктора Геннадиевича на определение Арбитражного суда Республики Татарстан от 19.06.2020 (судья Хасанов А.Р.) об отказе в удовлетворении заявления конкурсного управляющего к Шафигуллиной Ремзие Галяветдиновне о признании сделки недействительной и применении последствий ее недействительности,

в рамках дела N А65-22093/2018 о несостоятельности (банкротстве) Общества с ограниченной ответственностью "Теплострой М" (ИНН 1650309510, ОГРН 1151650009642),

УСТАНОВИЛ:

Определением Арбитражного суда Республики Татарстан от 24.07.2018 принято к производству заявление индивидуального предпринимателя (ИП) Зиангирова Игоря Рашитовича о признании несостоятельным банкротом общества с ограниченной ответственностью (ООО) "Теплострой М".

Определением Арбитражного суда Республики Татарстан от 26.09.2018 заявление ИП Зиангирова Игоря Рашитовича признано обоснованным, в отношении должника введена процедура наблюдения, временным управляющим должника утвержден Ризванов Наиль Раифович.

Решением Арбитражного суда Республики Татарстан от 14.12.2018 ООО "Теплострой М" признано несостоятельным (банкротом), в отношении должника открыто конкурсное производство, конкурсным управляющим утвержден Ризванов Наиль Раифович.

Определением Арбитражного суда Республики Татарстан от 31.01.2019 Ризванов Наиль Раифович освобожден от исполнения обязанностей конкурсного управляющего ООО "Теплострой М".

Определением Арбитражного суда Республики Татарстан от 14.02.2020 исполняющим обязанности конкурсного управляющего ООО "Теплострой М" утвержден Машанов Виктор Геннадиевич

Определением Арбитражного суда Республики Татарстан от 28.02.2020 конкурсным управляющим должника утвержден Машанов Виктор Геннадиевич.

Конкурсный управляющий Машанов В.Г. обратился в Арбитражный суд Республики Татарстан с заявлением (с учетом принятых судом уточнений, в порядке ст. 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации) о признании недействительным договора от 03.09.2016 купли-продажи квартиры, расположенной по адресу: РТ, г. Набережные Челны, пр-кт Сююмбике, д. 74А, кв. 60, кадастровый номер 16:52:060204:5623, площадь 67,9 кв.м., заключенного между должником и Шафигуллиной Ремзией Галяветдиновной, по цене 3 700 000 руб., применении последствий недействительности сделки.

Определением Арбитражного суда Республики Татарстан от 22.08.2019 к участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены Нуртдинов Э.И., Колоскова С.А., Колосков Г.С., Колосков С.В.

Определением Арбитражного суда Республики Татарстан от 11.09.2019 к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечена Клещевникова Наталья Сергеевна.

Определением Арбитражного суда Республики Татарстан от 19.06.2020 отказано в удовлетворении заявления конкурсного управляющего Машанова В.Г.

Не согласившись с принятым судебным актом, конкурсный управляющий ООО "Теплострой М" Машанов В.Г. обратился с апелляционной жалобой, в которой просит отменить определение Арбитражного суда Республики Татарстан от 19.06.2020, принять новый судебный акт.

В судебном заседании представители Шафигуллиной Р.Г. возражали против удовлетворения апелляционной жалобы по основаниям представленного отзыва.

Представитель ООО "Челныстройподряд", ООО ТК "Камтрейд" доводы апелляционной жалобы поддержал, по основаниям представленным в отзывах на жалобу.

Иные лица, участвующие в деле, извещенные надлежащим образом о времени и месте рассмотрения апелляционной жалобы, в том числе публично путем размещения информации о времени и месте судебного заседания на официальных сайтах Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда и Верховного Суда Российской Федерации в информационно-телекоммуникационной сети "Интернет", явку своих представителей в судебное заседание не обеспечили, в связи с чем жалоба рассматривается в их отсутствие, в порядке, предусмотренном главой 34 АПК РФ.

Изучив материалы дела, обсудив доводы апелляционной жалобы, проверив в соответствии со статьями 258, 266, 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации правомерность применения судом первой инстанции норм материального и процессуального права, соответствие выводов, содержащихся в судебном акте, установленным по делу фактическим обстоятельствам и имеющимся в деле документам, Одиннадцатый арбитражный апелляционный суд не находит оснований для отмены определения Арбитражного суда Республики Татарстан от 19.06.2020 об отказе в удовлетворении заявления конкурсного управляющего к Шафигуллиной Ремзие Галяветдиновне о признании сделки недействительной и применении последствий ее недействительности, в рамках дела N А65-22093/2018 7, в связи со следующим.

Из материалов дела следует, между ООО "Теплострой М" и Шафигуллиной Р.Г. 03.09.2016 заключен договор купли-продажи квартиры, расположенной по адресу: РТ, г. Набережные Челны, пр-кт Сююмбике, д. 74А, кв. 60, кадастровый номер 16:52:060204:5623, площадь 67,9 кв.м.

Цена имущества согласно в п. 3 договора купли-продажи квартиры и составляла 3 700 000 руб.

Согласно п. 5 договора купли-продажи квартиры от 03.09.2016 расчет между сторонами произведен в момент подписания настоящего договора, финансовых претензий стороны не имеют.

В соответствии с Актом приема - передачи денежных средств от 03.09.2016 Шафигуллина Р.Г. произвела оплату по договору.

Полагая, что указанная сделка совершена с целью причинения вреда имущественным правам кредиторов, в отсутствие встречного исполнения обязательства, конкурсный управляющий Машанов В.Г. обратился в Арбитражный суд Республики Татарстан с заявлением о признании недействительной сделки - договора от 03.09.2016 купли-продажи квартиры, расположенной по адресу: РТ, г. Набережные Челны, пр-кт Сююмбике, д. 74А, кв. 60, кадастровый номер 16:52:060204:5623, площадь 67,9 кв.м., между ООО "Теплострой М" и Шафигуллиной Р.Г., на основании пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве.

В соответствии с пунктом 1 статьи 61.1 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)" сделки, совершенные должником или другими лицами за счет должника, могут быть признаны недействительными в соответствии с Гражданским кодексом Российской Федерации, а также по основаниям и в порядке, которые указаны в данном Законе.

Согласно пункту 2 статьи 61.2 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)" сделка, совершенная должником в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов, может быть признана арбитражным судом недействительной, если такая сделка была совершена в течение трех лет до принятия заявления о признании должника банкротом или после принятия указанного заявления и в результате ее совершения был причинен вред имущественным правам кредиторов и если другая сторона сделки знала об указанной цели должника к моменту совершения сделки (подозрительная сделка). Предполагается, что другая сторона знала об этом, если она признана заинтересованным лицом либо если она знала или должна была знать об ущемлении интересов кредиторов должника либо о признаках неплатежеспособности или недостаточности имущества должника.

Оспариваемая сделка совершена 03.09.2016, то есть в течение трех лет до принятия заявления о признании должника банкротом.

Исходя из разъяснений, данных в пункте 5 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 N 63 "О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.I Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)" пункт 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве предусматривает возможность признания недействительной сделки, совершенной должником в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов (подозрительная сделка).

В силу этой нормы для признания сделки недействительной по данному основанию необходимо доказать наличие совокупности следующих обстоятельств:

-сделка была совершена с целью причинить вред имущественным правам кредиторов;

-в результате совершения сделки был причинен вред имущественным правам кредиторов;

-другая сторона сделки знала или должна была знать об указанной цели должника к моменту совершения сделки (с учетом пункта 7 настоящего Постановления).

В случае недоказанности хотя бы одного из этих обстоятельств суд отказывает в признании сделки недействительной по данному основанию.

При этом, при определении вреда имущественным правам кредиторов следует иметь в виду, что в силу абзаца 32 статьи 2 Закона о банкротстве под ним понимается уменьшение стоимости или размера имущества должника и (или) увеличение размера имущественных требований к должнику, а также иные последствия совершенных должником сделок или юридически значимых действий, приведшие или могущие привести к полной или частичной утрате возможности кредиторов получить удовлетворение своих требований по обязательствам должника за счет его имущества.

Цель причинения вреда имущественным правам кредиторов предполагается, если налицо одновременно два следующих условия:

а) на момент совершения сделки должник отвечал признаку неплатежеспособности или недостаточности имущества;

б) имеется хотя бы одно из других обстоятельств, предусмотренных абзацами вторым -пятым пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве.

Согласно пункта 7 указанного выше Постановления, в силу абзаца 1 пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве предполагается, что другая сторона сделки знала о совершении сделки с целью причинить вред имущественным правам кредиторов, если она признана заинтересованным лицом (статья 19 этого Закона) либо если она знала или должна была знать об ущемлении интересов кредиторов должника, либо о признаках неплатежеспособности или недостаточности имущества должника. При решении вопроса о том, должна ли была другая сторона сделки знать об указанных обстоятельствах, во внимание принимается то, насколько она могла, действуя разумно и проявляя требующуюся от нее по условиям оборота осмотрительность, установить наличие этих обстоятельств.

При определении наличия признаков неплатежеспособности или недостаточности имущества должника следует исходить из содержания указанных понятий, приведенных в статье 2 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве) (абзацы 33 и 34).

В соответствии с указанной нормой под неплатежеспособностью понимается прекращение исполнения должником части денежных обязательств, вызванное недостаточностью денежных средств, то есть превышением размера денежных обязательств должника над стоимостью его имущества (активов). При этом недостаточность денежных средств предполагается, если не доказано иное.

В соответствии с разъяснениями Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации, содержащимися в пункте 5 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 N 63 недоказанность хотя бы одного из обстоятельств, перечисленных в подпунктах а), б), в) названного пункта, является основанием для отказа судом в признании сделки недействительной по пункту 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве.

Из материалов дела следует, что на момент совершения оспариваемой сделки Шафигуллина Р.Г. сведениями о неплатежеспособности ООО "Теплострой М" не располагала. В подтверждение данного факта представлены сведения с официальных источников - картотека арбитражных дел, сведения с сайта службы судебных приставов, сведения с картотеки судов общей юрисдикции.

Конкурсным управляющим также не представлено доказательств того, что ответчик является под отношению к должнику заинтересованным лицом (в соответствии с положениями ст.19 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)".

Как следует из материалов дела, после совершения оспариваемой сделки должник не прекратил расчеты с кредиторами, что подтверждается банковскими выписками, представленными в материалах дела.

Так, согласно бухгалтерскому балансу должника балансовая стоимость активов должника на предшествующий сделке период составляла 54 954 тысячи рублей (строка 1600_5), а на отчетный период (2017 год) - 85 228 тысяч рублей, что означает, что за период 2017 года стоимость активов должника увеличилась.

В обоснование своих доводов конкурсный управляющий также ссылается на положения ст.10 ГК РФ.

Согласно разъяснениям, содержащимся в абзаце четвертом пункта 4 постановления Пленума ВАС РФ N 63, наличие специальных оснований оспаривания сделок, предусмотренных статьями 61.2 и 61.3, само по себе не препятствует суду квалифицировать сделку, при совершении которой допущено злоупотребление правом, как недействительную на основании статей 10 и 168 Гражданского кодекса Российской Федерации.

В силу пункта 1 статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации не допускаются действия граждан и юридических лиц, осуществляемые исключительно с намерением причинить вред другому лицу, а также злоупотребление правом в иных формах.

Положения указанной нормы предполагают недобросовестное поведение (злоупотребление) правом с обеих сторон сделки, а также осуществление права исключительно с намерением причинить вред другому лицу или с намерением реализовать иной противоправный интерес, не совпадающий с обычным хозяйственным (финансовым) интересом сделок такого рода.

Следовательно, для квалификации сделки как совершенной со злоупотреблением правом в дело должны быть представлены доказательства того, что, заключив спорное соглашение, стороны имели умысел на реализацию какой-либо противоправной цели.

Вместе с тем, исходя из положений названной статьи о презумпции добросовестности и разумности участников гражданских правоотношений и общего принципа доказывания в арбитражном процессе, лицо, от которого требуется разумность или добросовестность при осуществлении права, признается действующим разумно и добросовестно, пока не доказано обратное.

Кроме того, согласно правовой позиции, изложенной в постановлении Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 17.06.2014 N 10044/11 и определении Верховного Суда Российской Федерации от 28.04.2016 N 306-ЭС15-20034, в разъяснениях, содержащихся в абзаце четвертом пункта 4 постановления Пленума ВАС РФ N 63, речь идет о сделках с пороками, выходящими за пределы дефектов сделок с предпочтением или подозрительных сделок.

Доказательств того, что стороны состояли в сговоре и их действия были направлены на вывод активов общества с последующей их передачей заинтересованным лицам, конкурсным управляющим не представлено.

Довод заявителя апелляционной жалобы об отсутствии встречного представления подлежит отклонению в силу следующего.

Как следует из материалов дела, оплата переданной квартиры в размере 3 700 000 рублей, осуществлена Шафигуллиной Р.Г. по акту приема-передачи денежных средств от 03.09.2016.

Согласно пояснений бывшего руководителя должника Клещевниковой Н.С. данным в суде первой инстанции, она не отрицала факт подписания данного документа, отрицая при этом факт получения денежных средств.

Конкурсный управляющий, со своей стороны, также ссылается на отсутствие отражения факта поступления денежных средств на расчетный счет или в кассу должника.

Согласно статье 53 Гражданского кодекса Российской Федерации юридическое лицо приобретает гражданские права и принимает на себя гражданские обязанности через свои органы, действующие в соответствии с законом, иными правовыми актами и учредительными документами.

Единоличный исполнительный орган общества действует от имени общества без доверенности, в том числе представляет его интересы и совершает сделки (подпункт 1 пункта 3 статьи 40 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью").

Сделка в письменной форме должна быть совершена путем составления документа, выражающего ее содержание и подписанного лицом или лицами, совершающими сделку, или должным образом уполномоченными ими лицами (пункт 1 статьи 160 Гражданского кодекса Российской Федерации).

В соответствии со статьей 182 Гражданского кодекса Российской Федерации полномочие может явствовать из обстановки, в которой действует представитель.

Согласно разъяснениям, изложенным в пункте 5 информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.10.2000 N 57 "О некоторых вопросах практики применения статьи 183 Гражданского кодекса Российской Федерации" действия работников представляемого по исполнению обязательства, исходя из конкретных обстоятельств дела, могут свидетельствовать об одобрении, при условии, что эти действия входили в круг их служебных (трудовых) обязанностей, или основывались на доверенности, или полномочие работников на совершение таких действий явствовало из обстановки, в которой они действовали (абзац второй пункт 1 статьи 182 Гражданского кодекса Российской Федерации).

На основании статьи 402 Гражданского кодекса Российской Федерации действия работников должника по исполнению его обязательства считаются действиями должника.

В соответствии со статьей 7 Федерального закона от 06.12.2011 N 402- ФЗ "О бухгалтерском учете" ведение бухгалтерского учета и хранение документов бухгалтерского учета организуются руководителем экономического субъекта.

В силу пункта 2 статьи 408 Гражданского кодекса Российской Федерации кредитор, принимая исполнение, обязан по требованию должника выдать ему расписку в получении исполнения полностью или в соответствующей части.

Представленный в материалы дела акт приема-передачи денежных средств от 03.09.2016 содержит подпись руководителя и оттиски печати ООО "Теплострой М", при этом подлинность проставленного на акта, как и подписи на нем, сторонами не оспорены.

Доказательств, подтверждающих наличие возражений сторон по приобретенному имуществу либо по оплате материалы дела не содержат.

Следовательно, заключение договора купли-продажи направлено на реализацию нормальных экономических интересов должника.

Уменьшения конкурсной массы фактически не произошло. Должник получил от ответчика обусловленное договором равноценное встречное представление - денежные средства, которыми должник пользовался и имел возможность использовать, в том числе, и при расчете с кредиторами.

Согласно материалам регистрационного дела в день совершения оспариваемой сделки (03.09.2016) должником совместно с Низамовым Р.Р. было подано заявление о прекращении обременения в виде ипотеки на спорную квартиру по ранее заключенному договору займа.

В ходе рассмотрения дела конкурсный управляющий не представил доказательств того, что долг по договору займа от 12.08.2016 между Низамовым Р.Р. и ООО "Теплострой М" был погашен за счет средств должника, снятых с расчетного счета или полученных из кассы должника.

Доказательств того, что сделка была совершена должником и ответчиком не с целью приобретения спорного имущества, а с целью причинения вреда имущественным правам кредиторов в материалы дела не представлено.

Следовательно, сделка совершена не безвозмездно и по равноценной стоимости. Одного факта совершения сделки в период наличия признаков неплатежеспособности должника не достаточно. Доказательств информированности ответчика о наличии признаков неплатежеспособности должника не имеется. Цель причинения вреда кредиторам должника, как и информированность ответчика об указанной цели, не доказаны.

Согласно письма Управления Федеральной службы регистрации, кадастра и картографии Республики Татарстан N 09-29/27215-з-э от 24.09.2019, следует, что при осуществлении государственной регистрации перехода права собственности (права собственности) на регистрацию представляются документы, перечень которых установлен Федеральным законом "О государственной регистрации недвижимости". При этом, Федеральный закон не содержит в качестве требования к перечню документов представление документа о проведении оплаты по договору купли-продажи.

На основании изложенного, суд первой инстанции сделал обоснованный вывод о том, что нарушение руководителем должника порядка оприходования денежных средств (не через кассу), при наличии документов (в данном случае акта приема-передачи), подтверждающих получение денежных средств должником, само по себе не свидетельствует о неисполнении Шафигуллиной Р.Г., обязательств по договору купли-продажи имущества.

Ссылка заявителя апелляционной жалобы на Указание Банка России от 07.10.2013 N 3073-У "Об осуществлении наличных расчетов" об установлении лимита на наличные расчеты между юридическими лицами и индивидуальными предпринимателями, признается судебной коллегией несостоятельной, поскольку нарушение руководителем должника правил бухгалтерского учета не может означать недействительность самой сделки, факт превышения предельного размера расчета наличными средствами влечет ответственность, в первую очередь, должностных лиц общества.

Доводы заявителя апелляционной жалобы об отсутствии финансовой возможности

Шафигуллиной Р.Г. по оплате имущества, переданного должником, признаются судебной коллегией несостоятельными.

Согласно представленным в материалы дела налоговым декларациям Шафигуллиной Р.Г. за 2015, 2016 гг. ее доход составил: 2015 г. УСН - 3 703 655 рублей (декларация за 2015 год); 2015 г. 3-НДФЛ - 145 902 рублей (декларация за 2015 год); 2016 г. УСН-4 569 214 рублей (декларация за 2016 год); 2016 г. 3-НДФЛ - 4 235 052 рублей (декларация за 2016 год).

Суммарный доход составил: 12 653 823 рублей, что составляет достаточный размер для приобретения квартиры по цене 3 700 000 рублей.

С учетом вышеизложенного, суд первой инстанции пришел к обоснованному выводу об отсутствии оснований для признания сделки недействительной в силу статьи 61.2 Закона о банкротстве.

Доводы жалобы основаны на предположении, документально не подтверждены, направлены на переоценку выводов суда, но не опровергают их.

Обращаясь с апелляционной жалобой, заявителем не представлено в материалы дела надлежащих и бесспорных доказательств в обоснование своей позиции, доводы заявителя, изложенные в апелляционной жалобе, не содержат фактов, которые были бы не проверены и не учтены судом первой инстанции при рассмотрении дела и имели бы юридическое значение для вынесения судебного акта по существу, влияли на обоснованность и законность судебного акта.

Нарушений норм процессуального права, являющихся в силу части 4 статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации безусловным основанием для отмены судебного акта, арбитражным апелляционным судом не установлено.

В силу положений подпункта 2 статьи 333.21 Налогового кодекса Российской Федерации исковые заявления о признании сделок недействительными оплачиваются государственной пошлиной. Согласно разъяснениям, данным в пункте 19 постановления Пленума от 23.12.2010 N 63 государственная пошлина уплачивается и в том случае, когда сделка оспаривается в рамках дела о банкротстве.

Поскольку арбитражный управляющий при предъявлении от своего имени исков, связанных с недействительностью сделок должника, действует в интересах, в том числе и должника, и осуществляет полномочия, предоставляемые ему в рамках соответствующих процедур, применяемых в деле о банкротстве, для достижения целей соответствующих процедур, судебные расходы, связанные с рассмотрением дел по указанным искам осуществляются за счет должника (пункт 4 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 30.04.2009 N 32 "О некоторых вопросах, связанных с оспариванием сделок по основаниям, предусмотренным Федеральным законом "О несостоятельности (банкротстве)").

Учитывая, что расходы по уплате государственной пошлины относятся на заявителя и подлежат взысканию в доход федерального бюджета Российской Федерации, в связи с предоставлением ему отсрочки при подаче апелляционной жалобы в сумме 3 000 рублей.

Руководствуясь ст.ст. 268-272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

Определение Арбитражного суда Самарской области оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Взыскать с общества с ограниченной ответственностью "Теплострой М" (ИНН 1650309510, ОГРН 1151650009642) в доход федерального бюджета государственную пошлину в размере 3 000 рублей за подачу апелляционной жалобы.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в месячный срок в Арбитражный суд Поволжского округа через арбитражный суд первой инстанции.

Председательствующий

Г.О. Попова

Судьи

Д.К. Гольдштейн Е.А. Серова