Постановление Первого арбитражного апелляционного суда от 17 сентября 2020 г. N 01АП-3178/17 по делу N А79-1127/2016

г. Владимир

17 сентября 2020 г.

Дело N А79-1127/2016

Резолютивная часть постановления объявлена 10.09.2020.

Постановление в полном объеме изготовлено 17.09.2020.

Первый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Рубис Е.А.,

судей Белякова Е.Н., Волгиной О.А.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания Коршуновой А.Ю.,

рассмотрел в открытом судебном заседании апелляционную жалобу конкурсного управляющего открытого акционерного общества Государственная страховая компания "Поддержка" Еремеева Эдуарда Михайловича

на определение Арбитражного суда Чувашской Республики - Чувашии от 07.02.2020 по делу N А79-1127/2016,

принятое по заявлению конкурсного управляющего открытого акционерного общества Государственная страховая компания "Поддержка" Еремеева Эдуарда Михайловича к Дворникову Владимирову Александровичу, Воробьеву Владимирову Александровичу о признании недействительной сделки по договору купли-продажи транспортных средств N 3/2015 от 17.04.2015, заключенному между Дворниковым Владимиром Александровичем и ОАО "Государственная страховая компания "Поддержка", применении последствий недействительности сделки,

при участии в судебном заседании: конкурсного управляющего открытого акционерного общества Государственная страховая компания "Поддержка" Еремеева Эдуарда Михайловича - лично на основании паспорта гражданина РФ.

Изучив материалы дела, Первый арбитражный апелляционный суд установил следующее.

В рамках дела о банкротстве открытого акционерного общества Государственная страховая компания "Поддержка" (далее - ОАО ГСК "Поддержка", должник) конкурсный управляющий должника Еремеев Эдуард Михайлович (далее - конкурсный управляющий) обратился в Арбитражный суд Чувашской Республики - Чувашии с заявлением о признании недействительной сделки по договору купли-продажи транспортных средств N 3/2015 от 17.04.2015, заключенному между Дворниковым Владимиром Александровичем и ОАО "Государственная страховая компания "Поддержка", применении последствий недействительности сделки.

Определением от 07.02.2020 Арбитражный суд Чувашской Республики - Чувашии в удовлетворении заявленных требований отказал.

Конкурсный управляющий должника Еремеев Эдуард Михайлович не согласился с определением суда первой инстанции от 07.02.2020 и обратился в Первый арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой, в которой просит его отменить по основаниям, изложенным в жалобе, и принять по делу новый судебный акт.

В апелляционной жалобе заявитель указывает, что совокупность обстоятельств совершения сделки свидетельствуют о злоупотреблении правом ее сторон, поскольку их действия были направлены на целенаправленный вывод активов, подлежащих включению в конкурсную массу

Сделав вывод об отсутствии доказательств неравноценною встречного исполнения, суд первой инстанции не дал надлежащую оценку имеющемуся в материалах дела отчету об оценке рыночной стоимости транспортных средств, выполненному ООО "Консалтинговое Бюро КРАТЪ" и необоснованно принял в качестве допустимого доказательства заключение N 1288/2017, представленное ответчиком.

Заключение N 1288/2017 не может быть принято во внимание, так как не является надлежащим доказательством рыночной стоимости спорного имущества.

В договоре купли-продажи, заключенном между ОАО ГСК "Поддержка" и Дворниковым В.А., ссылка на указанное заключение отсутствует.

Доказательств того, что автомобиль имел технические характеристики, влияющие на его рыночную стоимость, не представлено. Ссылка на данные сайта ГИБДД таким доказательством являться не может, поскольку достоверно не подтверждает ни факт наличия повреждений у спорного транспортного средства, ни их перечень.

Условия оспариваемого договора указанное обстоятельство также не подтверждают.

На сайте НП "Общество профессиональных экспертов и оценщиков" сведения о заключении N 1288/2017 отсутствуют.

Более того, представляются не логичными действия сторон сделки, которые, якобы зная о стоимости спорного транспортного средства в размере 1318 000 рублей (данные из заключения, представленного Ответчиком), приобрели его по цене 1 410 434,70 рублей (цена имущества в соответствии с разделом 2 договора купли-продажи).

Таким образом, по мнению заявителя апелляционной жалобы, вывод суда первой инстанции об отсутствии доказательств реализации имущества по заниженной цене, не обоснован.

По мнению конкурсного управляющего, представленные Дворниковым В.А. документы, подтверждающие факт оплаты приобретенного транспортного средства, изготовлены более поздней датой, с целью искусственной "привязки" ряда платежных операций по расчетным счетам должника к якобы имевшему место исполнению обязательств по оплате имущества, переданного ОАО ГСК "Поддержка" по оспариваемой сделке.

Так, 21.04.2015 г. на расчетный счет ОАО ГСК "Поддержка" N 4070180111010000001, открытом в АО "Россельхозбанк", поступили денежные средства в размере 1 420 000 рублей, при этом в назначении платежа указана: "Поступление денег от реализации собственных средств (машин) по договору купли-продажи ч/з Алексееву Е.И.".

При этом, сумма платежа не совпадает с суммой, указанной в договоре купли-продажи и платежных документах. Лицом, внесшим денежные средства на расчетный счет должника, является не покупатель по оспариваемому договору купли-продажи.

Совокупность указанных обстоятельств не позволяет признать в качестве допустимых доказательств оплаты имущества, представленные ответчиком документы.

Конкурсный управляющий должника в судебном заседании поддержал доводы апелляционной жалобы.

Воробьев В.А. в отзыве на апелляционную жалобу просит определение оставить без изменения, апелляционную жалобу без удовлетворения.

Иные лица, участвующие в деле, надлежащим образом извещенные о времени и месте рассмотрения апелляционной жалобы, явку полномочных представителей в судебное заседание не обеспечили, апелляционная жалоба рассмотрена в порядке статей 123, 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в отсутствие иных участвующих в деле лиц.

Информация о принятии апелляционной жалобы к производству, движении дела, о времени и месте судебного заседания размещена арбитражным судом на официальном сайте Первого арбитражного апелляционного суда в сети Интернет по адресу: www.1aas.arbitr.ru в соответствии с порядком, установленным статьей 121 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Законность и обоснованность судебного акта, правильность применения арбитражным судом первой инстанции норм материального и процессуального права проверены арбитражным судом апелляционной инстанции в соответствии с положениями статей 257-262, 266, 270, 272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Суд первой инстанции, отказывая в удовлетворении заявления о признании сделки недействительной, руководствовался статьями 32, 61.1, 61.2, 61.8, 61.9, 129 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)" от 26.10.2002 N 127-ФЗ (далее - Закон о банкротстве), статьями 10, 168 Гражданского кодекса Российской Федерации, статьями 184, 185 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, и исходил из того, что конкурсным управляющим не доказана совокупность обстоятельств для признания сделки недействительной на основании статьи 61.2 Закона о банкротстве, статей 10, 168 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Первый Арбитражный апелляционный суд, изучив материалы обособленного спора в деле о банкротстве, обсудив доводы, изложенные в апелляционной жалобе, отзыве на нее, заслушав участников процесса, проверив правильность применения судом первой инстанции норм материального и процессуального права, соответствие выводов суда установленным по делу фактическим обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам, не находит оснований для удовлетворения апелляционной жалобы.

Как следует из материалов дела, руководитель временной администрации открытого акционерного общества "Государственная страховая компания "Поддержка" Миненков Д.С. обратился в суд с заявлением к открытому акционерному обществу "Государственная страховая компания "Поддержка" о вступлении в дело о несостоятельности (банкротстве).

Решением от 03.06.2016 суд признал открытое акционерное общество "Государственная страховая компания "Поддержка" банкротом, открыл в отношении него процедуру банкротства конкурсное производство; конкурсным управляющим утвердил Еремеева Э.М.

Судом установлено, что между Дворниковым Владимиром Александровичем и ОАО "Государственная страховая компания "Поддержка" заключен договор купли-продажи транспортных средств N 3/2015 от 17.04.2015, а именно автомобиля марки VOLKSWAGEN TOUAREG, VIN XW8ZZZ7PZCG008407, год выпуска:2012, цвет: черный, номер двигателя: CRC062615, ПТС 40 НМ 250458, выдан 10.05.2012. (л.д. 132-133). Стоимость автомобиля определена в размере 1 410 434 руб. 70 коп.

Между Дворниковым Владимиром Александровичем и Воробьевым Владимиром Александровичем заключен договор купли-продажи транспортных средств от 20.04.2015, а именно автомобиля марки VOLKSWAGEN TOUAREG, VIN XW8ZZZ7PZCG008407, год выпуска:2012, цвет: черный, номер двигателя: CRC062615, ПТС 40 НМ 250458, выдан 10.05.2012. (л.д. 134). Стоимость автомобиля определена в размере 1 410 434 руб. 70 коп.

Конкурсный управляющий полагая, что договор купли-продажи транспортных средств N 3/2015 от 17.04.2015 является ничтожной сделкой, обратился в суд с заявлением об оспаривании сделки на основании положений статей 10, 168 Гражданского кодекса Российской Федерации, п. 1 ст. 61.2 Закона о банкротстве.

Рассмотрев имеющиеся в материалах дела доказательства, оценив доводы апелляционной жалобы, арбитражный апелляционный суд не находит правовых оснований для отмены решения арбитражного суда первой инстанции.

Согласно статье 32 Закона о банкротстве, части 1 статьи 223 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации дела о несостоятельности (банкротстве) рассматриваются арбитражным судом по правилам, предусмотренным настоящим Кодексом, с особенностями, установленными федеральными законами, регулирующими вопросы о несостоятельности (банкротстве).

По правилам пункта 1 статьи 61.1 Закона о банкротстве сделки, совершенные должником или другими лицами за счет должника, могут быть признаны недействительными в соответствии с Гражданским кодексом Российской Федерации, а также по основаниям и в порядке, которые указаны в Законе о банкротстве.

В соответствии со статьей 61.9 и абзацем 4 пункта 3 статьи 129 Закона о банкротстве конкурсный управляющий от имени должника может подать в арбитражный суд заявление об оспаривании сделки должника, применении последствий недействительности ничтожных сделок, заключенных или исполненных должником.

В соответствии с пунктом 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве сделка, совершенная должником в течение одного года до принятия заявления о признании банкротом или после принятия указанного заявления, может быть признана арбитражным судом недействительной при неравноценном встречном исполнении обязательств другой стороной сделки, в том числе в случае, если цена этой сделки и (или) иные условия существенно в худшую для должника сторону отличаются от цены и (или) иных условий, при которых в сравнимых обстоятельствах совершаются аналогичные сделки (подозрительная сделка). Неравноценным встречным исполнением обязательств будет признаваться, в частности, любая передача имущества или иное исполнение обязательств, если рыночная стоимость переданного должником имущества или осуществленного им иного исполнения обязательств существенно превышает стоимость полученного встречного исполнения обязательств, определенную с учетом условий и обстоятельств такого встречного исполнения обязательств.

Таким образом, для признания сделки недействительной по основанию, указанному в пункте 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве, лицу, требующему признания сделки недействительной, необходимо доказать, что сделка заключена в течение года до принятия заявления о признании банкротом или после принятия данного заявления (указанный срок является периодом подозрения, который устанавливается с целью обеспечения стабильности гражданского оборота) при неравноценном встречном исполнении обязательств другой стороной сделки.

Коллегией судей установлено, что сделка заключена в период подозрительности (17.04.2015 - дата совершения сделки, 03.03.2016 Арбитражный суд Нижегородской области принял заявление и возбудил дело о несостоятельности (банкротстве) должника).

Согласно разъяснениям, приведенным в пункте 9 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 N 63 "О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Постановление N 63), если подозрительная сделка была совершена в течение одного года до принятия заявления о признании банкротом или после принятия этого заявления, то для признания ее недействительной достаточно обстоятельств, указанных в пункте 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве, в связи с чем наличие иных обстоятельств, определенных пунктом 2 данной статьи (в частности, недобросовестности контрагента), не требуется

Судом первой инстанции верно установлено, что материалах дела отсутствуют доказательства того, что имело место реализация имущества по заниженной стоимости. Экспертное заключение представленное конкурсным управляющим, свидетельствует, что экспертиза осуществлена без осмотра спорного транспортного средства. При этом суд учитывает, что согласно сайта Госавтоинспекции спорное транспортное средство попало в ДТП 05.03.2015, произошло столкновение., в связи с чем, суд принимает во внимание заключение N 1288/2017 (т. 1 л.д 105-122), согласно которого стоимость транспортного средства с учетом ДТП составило 1 318 000 руб.

Согласно договора купли-продажи транспортных средств N 3/2015 от 17.04.2015 стоимость автомобиля марки VOLKSWAGEN TOUAREG, VIN XW8ZZZ7PZCG008407, год выпуска 2012, составила 1 410 434 руб. 70 коп. Денежные средства поступили в ОАО "Государственная страховая компания "Поддержка", что подтверждается приходным кассовым ордером N1758 от 21.04.2015, кассовыми чеками на общую сумму 1 410 434 руб. 70 коп. в количестве 15 шт., и выпиской по счету АО "Россельхозбанк" (зачисление денежных средств произошло 21.04.2015).

Следует отметить, что в пункте 2.5 представленного конкурсным управляющим отчета об оценке указано, что в структуру стоимости объектов оценки не включены дополнительные затраты на доведение объектов до состояния пригодного к дальнейшей эксплуатации и не включены затраты, необходимые для приведения объекта до состояния, пригодного к перемещению.

В силу пункта 3.4 отчета при проведении оценки предполагалось отсутствие каких-либо скрытых факторов, влияющих на величину стоимости оцениваемого имущества. Оценщик не производил техническое диагностирование объектов оценки. Оценка производится исходя из допущения об отсутствии дефектов эксплуатации и не устраненных аварийных повреждений.

Согласно отчету оценщиком выявлены обстоятельства, существенно меняющие стоимость имущества в сторону уменьшения.

При указанных обстоятельствах суд не усматривает, что машина продана по заниженной цене.

При таких обстоятельствах, заявление конкурсного управляющего о признании недействительной сделкой договор купли-продажи автотранспорта от 17.04.2015 по пункту 1 статьи 61.2 ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" подлежит отклонению.

В соответствии со статьей 168 Гражданского кодекса Российской Федерации сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта, является оспоримой, если из закона не следует, что должны применяться другие последствия нарушения, не связанные с недействительностью сделки. Сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта и при этом посягающая на публичные интересы либо права и охраняемые законом интересы третьих лиц, ничтожна, если из закона не следует, что такая сделка оспорима или должны применяться другие последствия нарушения, не связанные с недействительностью сделки.

В силу правовой позиции Пленума Верховного Суда Российской Федерации, изложенной в пункте 7 постановления от 23.06.2015 N 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации" (далее - Постановление N 25), если совершение сделки нарушает запрет, установленный пунктом 1 статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации, в зависимости от обстоятельств дела такая сделка может быть признана судом недействительной (пункты 1 или 2 статьи 168 Гражданского кодекса Российской Федерации).

В абзаце 4 пункта 4 Постановления N 63 разъяснено, что наличие в законодательстве о банкротстве специальных оснований оспаривания сделок само по себе не препятствует суду квалифицировать сделку, при совершении которой допущено злоупотребление правом, как ничтожную (статьи 10 и 168 Гражданского кодекса Российской Федерации), в том числе при рассмотрении требования, основанного на такой сделке.

Согласно пункту 1 статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации не допускаются осуществление гражданских прав исключительно с намерением причинить вред другому лицу, действия в обход закона с противоправной целью, а также иное заведомо недобросовестное осуществление гражданских прав (злоупотребление правом).

В статье 1 Гражданского кодекса Российской Федерации отмечено, что при установлении, осуществлении и защите гражданских прав и при исполнении гражданских обязанностей участники гражданских правоотношений должны действовать добросовестно. Никто не вправе извлекать преимущество из своего незаконного или недобросовестного поведения.

Из содержания приведенных норм следует, что под злоупотреблением правом понимается умышленное поведение управомоченных лиц, связанное с нарушением пределов осуществления гражданских прав, направленное исключительно на причинение вреда третьим лицам.

Положения статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации применяются при недобросовестном поведении (злоупотреблении правом) прежде всего при заключении сделки, которая оспаривается в суде (в том числе в деле о банкротстве), а также при осуществлении права исключительно с намерением причинить вред другому лицу или с намерением реализовать иной противоправный интерес, не совпадающий с обычным хозяйственным (финансовым) интересом сделок такого рода.

Злоупотребление правом при совершении сделки является нарушением запрета, установленного в статье 10 Гражданского кодекса Российской Федерации, в связи с чем такая сделка подлежит признанию недействительной на основании статей 10 и 168 Гражданского кодекса Российской Федерации.

В пункте 10 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 30.04.2009 N 32 "О некоторых вопросах, связанных с оспариванием сделок по основаниям, предусмотренным Федеральным законом "О несостоятельности (банкротстве)" разъяснено, что исходя из недопустимости злоупотребления гражданскими правами (пункт 1 статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации) и необходимости защиты при банкротстве прав и законных интересов кредиторов по требованию арбитражного управляющего или кредитора может быть признана недействительной совершенная до или после возбуждения дела о банкротстве сделка должника, направленная на нарушение прав и законных интересов кредиторов.

Нарушение участниками гражданского оборота при заключении договора купли-продажи статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации, выразившееся в злоупотреблении правом, отнесено законом к числу самостоятельных оснований для признания сделок недействительными.

Судом первой инстанции установлено, что руководителем ОАО "Государственная страховая компания "Поддержка" на момент отчуждения имущества являлась Воробьева Зинаида Валерьевна. Воробьев Владимир Александрович является бывшим супругом Воробьевой З.В. (справка органов ЗАГС (л.д. 98).

Обстоятельства того, что Воробьев Владимир Александрович является бывшим супругом Воробьевой З.В. не повлияли на характер сделки, поскольку автомобиль был продан по рыночной стоимости, и денежные средства поступили должнику.

В материалы дела Дворниковым В.А. были представлены доказательства оплаты за приобретенное имущество: квитанции к приходному кассовому ордеру N 1758 от 21.04.2015 года и кассовых чеков.

Доводы заявителя о том, что документы, подтверждающие факт оплаты приобретенного транспортного средства, изготовлены более поздней датой, с целью искусственной "привязки" ряда платежных операций по расчетным счетам должника к якобы имевшему место исполнению обязательств по оплате имущества, переданного ОАО ГСК "Поддержка" по оспариваемой сделке, документально не подтверждены.

Суд принимает во внимание, что конкурсный управляющий, заявив ходатайство о проведении технико-криминалистической экспертизы в суде первой инстанции, не исполнил определения суда о внесении денежных средств на депозитный счёт суда для её проведения, в связи с чем судом обосновано данное ходатайство было отклонено.

Коллегией судей отклоняются доводы о том, что сумма платежа не совпадает с суммой, указанной в договоре купли-продажи и платежных документах; лицом, внесшим денежные средства на расчетный счет должника, является не покупатель по оспариваемому договору купли-продажи.

На расчётный счёт должника деньги были внесены бухгалтером ОАО ГСК "Поддержка" Алексеевой Е.И. в соответствии с Указанием Центрального банка РФ от 11.03.2014 года N 3210-У 21.04.2015 года, то есть в день их поступления с назначением платежа - Поступление денег от реализации собственных средств (машин) по договору купли-продажи в сумме 1 420 000 руб. (самоинкассация - денежные средства, поступившие в кассу должника в этот день).

Таким образом, при наличии доказательств внесения денежных средств на расчетный счет ОАО ГСК "Поддержка" в полном объеме и отсутствии доказательств неравноценности встречного исполнения, суд первой инстанции пришел к верному выводу об отсутствии оснований для удовлетворения заявления конкурсного управляющего.

При принятии судебного акта суд первой инстанции полно исследовал обстоятельства, относящиеся к предмету доказывания, верно применил нормы права, подлежащие применению, дал надлежащую правовую оценку представленным доказательствам и доводам лиц, участвующих в деле, и принял законный, обоснованный и мотивированный судебный акт.

Все доводы и аргументы апелляционной жалобы проверены судом апелляционной инстанции не опровергают законности принятого по делу судебного акта.

Судебный акт принят при правильном применении норм материального права, содержащиеся в нем выводы не противоречат установленным по делу фактическим обстоятельствам и имеющимся доказательствам.

Нарушений норм процессуального права, являющихся согласно пункту 4 статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации безусловным основанием для отмены судебного акта, судом апелляционной инстанции не установлено.

Апелляционная жалоба не подлежит удовлетворению.

Расходы за рассмотрение апелляционной жалобы относятся на её заявителя.

Руководствуясь статьями 268, 272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Первый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда Чувашской Республики - Чувашии от 07.02.2020 по делу N А79-1127/2016 оставить без изменения, апелляционную жалобу конкурсного управляющего открытого акционерного общества Государственная страховая компания "Поддержка" Еремеева Эдуарда Михайловича - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.

Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Волго-Вятского округа в течение одного месяца со дня его принятия через Арбитражный суд Чувашской Республики - Чувашии.

Постановление может быть обжаловано в Верховный Суд Российской Федерации в порядке, предусмотренном статьями 291.1 - 291.15 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, при условии, что оно обжаловалось в Арбитражный суд Волго-Вятского округа.

Председательствующий судья

Е.А. Рубис

Судьи

Е.Н. Беляков О.А. Волгина