Постановление Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 23 сентября 2020 г. N 17АП-5659/19 по делу N А50-38947/2018

ГАРАНТ:

Постановлением Арбитражного суда Уральского округа от 1 декабря 2020 г. N Ф09-7162/20 настоящее постановление оставлено без изменения

г. Пермь

23 сентября 2020 г.

Дело N А50-38947/2018

Резолютивная часть постановления объявлена 21 сентября 2020 года.

Постановление в полном объеме изготовлено 23 сентября 2020 года.

Семнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего Лихачевой А.Н.,

судей Власовой О.Г., Яринского С.А.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания Балтаевой Р.Н., при участии:

от истца: Галанина Н.М. по доверенности от 23.12.2019, паспорт;

от ответчика: Калегин В.А. по доверенности от 21.05.2020, паспорт;

о месте и времени рассмотрения дела участвующие в деле лица извещены надлежащим образом в порядке статей 121, 123 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, в том числе публично, путем размещения информации о времени и месте судебного заседания на Интернет-сайте Семнадцатого арбитражного апелляционного суда,

рассмотрел в судебном заседании апелляционную жалобу ответчика - муниципального унитарного предприятия "Краснокамский водоканал"

на решение Арбитражного суда пермского края

от 06 марта 2019 года

по делу N А50-38947/2018

по иску общества с ограниченной ответственностью "Камабумпром.Очистка"

(ИНН 5916023220, ОГРН 1095916001422)

к муниципальному унитарному предприятию Краснокамский водоканал" (ИНН 5916033317, ОГРН 1175958039619)

о взыскании задолженности по договору уступки права требования,

УСТАНОВИЛ:

ООО "Камабумпром. Очистка" (истец) обратился в Арбитражный суд Пермского края с иском к МУП "Краснокамский водоканал" (ответчик) о взыскании 12 322 918 руб. 38 коп., задолженности по договору уступки права требования N 83/17 КО от 26.10.2017.

Ответчик, возражая по иску, указал, что договор уступки и подписанный акт у него отсутствует, договор не мог быть подписан директором, так как последний находился на излечении.

Решением Арбитражного суда Пермского края от 06 марта 2019 года (судья Пугин И.Н.) иск удовлетворен. С муниципального унитарного предприятия "Краснокамский водоканал" (ОГРН 1175958039619, ИНН 5916033317, юридический адрес: 617060, Пермский край, Краснокамский р-он, г. Краснокамск, ул. Промышленная, д. 5) в пользу общества с ограниченной ответственностью "Камабумпром. Очистка" (ОГРН 1095916001422, ИНН 5916023220, юридический адрес: 617060, Пермский край, Краснокамский р-он, г. Краснокамск, ул. Шоссейная, д. 11) взыскано 12 322 918 (двенадцать миллионов триста двадцать две тысячи девятьсот восемнадцать) руб. 38 коп., а также судебные расходы в сумме 84615 (восемьдесят четыре тысячи шестьсот пятнадцать) руб.

Ответчик, не согласившись с решением суда первой инстанции от 06.03.2019, обратился в Семнадцатый арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой, в которой просит отменить решение и принять по делу новый судебный акт, отказать в удовлетворении исковых требований в полном объеме.

В обоснование своей позиции ответчик ссылается на то, что договор уступки N 83/17КО от 26.10.2017, положенный в основу исковых требований, ответчик не заключал, директором Шарафутдиновым не подписывался, поскольку с 26.10.2017 директор находился в реанимации лечебного учреждения с диагнозом "ишемический инсульт", был нетрудоспособен, должностные обязанности не исполнял.

Помимо этого ответчик указывает на то, что решение о совершении государственным или муниципальным предприятием крупной сделки принимается с согласия собственника его имущества (п.3 ст.23 Закона N 161-ФЗ от 14.11.2002 "О государственных и муниципальных унитарных предприятиях"). При том, что уставный фонд предприятия составляет 127 019 руб., согласие на принятие решения о совершении спорной сделки представляется однозначно необходимым, в том числе по основаниям, предусмотренным ст.18 Закона N 161-ФЗ, такое решение не принималось, согласие собственника не выдавалось и никем не запрашивалось.

Таким образом, ответчик считает, что документ, подписанный неизвестным и неуполномоченным лицом за руководителя предприятия, в отсутствие согласия собственника предприятия на совершение крупной сделки, не порождает каких-либо правовых последствий для стороны, в том числе в силу положений ст.183 ГК РФ, п.3 ст.23, ст.18 Закона N 161-ФЗ. Считает, что спорная сделка уступки прав (требования) недействительна (ничтожна).

Истцом представлен отзыв на апелляционную жалобу ответчика, в котором истец доводы ответчика отклонил, просит обжалуемое решение оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Определением апелляционного суда от 13.06.2019 по ходатайству ответчика производство по делу приостановлено до принятия судебного акта по делу N А50-12531/2019 по иску Комитета земельных и имущественных отношений администрации города Краснокамска к ответчикам: МУП "Краснокамский водоканал", ООО "ЦБК "Кама", ООО "Камабумпром.Очистка", третьи лица: Администрация Краснокамского городского округа,МУП "Водоканал" о признании договоров уступки прав требования недействительными ( в том числе признании недействительным договора уступки N83/17КО от 26.10.2017).

Решением Арбитражного суда Пермского края от 15.07.2020 по делу N А50-12531/2019 иск удовлетворен. Договор уступки N83/17КО от 26.10.2017 признан недействительным.

Определением апелляционного суда от 18.08.2020 на 21.09.2020 назначено судебное заседание по настоящему делу для решения вопроса о возобновлении производства по делу и рассмотрения апелляционной жалобы ответчика.

Протокольным определением от 21.09.2020 апелляционным судом производство по делу возобновлено.

В судебном заседании суда апелляционной инстанции представитель ответчика поддержал доводы апелляционной жалобы.

Представителем истца поддержан отзыв на апелляционную жалобу.

Законность и обоснованность обжалуемого судебного акта проверены арбитражным судом апелляционной инстанции в порядке, предусмотренном статьями 266, 268 АПК РФ.

Как следует из материалов дела, обращаясь с настоящим иском в арбитражный суд, истец в обоснование указал на то, что 26.10.2016 года между сторонами был заключен договор уступки права требования N 83/17 КО (л.д.11-12). По условиям данного договора истец, выступая в качестве цедента, уступает ответчику (цессионарий) право требования денежных средств с МУП "Водоканал" в размере 12 322 918,38 руб., по договору на услуги по очистке сточных вод N52/12 КО от 26.11.2012 за период с сентября 2016 года по сентябрь 2017 года (включительно). В п.2.1 договора стороны согласовали стоимость договора цессии равной переданной задолженности, то есть 12 322 918,38 руб., которую ответчик обязался оплатить до 01.11.2018.

Поскольку ответчик стоимость уступки не оплатил, общество обратилось в арбитражный суд с данным иском.

Суд первой инстанции признал иск подлежащим удовлетворению, указал на то, что оригинал договора цессии, а также акты принятых работ обозревались в ходе судебного заседания. Данные документы подписаны Шарафутдиновым Р.Х., как в качестве руководителя МУП "Водоканал", так и в качестве руководителя МУП "Краснокамский водоканал".

Поскольку ходатайства о проведении судебной экспертизы на предмет выяснения подлинности вышеуказанных документов не заявлено, суд первой инстанции посчитал невозможным по своей инициативе назначать подобного рода исследование исходя из принципов беспристрастности суда, равенства лиц участвующих в деле и состязательности арбитражного процесса.

Также суд первой инстанции исходил из того, что договор цессии не оспорен сторонами в судебном порядке, то есть является действующим; наличие подписи руководителя и печати ответчика на договоре цессии свидетельствует, что последний ознакомлен и согласен с условиями договора, наличие листка нетрудоспособности не свидетельствует, что договор со стороны ответчика был заключен неуполномоченным лицом; Приложением к договору были преданы договор на услуги по очистке сточных вод N 52/12 КО от 26.11.2012 и акты сдачи - приемки оказанных услуг; договор заверен и подписан истцом и ответчиком, а также МУП "Водоканал" (должник).

Доводы ответчика об отсутствии у него текста договора и актов, не приняты судом первой инстанции, поскольку в приложении к данному договору подписанному сторонами все вышеуказанные документы перечислены.

Исследовав материалы дела, изучив доводы апелляционной жалобы, оценив представленные доказательства в соответствии с положениями статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд апелляционной инстанции пришел к следующим выводам.

В силу п. 1 ст. 382 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) право требования, принадлежащее кредитору на основании обязательства, может быть передано им другому лицу по сделке (уступка требования) или перейти к другому лицу на основании закона.

В силу положений статьи 384 ГК РФ кредитор может передать право, которым сам обладает. Право переходит к новому кредитору в том объеме и на тех условиях, которые существовали к моменту перехода права.

В соответствии с пунктом 1 статьи 388 Гражданского кодекса Российской Федерации уступка требования кредитором (цедентом) другому лицу (цессионарию) допускается, если она не противоречит закону.

В силу пункта 1 статьи 18 Федерального закона от 14.11.2002 N 161-ФЗ "О государственных и муниципальных унитарных предприятиях" (далее - Закона о государственных и муниципальных унитарных предприятиях) государственное или муниципальное предприятие распоряжается движимым имуществом, принадлежащим ему на праве хозяйственного ведения, самостоятельно, за исключением случаев, установленных настоящим Федеральным законом, другими федеральными законами и иными нормативными правовыми актами.

Согласно пункту 4 указанной статьи закона государственное или муниципальное предприятие не вправе без согласия собственника совершать сделки, связанные с предоставлением займов, поручительств, получением банковских гарантий, с иными обременениями, уступкой требований, переводом долга, а также заключать договоры простого товарищества.

Кроме того, в соответствии с пунктом 3 статьи 23 Закона о государственных и муниципальных унитарных предприятиях решение о совершении крупной сделки принимается с согласия собственника имущества унитарного предприятия.

Крупной сделкой является сделка или несколько взаимосвязанных сделок, связанных с приобретением, отчуждением или возможностью отчуждения унитарным предприятием прямо либо косвенно имущества, стоимость которого составляет более десяти процентов уставного фонда унитарного предприятия или более чем в 50 тысяч раз превышает установленный федеральным законом минимальный размер оплаты труда, если иное не установлено федеральными законами или принятыми в соответствии с ними правовыми актами.

Для целей настоящей статьи стоимость отчуждаемого унитарным предприятием в результате крупной сделки имущества определяется на основании данных его бухгалтерского учета, а стоимость приобретаемого унитарным предприятием имущества - на основании цены предложения такого имущества (пункты 1, 2 статьи 23 Закона о государственных и муниципальных унитарных предприятиях).

Стоимость отчуждаемого унитарным предприятием в результате крупной сделки имущества определяется на основании данных его бухгалтерского учета, а стоимость приобретаемого унитарным предприятием имущества - на основании цены предложения такого имущества.

Решение о совершении крупной сделки принимается с согласия собственника имущества унитарного предприятия.

Приведенные нормы права императивно устанавливают обязательность получения согласия собственника на заключение указанных сделок.

В силу пункта 1 статьи 173.1 Гражданского кодекса Российской Федерации сделка, совершенная без согласия третьего лица, органа юридического лица или государственного органа либо органа местного самоуправления, необходимость получения которого предусмотрена законом, является оспоримой, если из закона не следует, что она ничтожна или не влечет правовых последствий для лица, управомоченного давать согласие, при отсутствии такого согласия она может быть признана недействительной по иску такого лица или иных лиц, указанных в законе.

Абзацем 3 пункта 3 постановления Пленума Верховного Суда РФ N 10, Пленума ВАС РФ N 22 от 29.04.2010 "О некоторых вопросах, возникающих в судебной практике при разрешении споров, связанных с защитой права собственности и других вещных прав" разъяснено, что сделки унитарного предприятия, заключенные с нарушением абзаца первого пункта 2 статьи 295 Гражданского кодекса Российской Федерации, а также с нарушением положений Закона о государственных и муниципальных унитарных предприятиях в частности пунктов 2, 4, 5 статьи 18, статей 22 - 24 этого Закона, являются оспоримыми, поскольку могут быть признаны недействительными по иску самого предприятия или собственника имущества, а не любого заинтересованного лица.

Пунктом 71 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 N 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации" разъяснено, что оспоримая сделка может быть признана недействительной, если она нарушает права или охраняемые законом интересы лица, оспаривающего сделку, в том числе повлекла неблагоприятные для него последствия. При этом не требуется доказывания наступления указанных последствий в случаях оспаривания сделки по основаниям, указанным в статье 173.1, пункте 1 статьи 174 Гражданского кодекса Российской Федерации, когда нарушение прав и охраняемых законом интересов лица заключается соответственно в отсутствии согласия, предусмотренного законом, или нарушении ограничения полномочий представителя или лица, действующего от имени юридического лица без доверенности.

При рассмотрении дела N А50-12531/2019 (решение от 18.08.2020) судом установлено, что оспариваемая сделка является крупной, поскольку в соответствии с п. 4.1 Устава МУП "Краснокамский водоканал" уставной фонд предприятия составляет 127019 руб. (том 1 л.д.37-48). Пунктом 4.2 Устава закреплено, что предприятие не вправе совершать крупные сделки без согласия учредителя.

В силу п. 4.4 Устава предприятие не вправе без согласия учредителя совершать сделки, связанные с предоставлением займов, банковских гарантий, с иными обременениями, уступкой требований, переводом долга, а также заключать договоры простого товарищества.

При этом доказательств получения согласия учредителя на заключение договоров уступки права требования от 26.10.2017 в материалах дела не содержится, а также не содержится доказательств последующего одобрения данных сделок со стороны учредителя.

Судом также указано, что заключение оспариваемых договоров об уступке влечет для вновь созданного предприятия, оказывающего услуги водоснабжения и водоотведения на территории Краснокамского городского поселения, а также его собственника неблагоприятные последствия в виде необходимости несения дополнительных затрат, необоснованного возложения на одно предприятие задолженности другого предприятия, изъятия на длительный период из оборота предприятия значительных денежных средств; в результате заключения соглашения об уступке МУП "Краснокамский водоканал" взяв на себя обязательства по оплате задолженности, фактически освободил действующее предприятие от своих обязательств, при этом какой-либо экономической целесообразности от совершения указанных сделок ни новое предприятие, ни учредитель не получили.

Из материалов данного дела иного не следует, возражения ответчика по иску истцом не опровергнуты (ст.71,65,9 АПК РФ).

Кроме того, в период рассмотрения спора по делу N А50-12531/19 по ходатайству МУП "Краснокамский водоканал" судом в порядке статьи 82 АПК РФ была назначена судебная почерковедческая экспертиза, проведение которой было поручено эксперту ООО "ТЕХЭКО" Голышеву Александру Владимировичу. Перед экспертом был поставлен следующий вопрос: выполнены ли подписи в договоре уступки права требования N81/17КО, N 82/17КО, N 83/17КО, N 84/17КО, N 346/17КО от 26.10.2017 от имени директора МУП "Краснокамский водоканал" Шарафутдинова Р.Х. и от имени директора МУП "Водоканал" Шарафутдинова Р.Х. самим Шарафутдиновым Р.Х. или иным лицом?

Суд указал, что согласно представленному в материалы дела ООО "ТЕХЭКО" заключению от 18.11.2019 N 971/2019, экспертом сделан вывод о том, что десять подписей от имени генерального директора МУП "Краснокамский водоканал" Шарафутдинова Р.Х. и от имени директора МУП "Водоканал Шарафутдинова Р.Х. в договорах уступки права требования N81/17КО, N 82/17КО, N 83/17КО, N 84/17КО, N 346/17КО от 26.10.2017 выполнены, вероятно, не Шарафутдиновым Р.Х., а другим лицом.

Учитывая изложенное, суд признал оспариваемые договоры, в том числе договор уступки права требования N 84/17КО от 26.10.2017, заключенный между ООО "Камабумпом.Очистка" и МУП "Краснокамский водоканал", недействительными.

Принимая во внимание указанные обстоятельства, следует признать правомерными и обоснованными возражения ответчика по иску, изложенные в апелляционной жалобе, поскольку требования истца основаны на недействительной сделке, истец не доказал обоснованность и правомерность требований заявленных к ответчику по данному иску, в удовлетворении исковых требований следует отказать (ст.69,65,9 АПК РФ).

Решение суда первой инстанции подлежит отмене (п.4 части 1 статьи 270 АПК РФ), а апелляционная жалоба - удовлетворению.

Поскольку апелляционная жалоба ответчика признана обоснованной, с истца в пользу ответчика подлежат взысканию судебные расходы по апелляционной жалобе в размере 3 000 рублей.

Руководствуясь статьями 110, 176, 258, 266-270, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Семнадцатый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

Решение Арбитражного суда Пермского края от 06 марта 2019 года по делу N А50-38947/2018 отменить.

В удовлетворении исковых требований отказать.

Взыскать с общества с ограниченной ответственностью "Камабумпром.Очистка" в пользу муниципального унитарного предприятия "Краснокамский водоканал" 3 000 (три тысячи) рублей в возмещение госпошлины по апелляционной жалобе.

Постановление может быть обжаловано в порядке кассационного производства в Арбитражный суд Уральского округа в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, через Арбитражный суд Пермского края.

Председательствующий

А.Н. Лихачева

Судьи

О.Г.Власова С.А.Яринский