Постановление Второго арбитражного апелляционного суда от 2 февраля 2024 г. N 02АП-9925/23 по делу N А31-17672/2019

г. Киров

02 февраля 2024 г.

Дело N А31-17672/2019

Резолютивная часть постановления объявлена 01 февраля 2024 года.

Полный текст постановления изготовлен 02 февраля 2024 года.

Второй арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего Хорошевой Е.Н.,

судей Дьяконовой Т.М., Шаклеиной Е.В.,

при ведении протокола секретарем судебного заседания Ахмедовой О.Р.,

при участии в судебном заседании по веб-связи:

представителя УФНС по Костромской области - Кузнецова А.Б., по доверенности от 26.07.2023;

рассмотрев в судебном заседании апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Костромская верфь"

на определение Арбитражного суда Костромской области от 28.11.2023 по делу N А31-17672/2019

по ходатайству Федеральной налоговой службы в лице Управления Федеральной налоговой службы по Костромской области

о выдаче исполнительного листа на принудительное исполнение мирового соглашения,

в рамках дела о несостоятельности (банкротстве) акционерного общества "Костромская верфь" (ИНН 4401023676, ОГРН 1024400516250),

УСТАНОВИЛ:

решением Арбитражного суда Костромской области от 01.06.2021 акционерное общество "Костромская верфь" (далее - АО "Костромская верфь", должник) признано несостоятельным (банкротом), в отношении должника открыто конкурсное производство. Конкурсным управляющим должника утвержден Анисимов Алексей Анатольевич.

Определением от 19.11.2021 Анисимов Алексей Анатольевич освобожден от исполнения обязанностей конкурсного управляющего АО "Костромская верфь". Конкурсным управляющим утвержден Белокопытов Алексей Сергеевич.

Определением от 26.10.2022 (резолютивная часть от 19.10.2022) судом утверждено мировое соглашение, заключенное между АО "Костромская верфь" и кредиторами, производство по делу о признании несостоятельным (банкротом) АО "Костромская верфь" прекращено.

Определением от 15.03.2023 (резолютивная часть от 09.03.2023) Белокопытов Алексей Сергеевич освобожден от исполнения обязанностей конкурсного управляющего должника АО "Костромская верфь", арбитражным управляющим должника утвержден Никонов Юрий Александрович.

Федеральная налоговая служба в лице Управление Федеральной налоговой службы по Костромской области направила в арбитражный суд ходатайство о выдаче исполнительных листов на принудительное исполнение мирового соглашения, утвержденного определением Арбитражного суда Костромской области от 26.10.2022 по делу N А31-17672/2019, о взыскании с общества с ограниченной ответственностью "Костромская верфь" (ИНН 4401193420) (далее - ООО "Костромская верфь", Общество) с учетом принятого судом уточнения требований в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) в пользу взыскателей:

1. Отделения Фонда пенсионного и социального страхования Российской Федерации по Костромской области (ОСФР по Костромской области), ИНН 4401001182, юридический адрес: 156000, г. Кострома, ул. Комсомольская, д. 31 А, на сумму 3 749 029,82 рублей.

2. Управления Федеральной налоговой службы по Костромской области (УФНС России по Костромской области), ИНН 4401050197, юридический адрес: 156961, г. Кострома, пл. Конституции, 4, на сумму 2 587 178,60 рублей.

3. Управления Федеральной службы судебных приставов по Костромской области (УФССП России по Костромской области), ИНН 4401050486, юридический адрес: 156000, г. Кострома, ул. Островского,37, на сумму 150 589,06 рублей.

4. Территориального органа Федеральной службы государственной статистики по Костромской области (Костромастат), ИНН 4401011631, юридический адрес: 156013, г. Кострома, ул. Красноармейская д.8, на сумму 3 316,98 рублей.

Определением Арбитражного суда Костромской области от 28.11.2023 заявленные требования удовлетворены.

ООО "Костромская верфь" с принятым определением суда не согласно, обратилось во Второй арбитражный апелляционный суд с жалобой, в которой просит отменить оспариваемое определение, принять по делу новый судебный акт об отказе в удовлетворении заявления.

ООО "Костромская верфь" указывает, что не являлась должником по настоящему делу о банкротстве и не выступает самостоятельной стороной утвержденного судом определением мирового соглашения, в связи с чем принудительное исполнение указанного мирового соглашения за счет третьего лица не может быть обеспечено посредством выдачи исполнительного листа, минуя законный процесс взыскания. При этом уполномоченный орган не лишен права обратиться в исковом порядке о взыскании с третьего лица задолженности в связи с неисполнением обязательств должником. В оспариваемом определении судом приведены нормы закона и судебная практика, регулирующие вопросы неисполнения мирового соглашения должником. ООО "Костромская верфь" не является должником в настоящем деле.

Определение Второго арбитражного апелляционного суда о принятии апелляционной жалобы к производству вынесено 22.12.2023 и размещено в информационно-телекоммуникационной сети "Интернет" 23.12.2023.

УФНС России по Костромской области в отзыве на апелляционную жалобу просит оставить обжалуемый судебный акт без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения, отмечает, что Управление вправе заявить требование о выдаче исполнительных листов в отношении ООО "Костромская верфь", принявшего на себя солидарную ответственность перед кредиторами за исполнение условий мирового соглашения (пункт 7.7 мирового соглашения).

В судебном заседании представитель уполномоченного органа поддержал доводы отзыва на апелляционную жалобу.

Иные лица, участвующие в деле, явку своих представителей в судебное заседание не обеспечили, о времени и месте судебного заседания извещены надлежащим образом.

В соответствии со статьей 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) дело рассматривается в отсутствие неявившихся лиц.

Законность определения Арбитражного суда Костромской области проверена Вторым арбитражным апелляционным судом в порядке, установленном статьями 258, 266, 268 АПК РФ.

Как следует из материалов дела, определением Арбитражного суда Костромской области от 26.10.2022 по делу N А31-17672/2019 утверждено мировое соглашение между АО "Костромская верфь" и кредиторами должника, а также ООО "Костромская верфь" (далее - Соглашение), производство по делу о несостоятельности (банкротстве) АО "Костромская верфь" прекращено.

Требования Управления Федеральной налоговой службы по Костромской области включены в график погашения задолженности в размере 7 809 579,31 рублей, сумма ежемесячного платежа первые 6 месяцев составляет 333 380,47 руб. последующие шесть месяцев - 968 216,08 рублей.

В реестр требований кредиторов должника включена была не только задолженность по налоговым обязательствам, но и требования перед ГУ-Костромским региональным отделением ФСС России по капитализированным платежам, УФССП по Костромской области по исполнительному сбору, Территориальным органом Федеральной службы государственной статистики по Костромской области по административному штрафу.

В соответствии с пунктом 7.6 мирового соглашения погашение задолженности третьим лицом ООО "Костромская верфь" (ИНН 4401193420) за должника признается всеми кредиторами надлежащим исполнением обязательств, предусмотренных настоящим мировым соглашением.

В обоснование заявления о выдаче исполнительного листа на принудительное исполнение условий мирового соглашения, утвержденного определением от 26.10.2022, уполномоченный орган ссылался на то, что третье лицо ООО "Костромская верфь" не исполнило условия мирового соглашения в отношении его требований.

Поскольку доказательств надлежащего исполнения мирового соглашения, утвержденного определением суда от 26.10.2022, в отношении уполномоченного органа в материалы дела не представлено, суд первой инстанции пришел к выводу о том, что факт неисполнения условий мирового соглашения со стороны ООО "Костромская верфь" является доказанным, в связи с чем удовлетворил заявление.

Исследовав материалы дела, изучив доводы апелляционной жалобы и отзыва на нее, заслушав явившихся в судебное заседание лиц, суд апелляционной инстанции не нашел оснований для отмены или изменения определения суда, исходя из нижеследующего.

В соответствии со статьей 32 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Закон о банкротстве) и статьей 223 АПК РФ дела о несостоятельности (банкротстве) рассматриваются арбитражным судом по правилам, предусмотренным АПК РФ, с особенностями, установленными федеральными законами, регулирующими вопросы несостоятельности (банкротства).

Согласно части 2 статьи 318 АПК РФ принудительное исполнение судебного акта производится на основании выдаваемого арбитражным судом исполнительного листа, если иное не предусмотрено настоящим Кодексом.

Исполнительный лист на основании судебного акта, принятого арбитражным судом первой инстанции, выдается этим арбитражным судом, за исключением случаев принятия судом обеспечительных мер, наложения штрафа (часть 1 статьи 319 АПК РФ).

В статье 142 АПК РФ отражено, что мировое соглашение исполняется лицами, его заключившими, добровольно в порядке и в сроки, которые предусмотрены этим соглашением. Мировое соглашение, не исполненное добровольно, подлежит принудительному исполнению по правилам раздела VII настоящего Кодекса на основании исполнительного листа, выдаваемого арбитражным судом по ходатайству лица, заключившего мировое соглашение.

В соответствии с пунктом 1 статьи 167 Закона о банкротстве в случае неисполнения мирового соглашения должником кредиторы вправе обратиться без расторжения мирового соглашения в арбитражный суд, рассматривавший дело о банкротстве, для получения исполнительного листа по взысканию оставшихся непогашенными требований. Исходя из положений указанной нормы Закона, правом на получение исполнительного листа по взысканию непогашенных требований обладают кредиторы, заключившее мировое соглашение.

Согласно пунктам 5 и 6 статьи 150 Закона о банкротстве мировое соглашение вступает в силу для должника, конкурсных кредиторов и уполномоченных органов, а также для третьих лиц, участвующих в мировом соглашении, с даты его утверждения арбитражным судом и является обязательным для должника, конкурсных кредиторов, уполномоченных органов и третьих лиц, участвующих в мировом соглашении. Односторонний отказ от исполнения вступившего в силу мирового соглашения не допускается.

Вопреки позиции апеллянта в мировом соглашении, утвержденным Арбитражным судом Костромской области определением от 26.10.2022, прямо отражено, что оно составлено между АО "Костромская верфь" (далее - Должник), его Кредиторами, требования которых признаны арбитражным судом установленными в соответствии с Законом о банкротстве и включены в реестр требований кредиторов Должника по состоянию на 22.04.2022, а также ООО "Костромская верфь" (ИНН 4401193420, ОГРН 1194401004676, далее - Третье лицо), именуемые в дальнейшем совместно "Стороны".

В пункте 1 Соглашения стороны подтвердили и признали, что общая сумма задолженности АО "Костромская верфь" перед Кредиторами, включенными в реестр, составляет 405 141 474,23 рублей.

В пункте 3 Соглашения стороны мирового соглашения, к которым, как указано выше, относится и ООО "Костромская верфь", договорились о том, что требования Кредиторов подлежат удовлетворению в порядке и на условиях, установленных настоящим Мировым соглашением.

Как отражено в пункте 7.6. Соглашения погашение задолженности третьим лицом обществом с ограниченной ответственностью "Костромская верфь" (ИНН 4401193420) за Должника признается всеми Кредиторами надлежащим исполнением обязательств, предусмотренных настоящим Мировым соглашением. Права кредиторов переходят к ООО "Костромская верфь" после полного погашения требований кредиторов Должника согласно условиям настоящего Мирового соглашения;

Более того, в пункте 7.7. Соглашения обращено внимание, что Должник и Третье лицо несут солидарную ответственность перед всеми Кредиторами.

Апелляционная коллегия отмечает, что утвержденное определением суда от 26.10.2022 по делу N А31-17672/2019 мировое соглашение подписано представителем третьего лица ООО "Костромская верфь" Тимошенко А.В., являющимся в настоящий момент генеральным директором Общества, проставлена печать данной организации.

Следовательно, ссылка заявителя жалобы на то, что ООО "Костромская верфь" не является стороной рассматриваемого мирового соглашения, отклоняется как противоречащая материалам дела.

Как следует из вступившего в законную силу определения Арбитражного суда Костромской области от 26.10.2022 по делу N А31-17672/2019, в судебном заседании 19.10.2022 присутствовал также и представитель ООО "Костромская верфь" Смирнов А.В., который выразил согласие на утверждение мирового соглашения.

Соответственно, подписав Соглашение, ООО "Костромская верфь" согласилось на указанные в нем условия и добровольно обязалось их исполнять, в частности, в пункте 13 Соглашения отражено, что оно действует с момента подписания Сторонами и до момента исполнения обязательств Должника перед Кредиторами, вступает в силу с момента его утверждения Арбитражным судом Костромской области и является обязательным для Должника, Третьего лица и Кредиторов. Односторонний отказ от исполнения вступившего в силу настоящего Мирового соглашения не допускается.

Доказательств, опровергающих факт подписания мирового соглашения ООО "Костромская верфь", суду не представлено.

Доказательств отмены определения Арбитражного суда Костромской области от 26.10.2022 по делу N А31-17672/2019 либо расторжения утвержденного судом мирового соглашения в материалах дела не имеется.

С учетом изложенного при отсутствии доказательств надлежащего исполнения мирового соглашения, утвержденного определением суда от 26.10.2022, в отношении уполномоченного органа суд первой инстанции правомерно пришел к выводу о том, что факт неисполнения условий мирового соглашения со стороны ООО "Костромская верфь" является доказанным, в связи с чем отсутствуют основания для отказа в удовлетворении заявления.

Доводы заявителя судом апелляционной инстанции проверены и подлежат отклонению, как противоречащие материалам дела, установленным по делу фактическим обстоятельствам, основанные на неверном толковании норм права и не опровергающие законности принятого по делу судебного акта.

Таким образом, оспариваемый судебный акт принят судом первой инстанции при правильном применении норм материального и процессуального права, с учетом конкретных обстоятельств дела, оснований для его отмены или изменения не имеется.

Нарушений норм процессуального права, влекущих безусловную отмену судебного акта, судом апелляционной инстанции не установлено.

Согласно статье 333.21 Налогового кодекса Российской Федерации при подаче апелляционной жалобы по данной категории дел государственная пошлина не уплачивается.

Руководствуясь статьями 258, 268, 269 (пункт 1), 271, 272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Второй арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда Костромской области от 28.11.2023 по делу N А31-17672/2019 оставить без изменения, а апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Костромская верфь" - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.

Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Волго-Вятского округа в течение одного месяца со дня его принятия через Арбитражный суд Костромской области.

Постановление может быть обжаловано в Верховный Суд Российской Федерации в порядке, предусмотренном статьями 291.1-291.15 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, при условии, что оно обжаловалось в Арбитражный суд Волго-Вятского округа.

Председательствующий

Е.Н. Хорошева

Судьи

Т.М. Дьяконова Е.В. Шаклеина