Постановление Седьмого арбитражного апелляционного суда от 22 сентября 2020 г. N 07АП-13481/19 по делу N А03-16158/2017

ГАРАНТ:

Постановлением Арбитражного суда Западно-Сибирского округа от 11 декабря 2020 г. N Ф04-1496/20 настоящее постановление оставлено без изменения

город Томск

22 сентября 2020 г.

Дело N А03-16158/2017

Резолютивная часть постановления объявлена 15 сентября 2020 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 22 сентября 2020 года.

Седьмой арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего	Фроловой Н.Н.
судей	Зайцевой О.О., Иванова О.А.

при ведении протокола судебного заседания секретарём судебного заседания Быстровой А.Д, (до перерыва), секретарём судебного заседания Толстобровой М.А. (после перерыва) с использованием средств аудиозаписи,

рассмотрел в судебном заседании, апелляционные жалобы общества с ограниченной ответственностью "Спарта" (N 07АП-13481/2019(3)), Дрогунова Владимира Георгиевича (N 07АП-13481/2019(4)) на определение от 06.07.2020 Арбитражного суда Алтайского края по делу N А03-16158/2017 о несостоятельности (банкротстве) общества с ограниченной ответственностью "Спарта-Плюс" (ОГРН 1022200808794, ИНН 2209020926), г. Рубцовск Алтайского края, принятого по заявлению конкурсного управляющего должника Литинского Вячеслава Валерьевича к обществу с ограниченной ответственностью "Спарта" (ИНН 2209047036, ОГРН 1162225091995), г. Рубцовск Алтайского края о признании сделки по договору купли-продажи от 03.10.2016 недействительной и применении последствий недействительности сделки,

В судебном заседании приняли участие:

от ООО "Алтай-СУЭК": Алешин И.В., доверенность от 0.12.2019,

от ООО "Спарта": Прудников С.А., приказ от 01.06.2017 (до перерыва),

от Дрогунов В.Г.: Дрогунов В.Г. (до перерыва),

от иных лиц: не явились (извещены)

УСТАНОВИЛ:

определением Арбитражного суда Алтайского края от 14.09.2017 к производству суда принято заявление общества с ограниченной ответственностью "Алтай-СУЭК" (далее - ООО "Алтай-СУЭК") о признании общества с ограниченной ответственностью "Спарта- Плюс" (далее - ООО "Спарта-Плюс", должник) несостоятельным (банкротом). Возбуждено производство по делу N А03-16158/2017.

Определением Арбитражного суда Алтайского края от 19.12.2017 (резолютивная часть объявлена 18.12.2017) в отношении должника введена процедура банкротства - наблюдение, временным управляющим утвержден Титов Сергей Витальевич, член межрегиональной саморегулируемой организации арбитражных управляющих "Содействие".

Решением Арбитражного суда Алтайского края от 19.06.2018 (резолютивная часть объявлена 18.06.2018) должник признан несостоятельным (банкротом), в отношении него открыто конкурсное производство, конкурсным управляющим утвержден Литинский Вячеслав Валерьевич, член Ассоциации "Саморегулируемая организация арбитражных управляющих Центрального федерального округа".

23.07.2018 в суд поступило заявление конкурсного управляющего Литинского В.В., уточненное в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, к обществу с ограниченной ответственностью "Спарта" (ИНН 2209047036, ОГРН 1162225091995, далее - ООО "Спарта", заинтересованное лицо) о признании недействительной цепочки сделок по отчуждению движимого имущества - грузового самосвала FOTON BJ3053DBPEA-SI, регистрационный номер У878ТЕ22, VIN LVBV3PBB0CW013033, 2012 года выпуска, а именно: договор купли-продажи от 03.10.2016, заключенный между ООО "Спарта-плюс" (ОГРН 1022200808794, ИНН 2209020926) и ООО "Спарта" (ИНН 2209047036, ОГРН 1162225091995) и договор купли-продажи от 27.07.2018, заключенный между ООО "Спарта" и Дрогуновым Владимиром Георгиевичем, 23.09.1970 года рождения; признать договоров купли-продажи от 03.10.2016 спецтехники - погрузчика FOTON FL935E N двигателя В7662А01830, 2011 года выпуска; спецтехники - погрузчика FOTON FL935E N двигателя В7662А01692, 2010 года выпуска недействительными сделками и применить последствия недействительности сделок в виде возврата в конкурсную массу указанного имущества.

Определением суда от 29.10.2018 в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечен Дрогунов Владимир Георгиевич.

Определением суда от 04.09.2019 Дрогунов Владимир Георгиевич привлечен в качестве заинтересованного лица.

Определением от 06.07.2020 Арбитражный суд Алтайского края признал договор купли - продажи от 03.10.2016 спецтехники - погрузчика FOTON FL935E N двигателя В7662А01830, 2011 года выпуска, заключенный между ООО "Спарта-плюс" и ООО "Спарта", недействительной сделкой. Применил последствия недействительности сделки. Взыскал с ООО "Спарта" в пользу ООО "Спарта-Плюс" рыночную стоимость спецтехники - погрузчика FOTON FL935E N двигателя В7662А01830, 2011 года выпуска, в размере 465 920 руб. Признал договор купли - продажи от 03.10.2016 спецтехники - погрузчика FOTON FL935E N двигателя В7662А01692, 2010 года выпуска, заключенный между ООО "Спарта-плюс" и ООО "Спарта", недействительной сделкой. Применил последствия недействительности сделки. Взыскал с ООО "Спарта" в пользу ООО "Спарта-Плюс" рыночную стоимость спецтехники - погрузчика FOTON FL935E N двигателя В7662А01692, 2010 года выпуска, в размере 356 174 руб. Признал недействительной цепочку сделок по отчуждению движимого имущества - грузового самосвала FOTON BJ3053DBPEA-SI, регистрационный номер У878ТЕ22, VIN LVBV3PBB0CW013033, 2012 года выпуска, а именно: договор купли-продажи от 03.10.2016, заключенный между ООО "Спарта-плюс" и ООО "Спарта"; договор купли-продажи от 27.07.2018, заключенный между ООО "Спарта" и Дрогуновым В.Г.. Применил последствия недействительности сделки. Обязал Драгунова В.Г., возвратить в конкурсную массу ООО "Спарта-Плюс" грузовой самосвал FOTON BJ3053DBPEA-SI, регистрационный номер У878ТЕ22, VIN LVBV3PBB0CW013033, 2012 года выпуска. В остальной части в удовлетворении заявления отказал.

Не согласившись с принятым судебным актом, ООО "Спарта" и Дрогунов В.Г. обратились с апелляционными жалобами, в которых просят его отменить и принять по делу новый судебный акт, ссылаясь на нарушение судом норм материального и процессуального права, неполное выяснение обстоятельств имеющих значение для дела, несоответствие выводов суда обстоятельствам дела.

ООО "Спарта", указало, что неравноценность встречного исполнения не доказана, как и не доказана цель причинения вреда кредиторам. Сделки совершены в процессе обычной хозяйственной деятельности. Имущество передавалось в неликвидном состоянии. На момент заключения сделок должник не отвечал признакам неплатежеспособности. Выводы суда об аффилированности сторон сделок необоснованы. Свидетель Атаманов А.К. в рамках настоящего спора не допрашивался.

Дрогунов В.Г. указал, что каких-либо ограничений на отчуждение имущества со стороны ООО "Спарта" в момент сделок введено не было. Считает себя ненадлежащим ответчиком и является добросовестным приобретателем.

Конкурсный управляющий Литинский В.В., ООО "Алтай-СУЭК", в порядке статьи 262 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, представили отзывы на апелляционные жалобы, в которых просят определение суда отменить в части применения последствий недействительности сделок, приняв в этой части новый судебный акт, об обязании вернуть полученное по сделке имущество в конкурсную массу, апелляционные жалобы просил оставить без удовлетворения.

ООО "Спарта" представило ходатайство о приобщении к материалам дела сведений о снятии с учета самоходных машин и прицепов к ним.

В судебном заседании представитель ООО "Спарта", Дрогунов В.Г. поддержали доводы апелляционных жалоб, просили определение суда отменить, апелляционные жалобы - удовлетворить.

Представитель ООО "Алтай-СУЭК" с доводами апелляционных жалоб не согласился по основаниям изложенным в отзыве, просил определение суда изменить в части последствий недействительности сделки.

По смыслу частей 2, 3 статьи 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации дополнительные доказательства принимаются судом апелляционной инстанции при наличии ходатайства лица, участвующего в деле, о приобщении к материалам дела дополнительных доказательств и при условии надлежащего обоснования лицом, участвующим в деле, невозможности представления в суд первой инстанции данных доказательств по причинам, не зависящим от него, а также в случае отказа судом первой инстанции в удовлетворении соответствующего ходатайства.

Учитывая необходимость оценки представленных документов в совокупности с другими, имеющимися доказательствами, а также, исходя из того, что их не приобщение может привести к принятию необоснованного судебного акта (пункт 29 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации 30.06.2020 N 12), суд апелляционной инстанции, в целях полного и всестороннего исследования обстоятельств настоящего спора, руководствуясь частью 1, 2 статьи 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, представленные документы, принял в качестве дополнительных доказательств.

Лица, участвующие в деле, извещенные надлежащим образом о времени и месте судебного разбирательства, в судебное заседание апелляционной инстанции не явились.

Арбитражный апелляционный суд считает возможным на основании статей 123, 156, 266 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации рассмотреть апелляционные жалобы в отсутствие неявившихся участников арбитражного процесса.

Заслушав участников процесса, исследовав материалы дела, изучив доводы апелляционных жалоб и отзывов на них, проверив в соответствии со статьёй 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации законность и обоснованность определения Арбитражного суда Алтайского края, суд апелляционной инстанции не находит оснований для его отмены.

Как следует из материалов дела, 03.10.2016 между ООО "Спарта" (Продавец) в лице директора Бускина Сергея Николаевича и ООО "Спарта" (Покупатель) в лице директора Тарасова Владислава Владимировича были заключены:

- договор купли-продажи, согласно которому продавец продает покупателю грузовой самосвал FOTON BJ3053DBPEA-S1, регистрационный номер У878ТЕ22, VIN LVBV3PBB0CW013033, 2012 года выпуска (далее по тексту - самосвал),

- договор купли-продажи, согласно которому продавец продает покупателю погрузчик FOTON FL935E N двигателя В7662А01830 2011 года выпуска (далее по тексту - погрузчик 2011 г.в.),

- договор купли-продажи, согласно которому продавец продает покупателю погрузчик FOTON FL935E N двигателя В7662А01692, 2010 года (далее по тексту - погрузчик 2010 г.в.).

27.07.2018 между ООО "Спарта" и Дрогуновым В.Г. заключен договор купли-продажи согласно которому продавец продает покупателю грузовой самосвал FOTON BJ3053DBPEA-SI, регистрационный номер У878ТЕ22, VIN LVBV3PBB0CW013033, 2012 года выпуска.

Полагая, что указанные сделки являются цепочкой взаимосвязанных сделок по выводу активов должника, совершены при неравноценном встречном исполнении с целью причинения вреда кредиторам, конкурсный управляющий обратился в арбитражный суд с настоящим заявлением.

Суд первой инстанции, удовлетворяя заявленные требования, исходил из наличия совокупности обстоятельств, которые в соответствии с положениями законодательства о банкротстве являются основанием для признания оспариваемых сделок недействительными.

Выводы суда первой инстанции, соответствуют действующему законодательству и фактическим обстоятельствам дела.

В соответствии со статьёй 32 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Закон о банкротстве) и части 1 статьи 223 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, дела о несостоятельности (банкротстве) рассматриваются арбитражным судом по правилам, предусмотренным настоящим Кодексом, с особенностями, установленными федеральными законами, регулирующими вопросы о несостоятельности (банкротстве).

На основании пункта 1 статьи 61.1 Закона о банкротстве сделки, совершенные должником или другими лицами за счет должника, могут быть признаны недействительными в соответствии с Гражданским кодексом Российской Федерации, а также по основаниям и в порядке, которые указаны в Законе о банкротстве.

Согласно пункта 1 статьи 61.9 и пункта 3 статьи 129 Закона о банкротстве, конкурсный управляющий имеет право предъявлять в арбитражный суд от имени должника требования о признании недействительными сделок и решений, а также о применении последствий недействительности ничтожных сделок, заключенных или исполненных должником.

В пункте 1 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 N 63 "О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Постановление N 63) разъясняется, что под сделками, которые могут оспариваться по правилам главы III.1 этого Закона, понимаются в том числе действия, направленные на исполнение обязательств и обязанностей, возникающих в соответствии с гражданским, трудовым, семейным законодательством, законодательством о налогах и сборах, таможенным законодательством Российской Федерации, процессуальным законодательством Российской Федерации и другими отраслями законодательства Российской Федерации, а также действия, совершенные во исполнение судебных актов или правовых актов иных органов государственной власти.

По правилам главы III.1 Закона о банкротстве могут, в частности, оспариваться действия, являющиеся исполнением гражданско-правовых обязательств (в том числе наличный или безналичный платеж должником денежного долга кредитору, передача должником иного имущества в собственность кредитора), или иные действия, направленные на прекращение обязательств (заявление о зачете, соглашение о новации, предоставление отступного и т.п.) (пункт 1 Постановления N 63).

В соответствии с пунктом 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве сделка, совершенная должником в течение одного года до принятия заявления о признании банкротом или после принятия указанного заявления, может быть признана арбитражным судом недействительной при неравноценном встречном исполнении обязательств другой стороной сделки, в том числе в случае, если цена этой сделки и (или) иные условия существенно в худшую для должника сторону отличаются от цены и (или) иных условий, при которых в сравнимых обстоятельствах совершаются аналогичные сделки (подозрительная сделка).

При сравнении условий сделки с аналогичными сделками следует учитывать как условия аналогичных сделок, совершавшихся должником, так и условия, на которых аналогичные сделки совершались иными участниками оборота.

Согласно абзацу второму пункта 9 Постановления N 63, следует, что неравноценное встречное исполнение обязательств другой стороной сделки имеет место, в частности, в случае, если цена этой сделки и (или) иные условия на момент ее заключения существенно в худшую для должника сторону отличаются от цены и (или) иных условий, при которых в сравнимых обстоятельствах совершаются аналогичные сделки.

В соответствии с пунктом 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве сделка, совершенная должником в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов, может быть признана арбитражным судом недействительной, если такая сделка была совершена в течение трех лет до принятия заявления о признании должника банкротом или после принятия указанного заявления и в результате ее совершения был причинен вред имущественным правам кредиторов и если другая сторона сделки знала об указанной цели должника к моменту совершения сделки (подозрительная сделка).

При определении соотношения пунктов 1 и 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве судам надлежит исходить из следующего.

Если подозрительная сделка была совершена в течение одного года до принятия заявления о признании банкротом или после принятия этого заявления, то для признания ее недействительной достаточно обстоятельств, указанных в пункте 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве, в связи с чем, наличие иных обстоятельств, определенных пунктом 2 данной статьи (в частности, недобросовестности контрагента), не требуется.

Если же подозрительная сделка с неравноценным встречным исполнением была совершена не позднее чем за три года, но не ранее чем за один год до принятия заявления о признании банкротом, то она может быть признана недействительной только на основании пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве при наличии предусмотренных им обстоятельств (с учетом пункта 6 настоящего Постановления).

Спорные сделки совершены 03.10.2016 и 27.07.2018, то есть в течение одного года до принятия заявления о признании банкротом (14.09.2017), и действительность договоров может быть оценена судом применительно к правилам как пункта 1 так и пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве.

В обоснование заявления конкурсный управляющий ссылается на то, что сделки совершены по заниженной цене.

Неравноценность встречного исполнения подтверждается заключением эксперта ЗАО "Бизнес-эксперт" от 09.01.2019 N 40/19, полученного в рамках настоящего спора, согласно которому, среднерыночная стоимость транспортных средств на момент заключения договоров купли-продажи, а именно на 03.10.2016 составила: спецтехники - погрузчика FOTON FL935E N двигателя В7662А01830, 2011 года выпуска, - 465 920 руб. спецтехники - погрузчика FOTON FL935E N двигателя В7662А01692, 2010 года выпуска, - 356 174 руб. грузового самосвала FOTON BJ3053DBPEA-SI, регистрационный номер У878ТЕ22, VIN LVBV3PBB0CW013033, 2012 года выпуска, - 235 589 руб.

В то время как по договорам от 03.10.2016 стоимость транспортных средств составила 65 000 руб., 50 000 руб. и 50 000 руб. соответственно.

Заключение эксперта ЗАО "Бизнес-эксперт" от 09.01.2019 N 40/19, в установленном законом порядке не оспорено.

Таким образом, суд первой инстанции правомерно пришел к выводу о неравноценности встречного исполнения по сделкам.

Утверждения подателя жалобы об обратном основаны на неверном толковании норм права.

Доводы апелляционной жалобы о том, что судом не принято во внимание неликвидное состояние спорной техники, судом апелляционной инстанции отклоняются, так как не подтверждены допустимыми доказательствами с учетом установленных обстоятельств дела.

Доводы ООО "Спарта" об отсутствии на момент заключения сделки у должника признаков неплатежеспособности, судом апелляционной инстанции признаются несостоятельными.

Решениями Арбитражного суда Алтайского края от 01.03.2017 по делу N А03- 19056/2016 и от 26.04.2017 г. по делу N А03- 1473/2017 с должника в пользу ООО "Алтай-СУЭК" взыскана задолженность по агентскому договору от 01.09.2015 N СУЭК-А/15-020У за период с 11.09.2015 по 12.10.2016, проценты на сумму долга и убытки.

Согласно справке ОСП г. Рубцовска, Егорьевского и Рубцовского районов УФССП по Алтайскому краю от 14.12.2017 в рамках сводного исполнительного производства N 30949/17/22063-СД, возбужденного в отношении должника 21.04.2017, погашения задолженности не производилось.

Определением суда от 19.12.2017 требования ООО "Алтай-СУЭК" признаны обоснованными и включены в реестр требований кредиторов должника в следующем составе и размере: 6 678 885,24 руб. - основного долга, оплате расходов по государственной пошлине; 293 468,61 руб. - процентов, учитываемых отдельно в реестре требований кредиторов и подлежащих удовлетворению после погашения основной суммы задолженности

При решении вопроса о том, должна ли была другая сторона сделки знать об указанных обстоятельствах, судом первой инстанции правомерно принято во внимание то, насколько сторона могла, действуя разумно и проявляя требующуюся от нее по условиям оборота осмотрительность, установить наличие этих обстоятельств.

Согласно абзацу второму пункта 3 статьи 28 Закона о банкротстве сведения о введении наблюдения, финансового оздоровления, внешнего управления, о признании должника банкротом и об открытии конкурсного производства подлежат обязательному опубликованию в порядке, предусмотренном названной статьей.

В связи с этим при наличии таких публикаций в случае оспаривания на основании пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве сделок, совершенных после этих публикаций, надлежит исходить из следующего: если не доказано иное, любое лицо должно было знать 9 о том, что введена соответствующая процедура банкротства, а значит и о том, что должник имеет признаки неплатежеспособности.

Объявление о введении процедуры наблюдения опубликовано в газете "Коммерсантъ" 20.01.2018.

Кроме того, определением суда от 24.07.2018 приняты обеспечительные меры в виде запрета Государственной инспекции гостехнадзора Алтайского края (просп. Ленина, 8/35, г. Барнаул) совершать любые действия по снятию и постановки на учет указанных ниже транспортных средств (самоходных машин): - спецтехника погрузчик FOTONFL935EN двигателя В7662А01830, 2011 года выпуска; - спецтехника погрузчик FOTONFL935EN двигателя В7662А01692, 2010 года выпуска; запрета Управлению ГИБДД ГУ МВД России по Алтайскому краю (656015, Алтайский край, г Барнаул, ул. Западная 10-я, д. 5 А) совершать любые действия по снятию и постановки на учет указанного транспортного средства - грузовой самосвал FOTONBJ3053DBPEA-SI, регистрационный номер У878ТЕ22, N двигателя YN38CR400764061А, 2012 года выпуска.

Ссылки подателя жалобы о том, что аффилированность сторон сделок не доказана, судом апелляционной инстанции отклоняются.

Доказывание в деле о банкротстве факта общности экономических интересов допустимо не только через подтверждение аффилированности юридической (в частности, принадлежность лиц к одной группе компаний через корпоративное участие), но и фактической. Доказывание фактической аффилированности, при этом, не исключает доказывания заинтересованности даже в тех случаях, когда структура корпоративного участия и управления искусственно позволяет избежать формального критерия группы лиц, однако сохраняется возможность оказывать влияние на принятие решений в сфере ведения предпринимательской деятельности (определение Верховного Суда РФ от 26.05.2017 N 306-ЭС16-20056 (6)).

О наличии такого рода аффилированности может свидетельствовать поведение лиц в хозяйственном обороте, в частности, заключение между собой сделок и последующее их исполнение на условиях, недоступных обычным (независимым) участникам рынка.

Из материалов дела следует, что начиная с 21.09.2016 единственным учредителем ООО "Спарта" являлась Прудникова О.А. - супруга Прудникова С.А., который в свою очередь по 2016 был учредителем должника ООО "Спарта-Плюс", а с июня 2017 стал директором ООО "Спарта".

На момент заключения сделок директором ООО "Спарта" являлся Тарасов В.В., который одновременно являлся работником должника ООО "Спарта-Плюс".

ООО "Спарта" создано 21.09.2016, то есть за 12 дней до заключения оспариваемых сделок и зарегистрировано по тому же адресу, что и должник (г. Рубцовск, проезд Кооперативный 4), то есть по месту нахождения имущества должника,.

Заинтересованное лицо Дрогунов В.Г. и Прудников С.А. являются учредителями ООО "Природа-5" (ИНН 2209043842, ОГРН 1142209000768, г. Рубцовск, ул. Ельницкой, д. 7), Прудников С.А. является также директором ООО "Природа-5".

Таким образом, отчуждение имущества по оспариваемым сделкам произошло в пользу аффилированных с должником ООО "Спарта-Плюс" и Дрогунова В.Г. (статья 19 Закона о банкротстве), следовательно, указанные лица не могли не знать о цели причинения вреда кредиторам должника.

В результате совершения сделки из конкурсной массы выбыло ликвидное имущество по заниженной цене, что привело к нарушению прав кредиторов на соразмерное удовлетворение своих требований за счет данного имущества.

В качестве доказательств оплаты по оспариваемым сделкам ООО "Спарта" представило кассовый ордер N 62 от 31.07.2018, квитанции к приходным кассовым ордерам N 214 от 11.11.2016 г., N 217 от 15.11.2016 г., N 213 от 10.11.2016, их подлинность подтверждена заключением эксперта ООО "Экспертно-консалтинговый центр "Независимая экспертиза" N 52-19-10-346, в рамках настоящего спора.

Пунктом 2 статьи 167 Гражданского кодекса Российской Федерации предусмотрено, что при недействительности сделки каждая из сторон обязана возвратить другой все полученное по сделке, а в случае невозможности возвратить полученное в натуре (в том числе тогда, когда полученное выражается в пользовании имуществом, выполненной работе или предоставленной услуге) возместить его стоимость, если иные последствия недействительности сделки не предусмотрены законом.

В соответствии с положениями статьи 61.6 Закона о банкротстве все, что было передано должником или иным лицом за счет должника или в счет исполнения обязательств перед должником, а также изъято у должника по сделке, признанной недействительной в соответствии с настоящей главой, подлежит возврату в конкурсную массу.

В случае невозможности возврата имущества в конкурсную массу в натуре приобретатель должен возместить действительную стоимость этого имущества на момент его приобретения, а также убытки, вызванные последующим изменением стоимости имущества, в соответствии с положениями Гражданского кодекса Российской Федерации об обязательствах, возникающих вследствие неосновательного обогащения.

Из материалов дела следует, что спорное имущество выбыло из собственности ООО "Спарта" в соответствии с приказами от 20.07.2018 N 2 и от 20.07.2018 N 3 о ликвидации основных средств, актами о списании автотранспортных средств FOTON FL935E N двигателя В7662А01830 и погрузчика FOTON FL935E N двигателя В7662А01692 от 31.07.2018 N 0000-000001, от 31.07.2018 N 0000-000002, договором купли-продажи от 27.07.2018 грузового самосвала FOTON BJ3053DBPEA-SI, заключенный между ООО "Спарта" и Дрогуновым Владимиром Георгиевичем.

Согласно ответу на запрос суда ООО "ТЛК" приобрело у ООО "Спарта" (ИНН 2209047036) металлические материалы (б/у) в количестве 13,038 тонн. Металлические материалы представляли собой разукомплектованные физически изношенные погрузчики в количестве 2 шт. (лом конструкции транспортных средств). При этом договор между сторонами не составлялся, сделка имела разовый характер и подтверждается счетом - фактурой N 125 от 26 октября 2018 года. 20.11.2018.

ООО "ГЛК" оплатило ООО "Спарта" за указанные материалы 93 873,60 руб., что подтверждается представленным в материалы дела платежным поручением N 455 от 20.11.2018. В последующем приобретенные ООО "ГЛК" металлические материалы были использованы при производстве литейных изделий.

Возражая на данные обстоятельства, конкурсный управляющий и ООО "Алтай-СУЭК", ссылаются на то, что погрузчики не выбыли из владения ООО "Спарта".

Вместе с тем, суд апелляционной инстанции поддерживает вывод суда первой инстанции о том, что представленные в материалы дела документы (акт фотографирования, 4 фотоснимка, копия паспорта самоходной машины) не подтверждают наличия у ООО "Спарта". спорных погрузчиков.

В ходе рассмотрения апелляционных жалоб ООО "Спарта" также были представлены в материалы дела сведения о снятии с учета самоходных машин и прицепов к ним, согласно которым за период с 01.01.1900 по 11.09.2020, спорные погрузчики были сняты с учета 27.07.2018.

Доказательств иного в материалы дела не представлено.

В связи с чем, оснований для применения последствий недействительной сделки в виде возврата ООО "Спарта" в конкурсную массу должника погрузчиков FOTON FL935E N двигателя В7662А01830 и FOTON FL935E N двигателя В7662А01692, оснований не имеется.

Доказательств выбытии из собственности Дрогунова В.Г. грузового самосвала FOTON BJ3053DBPEA-SI, регистрационный номер У878ТЕ22, VIN LVBV3PBB0CW013033, 2012 года выпуска, в материалы дела также не представлено.

С учетом изложенного применение последствий недействительности сделок в виде взыскания с ООО "Спарта" в пользу должника рыночной стоимости спецтехники - погрузчика FOTON FL935E N двигателя В7662А01830, 2011 года выпуска, в размере 465 920 руб., рыночной стоимости спецтехники - погрузчика FOTON FL935E N двигателя В7662А01692, 2010 года выпуска, в размере 356 174 руб., а также обязании Дрогунова В.Г., 23.09.1970 года рождения, возвратить в конкурсную массу должника грузовой самосвал FOTON BJ3053DBPEA-SI, регистрационный номер У878ТЕ22, VIN LVBV3PBB0CW013033, 2012 года выпуска, соответствуют вышеприведенным нормам и фактическим обстоятельствам настоящего спора.

Доводы Дрогунова В.Г, о том, что он является ненадлежащим ответчиком и является добросовестным приобретателем и требование к нему могло быть предъявлено только путем виндикационного иска, судом апелляционной инстанции отклоняются, так как основаны на неверном толковании правовых норм.

Верховный Суд Российской Федерации, в своем определении от 31.07.2017 по делу N 305-ЭС15-11230, сформулировал следующие правовые позиции: цепочкой последовательных сделок купли-продажи с разным субъектным составом может прикрываться сделка, направленная на прямое отчуждение имущества первым продавцом последнему покупателю. Наличие доверительных отношений позволяет отсрочить юридическое закрепление прав на имущество в государственном реестре, объясняет разрыв во времени между притворными сделками и поэтому не может рассматриваться как обстоятельство, исключающее ничтожность сделок.

Само по себе осуществление государственной регистрации перехода права собственности на недвижимое имущество к промежуточным покупателям не препятствует квалификации данных сделок как ничтожных на основании пункта 2 статьи 170 ГК РФ; при признании судом цепочки сделок притворными как прикрывающими сделку между первым продавцом и последним покупателем возврат имущества от конечного покупателя ее первоначальному продавцу осуществляется с использованием реституционного механизма, а не путем удовлетворения виндикационного иска; в рамках дела о банкротстве по требованию о признании нескольких сделок единой сделкой (пункта 2 статьи 170 ГК РФ), совершенной в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов банка (пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве), течение срока исковой давности начинается с того момента, когда временная администрация, конкурсный управляющий реально имели возможность узнать не только о самом факте совершения оспариваемых сделок, но и том, что они являются взаимосвязанными, притворными и действительно совершены в целях причинения вреда кредиторам; споры о признании недействительной сделки, которую прикрывает цепочка последовательно совершенных сделок, по основаниям, предусмотренным положениями Закона о банкротстве, относятся к компетенции арбитражного суда, рассматривающего дела о банкротстве.

Довод ООО "Спарта" о том, что свидетель Атаманов А.К. в рамках настоящего спора не допрашивался, судом апелляционной инстанции не принимается, поскольку 02.07.2019 в судебном заседании свидетель Гладышев П.А. давал указанные пояснения, судом допущена опечатка в судебном акте, вместо свидетеля Гладышева П.А., указан свидетель Атаманов А.К., что не привело к принятию неправильного судебного акта.

Учитывая изложенное, суд первой инстанции правомерно пришел к выводу, о признании недействительными цепочки сделок - договоров купли-продажи от 03.10.2016 и от 27.07.2018, и применении последствий их недействительности.

Доводы заявителей апелляционных жалоб не опровергают выводы суда первой инстанции, а выражают несогласие с ними, что не может являться основанием для отмены обжалуемого судебного акта.

При таких обстоятельствах, арбитражный суд первой инстанции всесторонне и полно исследовал материалы дела, дал надлежащую правовую оценку всем доказательствам, применил нормы материального права, подлежащие применению, не допустив нарушений норм процессуального права. Выводы, содержащиеся в судебном акте, соответствуют фактическим обстоятельствам дела, и оснований для его отмены, в соответствии со статьёй 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, апелляционная инстанция не усматривает.

Руководствуясь статьями 258, 268, пунктом 1 статьи 269, статьей 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, апелляционный суд,

ПОСТАНОВИЛ:

определение от 06.07.2020 Арбитражного суда Алтайского края по делу N А03-16158/2017 оставить без изменений, апелляционные жалобы общества с ограниченной ответственностью "Спарта, Дрогунова Владимира Георгиевича - без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в порядке кассационного производства в Арбитражный суд Западно-Сибирского округа в срок, не превышающий одного месяца со дня вступления его в законную силу, путем подачи кассационной жалобы через Арбитражный суд Алтайского края.

Председательствующий

Н.Н. Фролова

Судьи

О.О. Зайцева О.А. Иванов