Постановление Девятого арбитражного апелляционного суда от 21 сентября 2020 г. N 09АП-26932/20 по делу N А40-267681/2019

г. Москва

21 сентября 2020 г.

Дело N А40-267681/19

Резолютивная часть постановления объявлена 16 сентября 2020 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 21 сентября 2020 года.

Девятый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Лялиной Т.А.,

судей: Стешана Б.В., Ким Е.А.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем Хвенько Е.И.,

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу

ответчика Доброва А.В.

на решение Арбитражного суда г. Москвы от 25.03.2020 по делу N А40-267681/19

по иску Общества с ограниченной ответственностью "ОДД-Проджект" (ОГРН 1067761418108) к Доброву Александру Владимировичу

третье лицо: Крылова Ольга Юрьевна

о признании сделки недействительной и применении последствий недействительности сделки

при участии в судебном заседании:

от истца - Лебедева Е.С. по доверенности от 01.07.2020 б/н;

от ответчика - Шульга А.В. по доверенности от 17.06.2019 N 77АГ1208948;

от третьего лица - не явился, извещен;

УСТАНОВИЛ:

ООО "ОДД-Проджект" обратилось в Арбитражный суд города Москвы с иском к Доброву А.В. о признании недействительным договора купли-продажи транспортного средства (автомобиля) от 28.03.2019 и применении последствия недействительности данной сделки в виде двусторонней реституции, ссылаясь на то, что:

- 28.03.2019между истцом(продавец), в лице генерального директора Крыловой О.Ю., и ответчиком (покупателем) был заключен договор купли-продажи транспортного средства (автомобиля) по условиям которого продавец передает в собственность покупателя автомобиль AUDI А5, 2011 года выпуска, гос. номер У484АВ777RUS, VIN WAUZZZ8T4BA084611, по цене 150 000 руб.;

- договор и акт приема-передачи транспортного средства от 28.03.2019 был подписан от имени истца генеральным директором - Крыловой О.Ю., являющейся супругой ответчика, что подтверждается отметкой о регистрации брака в паспорте третьего лица;

- поскольку спорная сделка была совершена в ущерб интересам Общества, истец обратился с настоящим иском в суд.

В суде первой инстанции ответчик возражал против удовлетворения заявленных требований, указывал на то, что сделка заключалась на рыночных условиях и не отклонялась от общепринятого стандарта, в обоснование чего представил: предварительный заказ-наряд на работы N 170 от 26.03.2019, квитанция к заказу-наряду N 0000002891 от 08.06.2019, отчет N 344-20 об оценке транспортного средства от 06.02.2020, согласно которому стоимость автомобиля составляла 199800 руб.

Оценив доводы и возражения сторон в совокупности с представленными доказательствами, проанализировав условия договора, руководствуясь пунктами 1, 2, 6 статьи 45 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью", ст. ст. 78, 9, 11, 12. 153, 166, 167, 174 ГК РФ, Решением от 25.03.2020 г. Арбитражный суд г.Москвы иск удовлетворил, при этом исходил из того, что:

- установил, что решением внеочередного общего собрания участников общества, оформленным протоколом от 25.03.2019 от должности генерального директора была освобождена Крылова О.Ю. с 31.03.2019; продавцом во исполнение договора передано указанное транспортное средство, а покупателем внесены в кассу Общества денежные средства в размере 150 000 руб. (приходный кассовый ордер N 1 от 28.03.2019);

- из предоставленного истцом в материалы дела заключения о стоимости N 682/0619 от 11.06.2019 следует, что ориентировочная стоимость проданного автомобиля по состоянию на 28.03.2019 составляла 1 299 000 руб.;

- установил, что в результате совершения спорной сделки, являющейся сделкой с заинтересованностью Общество утратило транспортное средство, однако, в результате не получило равноценного встречного предоставления, поскольку со стороны ответчика были перечислены денежные средства в размере 150 000 руб.;

- ответчик не мог не знать о том, что данная сделка, совершенная 28.03.2019, носит для ООО "ОДД-ПРОДЖЕКТ" явно убыточный характер, поскольку от имени Общества выступала его супруга, полномочия которой решением собрания от 25.03.2019 были прекращены с 31.03.2019, и должен был понимать, что получает автомобиль явно по заниженной стоимости.

- исходил из пониженного стандарта доказывания в данном случае для истца, поскольку установил, что сделка совершена между Обществом и супругом генерального директора, в условиях очевидной аффилированности при заключении спорной сделки, в условиях, когда сделка совершена непосредственно после принятия решения о прекращении ее полномочий, следователь, сделка была совершена в ущерб интересам ООО "ОДД-ПРОДЖЕКТ", интересы которого представляла Крылова О.Ю.

- отклонил представленные ответчиком доказательства, поскольку в договоре, заключенном между сторонами, не указано каких-либо сведений, например, о неисправности транспортного средства, его серьезном повреждении, в результате чего, стоимость спорного транспортного средства составила бы 150 000 руб.

- отклонил возражения ответчика в отношении относимости, допустимости и достоверности доказательств, поскольку в ситуации установления обстоятельств совместных действий ответчика и третьего лица от имени ООО "ОДД- ПРОДЖЕКТ" при заключении спорной сделки, представленные истцом документы прямо свидетельствуют о том, что сделка была совершена в ущерб интересам Общества;

- применил двустороннюю реституцию в соответствии со ст. 167 ГК РФ исходя из того, что истцом ответчику передано транспортное средство, а ответчиком истцу переданы денежные средства.

Не согласившись с принятым по делу судебным актом, ответчик обратился в Девятый арбитражный апелляционный суд с жалобой, в которой просит отменить решение суда первой инстанции, принять новый судебный акт, которым в иске отказать, ссылаясь на то, что рыночная стоимость транспортного средства на момент его отчуждения не устанавливалась судом, не была назначена экспертиза, а заключение о стоимости N 682/0619 от 11.06.2019, представленное истцом, является необъективным и недостоверным.

В судебном заседании апелляционной инстанции представитель ответчика доводы апелляционной жалобы поддержал в полном объеме по основаниям, в ней изложенным, просил решение отменить, апелляционную жалобу удовлетворить;

представитель истца возражала против жалобы, по основаниям, изложенным в отзыве (приобщен к материалам дела), просила решение оставить без изменения, апелляционную жалобу без удовлетворения;

представитель третьего лица в судебное заседание не явился, о месте и времени судебного заседания извещался надлежаще, информация на официальном сайте суда размещена 29.05.2020 г., жалоба рассмотрена в его отсутствие.

Проверив доводы апелляционной жалобы, отзыва, законность и обоснованность принятого судом первой инстанции решения в порядке статей 266, 268, 269 АПК РФ, исследовав имеющиеся в материалах дела доказательства, выслушав явившихся представителей сторон, апелляционный суд считает, что решение следует оставить без изменения, апелляционную жалобу без удовлетворения, поскольку не усматривает оснований для переоценки выводов суда первой инстанции.

Довод жалобы о том, что рыночная стоимость транспортного средства на момент его отчуждения не устанавливалась судом - отклоняется судебной коллегией, как несостоятельный, поскольку с учетом того, что данная сделка является сделкой с заинтересованностью, данное обстоятельство как такового принципиального значения не имеет.

Поскольку продажа имущества Общества совершалось заинтересованными лицами, то Общество в любом случае должно было быть уведомлено и дать согласие/одобрение на заключение подобной сделки между аффилированными лицами.

При данных обстоятельствах, выводы суда первой инстанции соответствуют фактическим обстоятельствам дела и имеющимся в нем доказательствам, нарушений норм материального и процессуального права судом не допущено, а потому апелляционная жалоба по изложенным в ней доводам удовлетворению не подлежит.

Расходы по госпошлине относятся на заявителя апелляционной жалобы в силу статьи 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Руководствуясь статьями 266 - 269 (п. 1), 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Девятый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

Решение Арбитражного суда г. Москвы от 25.03.2020 по делу N А40-267681/19 оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Постановление Девятого арбитражного апелляционного суда вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в течение двух месяцев со дня изготовления постановления в полном объеме в Арбитражном суде Московского округа.

Председательствующий судья

Т.А. Лялина

Судьи

Б.В. Стешан Е.А. Ким