Постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 25 сентября 2020 г. N 11АП-11135/20 по делу N А55-23419/2014

г. Самара

25 сентября 2020 г.

Дело N А55-23419/2014

Резолютивная часть постановления объявлена 22 сентября 2020 года.

Постановление в полном объеме изготовлено 25 сентября 2020 года.

Одиннадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Серовой Е.А.,

судей Мальцева Н.А., Селиверстовой Н.А.,

при ведении протокола секретарем судебного заседания Гафаровой Г.А.,

без участия представителей лиц, участвующих в деле, извещенных надлежащим образом о месте и времени судебного разбирательства

рассмотрев в открытом судебном заседании, в помещении суда, в зале N 2

апелляционную жалобу конкурсного управляющего Хорошули М.И.

на определение Арбитражного суда Самарской области от 16 июля 2020 года, принятое по заявлению конкурсного управляющего Хорошули М.И. к Ожиганову М.В., Шнайдеру Д.А. о признании сделок недействительными

в рамках дела N А55-23419/2014

о несостоятельности (банкротстве) общества с ограниченной ответственностью "СантТрансСтрой",

УСТАНОВИЛ:

Определением Арбитражного суда Самарской области от 02.10.2014 возбуждено производство по делу о несостоятельности (банкротстве) в отношении Общества с ограниченной ответственностью "СантТрансСтрой" (далее - должник).

Определением арбитражного суда от 16.04.2015 (резолютивная часть оглашена 09.04.2015) в отношении ООО "СантТрансСтрой" введена процедура наблюдения. Временным управляющим должника утвержден Зенищев Ю.Ю.

Решением суда от 21.10.2015 (резолютивная часть оглашена 14.10.2015) должник признан несостоятельным (банкротом), и в отношении него открыто конкурсное производство. Конкурсным управляющим должника утвержден Зенищев Ю.Ю.

Определением суда от 13.12.2017 конкурсным управляющим должника утвержден Хорошуля М.И.

Конкурсный управляющий обратился в Арбитражный суд Самарской области с заявлением о признании недействительной сделки по отчуждению транспортных средств, в котором просил признать недействительным договор купли-продажи б/н от 23.04.2014 г транспортного средства - УАЗ 396254, 2007 года выпуска, VIN: ХТТ39625480431168, Цвет: БЕЛАЯ НОЧЬ, заключенный между ООО "СантТрансСтрой" и Шнейдером Дмитрием Анатольевичем.

Применить последствия недействительности.

Признать недействительным договор купли-продажи N 52-атс/15 от 30.07.2015 г. транспортного средства ТСП 94183000010 полуприцеп, 2008 года выпуска, VIN Х8994183080СТ1068, цвет - желтый, заключенный между ООО "СантТрансСтрой" и Ожигановым Михаилом Владимировичем.

Применить последствия недействительности сделки.

Признать недействительным договор купли-продажи N 51-атс/15 от 30.07.2015 г. транспортного средства - тягач седельный MAN TGS 33.430 6Х4 BBS, 2011 года выпуска, VIN WMA26SZZ6BP027849, цвет: красный, заключенный между ООО "СантТрансСтрой" и Ожигановым Михаилом Владимировичем

Применить последствия недействительности сделки.

Определением Арбитражного суда Самарской области от 31.01.2019 в порядке статьи 51 АПК РФ к рассмотрению данного обособленного спора в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены Лотфуллин Рустам Мугалимович и Аржаных Сергей Иванович.

Определением Арбитражного суда Самарской области от 16 июля 2020 года заявление удовлетворено частично.

Признан недействительным договор купли-продажи б/н от 23.04.2014 г. заключенный между ООО "СантТрансСтрой" и Шнейдером Дмитрием Анатольевичем (20.06.1988 г.р., место рождения: Таджикистан, паспорт 3608 987129, выдан 06.12.2008 г., зарегистрирован: 446204, г. Новокуйбышевск, ул. Железнодорожная, д. 9А, кв. 3).

Применены последствия недействительности.

Признан недействительным договор купли-продажи N 52-атс/15 от 30.07.2015 г. транспортного средства ТСП 94183000010 полуприцеп, 2008 года выпуска, VIN Х8994183080СТ1068, цвет - желтый, заключенный между ООО "СантТрансСтрой" и Ожигановым Михаилом Владимировичем

Применены последствия недействительности.

В части признания недействительным договора купли-продажи N 51-атс/15 от 30.07.2015 г. транспортного средства - тягач седельный MAN TGS 33.430 6Х4 BBS, 2011 года выпуска отказано.

Не согласившись с принятым судебным актом, конкурсный управляющий Хорошуля А.А. обратился с апелляционной жалобой, в которой просит отменить определение Арбитражного суда Самарской области от 16 июля 2020 года в части отказа в признании недействительным договора N 51-атс/15 от 30.07.2015 г.

Лица, участвующие в деле, извещенные надлежащим образом о времени и месте рассмотрения апелляционной жалобы, в том числе публично путем размещения информации о времени и месте судебного заседания на официальных сайтах Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда и Верховного Суда Российской Федерации в информационно-телекоммуникационной сети "Интернет", явку своих представителей в судебное заседание не обеспечили, в связи с чем жалоба рассматривается в их отсутствие, в порядке, предусмотренном главой 34 АПК РФ.

Согласно части 5 статьи 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в случае, если в порядке апелляционного производства обжалуется только часть решения, арбитражный суд апелляционной инстанции проверяет законность и обоснованность решения только в обжалуемой части, если при этом лица, участвующие в деле, не заявят возражений.

В пункте 27 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 30 июня 2020 года N 12 "О применении Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации при рассмотрении дел в арбитражном суде апелляционной инстанции" указано, что при применении части 5 статьи 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации необходимо иметь в виду следующее: если заявителем подана жалоба на часть судебного акта, суд апелляционной инстанции в судебном заседании выясняет мнение присутствующих в заседании лиц относительно того, имеются ли у них возражения по проверке только части судебного акта, о чем делается отметка в протоколе судебного заседания

При непредставлении лицами, участвующими в деле, указанных возражений до начала судебного разбирательства суд апелляционной инстанции начинает проверку судебного акта в оспариваемой части и по собственной инициативе не вправе выходить за пределы апелляционной жалобы, за исключением проверки соблюдения судом норм процессуального права, приведенных в части 4 статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Возражений относительно проверки только части судебного акта от сторон не поступило.

Изучив материалы дела, обсудив доводы апелляционной жалобы, проверив в соответствии со статьями 258, 266, 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации правомерность применения судом первой инстанции норм материального и процессуального права, соответствие выводов, содержащихся в судебном акте, установленным по делу фактическим обстоятельствам и имеющимся в деле документам, Одиннадцатый арбитражный апелляционный суд не находит оснований для отмены определения суда первой инстанции в обжалуемой части, в связи со следующим.

Пунктом 1 статьи 61.1. Закона о банкротстве предусмотрено, что сделки, совершенные должником или другими лицами за счет должника, могут быть признаны недействительными в соответствии с Гражданским кодексом Российской Федерации, а также по основаниям и в порядке, которые указаны в настоящем Федеральном законе.

В силу пункта 3 статьи 129 Закона о банкротстве конкурсный управляющий вправе подавать в арбитражный суд от имени должника заявления о признании недействительными сделок и решений, а также о применении последствий недействительности ничтожных сделок, заключенных или исполненных должником и совершать другие действия, предусмотренные федеральными законами и иными нормативными правовыми актами Российской Федерации и направленные на возврат имущества должника.

Из материалов дела следует, 23.04.2014 между ООО "СантТрансСтрой" и Шнейдером Дмитрием Анатольевичем заключен договор купли-продажи транспортного средства УАЗ 396254, 2007 года выпуска, VIN: ХТТ39625480431168, Цвет: БЕЛАЯ НОЧЬ. В соответствии с условиями договора Продавец обязан передать, а Покупатель обязан принять транспортное средство и оплатить за него продавцу 25 000 руб.

30.07.2015 г. между ООО "СантТрансСтрой" и Ожигановым Михаилом Владимировичем заключен договор N 52-атс/15 купли-продажи транспортного средства ТСП 94183000010 полуприцеп, 2008 года выпуска, VIN Х8994183080СТ1068, цвет - желтый. В соответствии с условиями договора Продавец обязан передать, а Покупатель обязан принять транспортное средство и оплатить за него продавцу 100 000 руб.

30.07.2015 г. между ООО "СантТрансСтрой" и Ожигановым Михаилом Владимировичем заключен договор N 51 -атс/15 купли-продажи транспортного средства MAN TGS 33.430 6Х4 BBS, 2011 года выпуска, VIN WMA26SZZ6BP027849, цвет: красный. В соответствии с условиями договора Продавец обязан передать, а Покупатель обязан принять транспортное средство и оплатить за него продавцу 200 000 руб.

Конкурсный управляющий Хорошуля М.И. полагает, что сделки заключены в условиях злоупотребления правом, нарушают права кредиторов, в связи с чем, являются недействительными в силу положений ст. 10, 168, ГК РФ. Также, указанные сделки заключены в срок после принятия судом заявления о признании должника банкротом с неравноценным встречным предоставлением, что является основанием для признания их недействительными по п.1 ст.61.2 Закона о банкротстве.

Судом первой инстанции удовлетворены требования конкурсного управляющего в части признания недействительными договора купли-продажи транспортного средства УАЗ 396254, 2007 года выпуска и договор N 52-атс/15 купли-продажи транспортного средства ТСП 94183000010 полуприцеп, 2008 года выпуска.

В части признания сделок недействительными судебный акт не обжалуется и апелляционному пересмотру не подлежит.

Отказывая в признании недействительным договора N 51 -атс/15 купли-продажи транспортного средства MAN TGS 33.430 6Х4 BBS, 2011 года выпуска, VIN WMA26SZZ6BP027849 суд первой инстанции правомерно исходил из следующего.

В ходе рассмотрения обоснованности заявления конкурсного управляющего третьим лицом Аржаных С.И. заявлено о пропуске конкурсным управляющим срока давности для подачи заявления об оспаривании указанной сделки должника.

В соответствии с п. 15 Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 29 сентября 2015 г. N 43 "О некоторых вопросах, связанных с применением норм Гражданского кодекса Российской Федерации об исковой давности" истечение срока исковой давности является самостоятельным основанием для отказа в иске (абзац второй пункта 2 статьи 199 ГК РФ).

Абзац 5 п. 10 Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 29 сентября 2015 г. N 43 "О некоторых вопросах, связанных с применением норм Гражданского кодекса Российской Федерации об исковой давности" указывает, что исковая давность применяется только по заявлению стороны в споре. Однако, в том же пункте указано, что заявление о пропуске срока исковой давности может быть сделано третьим лицом, если в случае удовлетворения иска к ответчику возможно предъявление ответчиком к третьему лицу регрессного требования или требования о возмещении убытков.

Поскольку конкурсным управляющим заявлено о применении последствий недействительности сделки, следовательно, в случае ее удовлетворения возможны дальнейшие правопритязания в отношении заинтересованных лиц (третьих лиц), поэтому третье лицо обладает правом на заявление ходатайства о пропуске срока исковой давности.

В пункте 1 статьи 61.9 Закона о банкротстве установлено, что заявление об оспаривании сделки должника может быть подано в арбитражный суд внешним управляющим или конкурсным управляющим от имени должника по своей инициативе либо по решению собрания кредиторов или комитета кредиторов, при этом срок исковой давности исчисляется с момента, когда арбитражный управляющий узнал или должен был узнать о наличии оснований для оспаривания сделки, предусмотренных этим Федеральным законом.

Согласно разъяснениям, содержащимся в пункте 32 Постановления N 63, заявление об оспаривании сделки на основании статей 61.2 или 61.3 Закона о банкротстве может быть подано в течение годичного срока исковой давности (пункт 2 статьи 181 Гражданского кодекса Российской Федерации).

В соответствии со статьей 61.9 Закона о банкротстве срок исковой давности по заявлению об оспаривании сделки должника исчисляется с момента, когда первоначально утвержденный внешний или конкурсный управляющий (в том числе исполняющий его обязанности - абзац третий пункта 3 статьи 75 Закона) узнал или должен был узнать о наличии оснований для оспаривания сделки, предусмотренных статьями 61.2 или 61.3 Закона о банкротстве. Если утвержденное внешним или конкурсным управляющим лицо узнало о наличии оснований для оспаривания сделки до момента его утверждения при введении соответствующей процедуры (например, поскольку оно узнало о них по причине осуществления полномочий временного управляющего в процедуре наблюдения), то исковая давность начинает течь со дня его утверждения. В остальных случаях само по себе введение внешнего управления или признание должника банкротом не приводит к началу течения давности, однако при рассмотрении вопроса о том, должен ли был арбитражный управляющий знать о наличии оснований для оспаривания сделки, учитывается, насколько управляющий мог, действуя разумно и проявляя требующуюся от него по условиям оборота осмотрительность, установить наличие этих обстоятельств.

Поскольку должник признан несостоятельным (банкротом) решением от 21.10.2015 (резолютивная часть оглашена 14.10.2015), и в отношении него открыто конкурсное производство, конкурсным управляющим должника утвержден Зенищев Ю.Ю., требование конкурсного управляющего, направленное в суд 10.10.2018 о признании сделки недействительной заявлено с пропуском срока исковой давности.

Пропуск срока на обращение с заявлением является самостоятельным основанием для отказа в удовлетворении заявленных требований.

Доводы конкурсного управляющего о несвоевременном получении ответа ГИБДД в отношении транспортного средства не подтверждают того обстоятельства, что конкурсный управляющий не мог обратиться с запросом ранее.

Вместе с тем, при рассмотрении вопроса о том, должен ли был арбитражный управляющий знать о наличии оснований для оспаривания сделки, необходимо принимать во внимание, в частности, что разумный управляющий, утвержденный при введении процедуры, оперативно запрашивает всю необходимую ему для осуществления своих полномочий информацию, в том числе такую, которая может свидетельствовать о совершении сделок, подпадающих под статьи 61.2 или 61.3 Закона о банкротстве.

В частности, разумный управляющий запрашивает у руководителя должника и предыдущих управляющих бухгалтерскую и иную документацию должника (пункт 2 статьи 126 Закона о банкротстве), запрашивает у соответствующих лиц сведения о совершенных в течение трех лет до возбуждения дела о банкротстве и позднее сделках по отчуждению имущества должника (в частности, недвижимого имущества, долей в уставном капитале, автомобилей и так далее), а также имевшихся счетах в кредитных организациях и осуществлявшихся по ним операциям и т.п.

Доказательств того, что у конкурсного управляющего отсутствовала возможность запросить необходимую информацию в установленные сроки и проанализировать сделки должника не представлено.

На основании изложенного суд первой инстанции пришел к правомерному выводу об отказе в признании недействительным договора купли-продажи N 51 -атс/15 от 30.07.2015 г. транспортного средства - тягач седельный MAN TGS 33.430 6Х4 ВВS, 2011 года выпуска, VIN WMA26SZZ6BP027849

Обращаясь с апелляционной жалобой, заявителем не представлено в материалы дела надлежащих и бесспорных доказательств в обоснование своей позиции, доводы заявителя, изложенные в апелляционной жалобе, не содержат фактов, которые были бы не проверены и не учтены судом первой инстанции при рассмотрении дела и имели бы юридическое значение для вынесения судебного акта по существу, влияли на обоснованность и законность судебного акта.

Нарушений норм процессуального права, являющихся в силу части 4 статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации безусловным основанием для отмены судебного акта, арбитражным апелляционным судом не установлено.

Руководствуясь ст.ст. 268-272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

Определение Арбитражного суда Самарской области от 16 июля 2020 года, принятое по заявлению конкурсного управляющего Хорошули М.И. к Ожиганову М.В., Шнайдеру Д.А. о признании сделок недействительными в рамках дела N А55-23419/2014 в обжалуемой части оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в месячный срок в Арбитражный суд Поволжского округа, через арбитражный суд первой инстанции.

Председательствующий

Е.А. Серова

Судьи

Н.А. Мальцев Н.А. Селиверстова