Постановление Девятого арбитражного апелляционного суда от 28 сентября 2020 г. N 09АП-20450/20 по делу N А40-156961/2019

г. Москва

28 сентября 2020 г.

Дело N А40-156961/19

Резолютивная часть постановления объявлена 23 сентября 2020 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 28 сентября 2020 года.

Девятый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Лялиной Т.А.,

судей: Ким Е.А., Стешана Б.В.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем Гусовой Д.С.,

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу

ответчика АО "Талион"

на решение Арбитражного суда г. Москвы от 20.03.2020 по делу N А40-156961/19

по иску ВЭБ.РФ (ОГРН 1077711000102) к Обществу с ограниченной ответственностью "ЛСО" (ОГРН 1056918017518) и Акционерному обществу "ТАЛИОН" (ОГРН 1027809247630)

третье лицо - ООО "Современные технологии обработки древесины"

о взыскании задолженности

при участии в судебном заседании:

от истца - Шишлянников К.И. по доверенности от 21.11.2018 N 454;

от ответчиков, третьего лица - не явились, извещены;

УСТАНОВИЛ:

ВЭБ.РФ обратилось в Арбитражный суд города Москвы с иском к ООО "ЛСО" и АО "ТАЛИОН" о взыскании:

1) по кредитному соглашению N 110100/1403 от 19.12.2013 задолженности в рублях по курсу ЦБ РФ на дату фактического исполнения судебного акта: - 5 152 149, 74 ЕВРО - просроченного основного долга; - 10 177 151,65 ЕВРО - просроченных процентов; - 236 419,56 ЕВРО - неустойки на просроченный основной долг; - 707 519,74 ЕВРО - неустойки на просроченные проценты;

2) по кредитному соглашению N 110100/1404 от 19.12.2013 задолженности: - 1 082 844 562,80 руб. - просроченного основного долга; - 886 072 536, 44 руб. - просроченных процентов; - 46 525 008, 61 руб. - неустойки на просроченный основной долг; - 81 429 680,62 руб. - неустойки на просроченные проценты,

ссылаясь на то, что:

- 19.12.2013 между Истцом (Кредитором, Банком) и ООО "Современные технологии обработки древесины" (ООО "СТОД", Заемщик, должник) было заключено кредитное соглашение N 110100/1403 с учетом дополнений, по условиям которого Кредитор обязывался предоставить Заемщику денежные средства в форме кредитной линии с лимитом выдачи в сумме 178 894 087,93 ЕВРО по 6,5 %, а Заемщик возвратить Кредит, уплатить Банку проценты за пользованием Кредитом и исполнить другие обязательства по Соглашению в соответствии с условиями предусмотренными Соглашением;

- в соответствии с п. 8.2 Соглашения при наступлении любого случая неисполнения или ненадлежащего исполнения Заемщиком своих обязательств по Соглашению Банк имеет право объявить всю сумму непогашенного Кредита и Процентов срочной к платежу, а также обратиться в судебные органы на предмет принудительного взыскания Кредита, Процентов, комиссий, неустоек, штрафов;

- согласно п.8.3 Соглашения с даты отнесения непогашенного в срок Кредита на счет просроченных ссуд Банк начисляет на Просроченную задолженность по Кредиту Неустойку (пени) в размере 10% годовых дополнительно к процентной ставке Соглашения. С даты отнесения непогашенных в срок Процентов на счет по учету просроченных процентов Банк начисляет на Просроченные проценты неустойку (пени) по процентной ставке, предусмотренной Соглашением, увеличенной на 10 % годовых;

- Кредит был предоставлен Заемщику в сумме 178 894 087,93 ЕВРО, что подтверждается выпиской по ссудному счету;

- 19.12.2013 между Истцом (Кредитором, Банком) и ООО "Современные технологии обработки древесины" (Заемщик, должник) было заключено кредитное соглашение N 110100/1404 с учетом дополнений, по условиям которого Кредитор обязывался предоставить Заемщику денежные средства в форме кредитной линии с лимитом выдачи в сумме 5 271 882 000,00 рублей под 12% годовых, а Заемщик обязывался возвратить Кредит, уплатить Банку проценты за пользованием Кредитом

- в соответствии с п. 8.2 Соглашения 2 при наступлении любого случая неисполнения или ненадлежащего исполнения Заемщиком своих обязательств по Соглашению 2 Банк имеет право объявить всю сумму непогашенного Кредита и Процентов срочной к платежу, а также обратиться в судебные органы на предмет принудительного взыскания Кредита, Процентов, комиссий, неустоек, штрафов;

- согласно п.8.3 Соглашения 2 с даты отнесения непогашенного в срок Кредита на счет просроченных ссуд Банк начисляет на Просроченную задолженность по Кредиту Неустойку (пени) в размере 10% годовых дополнительно к процентной ставке Соглашения 2. С даты отнесения непогашенных в срок Процентов на счет по учету просроченных процентов Банк начисляет на Просроченные проценты неустойку (пени) по процентной ставке, предусмотренной Соглашением 2, увеличенной на 10 процентов годовых;

- Кредит был предоставлен Заемщику в сумме 5 271 882 000,00 руб., что подтверждается выпиской по ссудному счету;

- обязательства по возврату Кредита, уплате процентов, санкций по Кредитным соглашениям N 1403,1404 надлежащим образом заемщиком не выполнялись;

- в качестве обеспечения возврата заемных денежных средств по Кредитным соглашениям N 1403 и 1404 между Истцом и ООО "ЛСО" были заключены договоры поручительства: N110100/1403-ДП/ЛСО от 19.12.2013; N110100/1404-ДП/ЛСО от 19.12.2013, согласно которым ООО "ЛСО" несет перед Истцом солидарную ответственность (отвечает) за исполнение Заемщиком всех платежных обязательств Должника перед Кредитором, возникших из Кредитных соглашений N 1403, 1404;

- в качестве обеспечения возврата заемных денежных средств по Кредитным соглашениям N 1403, 1404 между Истцом и ОАО "Талион" были заключены договоры поручительства: N110100/1403- ДП/Талион от 19.12.2013; N110100/1404-ДП/Талион от 19.12.2013, согласно которым ОАО "Талион" несет перед Истцом солидарную ответственность (отвечает) за исполнение Заемщиком всех платежных обязательств Должника перед Кредитором, возникших из Кредитных соглашений N 1403, 1404;

- в силу п. 1.4 Договоров поручительства при неисполнении или ненадлежащем исполнении Заемщиком обеспеченного поручительством обязательства Поручители отвечает перед Истцом солидарно с Заемщиком в том же объеме, как и Заемщик;

- просроченная задолженность ООО "СТОД" не была погашена;

- истцом в адрес ответчиков и третьего лица направлялись письма с требованием о погашении просроченной задолженности, которые были оставлены без удовлетворения должником, поручителями, что послужило обращением с настоящим иском в суд.

В суде первой инстанции АО "ТАЛИОН" возражало против удовлетворения заявленных требований по доводам отзыва на иск и дополнений.

Оценив доводы и возражения сторон в совокупности с представленными доказательствами, руководствуясь ст.ст. 309, 310, 330, 807, 809, 811, 819 ГК РФ, условиями договоров, Решением от 20.03.2020 г. Арбитражный суд г.Москвы иск удовлетворил, при этом исходил из того, что:

- требования обоснованы и документально подтверждены;

- установил, что должник и поручитель являются аффилированными лицами, в том числе: согласно ЕГРЮЛ ООО "Современные технологии обработки древесины" (ОГРН 1057811913686) является учредителем (участником) ООО "ЛСО" (ОГРН 1056918017518), генеральным директором ООО "СТОД" и АО "ТАЛИОН" (ОГРН 1027809247630) является Ебралидзе Александр Иосифович. АО "ТАЛИОН" (ОГРН 1027809247630) является учредителем (участником) ООО "СТОД";

- ответчиками доказательств погашения задолженности не представлено;

- расчеты процентов, неустоек - верны, соответствуют условиям договоров.

Не согласившись с принятым по делу судебным актом, АО "Талион" обратилось в Девятый арбитражный апелляционный суд с жалобой, в которой просит отменить решение суда первой инстанции, принять новый судебный акт, поскольку заявитель не согласен с выводами суда первой инстанции.

В судебном заседании апелляционной инстанции представитель истца возражал против удовлетворения жалобы, по основаниям, изложенным в отзыве (приобщен к материалам дела), просил решение оставить без изменения, апелляционную жалобу без удовлетворения;

представители ответчиков, третьего лица в суд апелляционной инстанции не явились, о месте и времени судебного заседания извещались надлежаще, информация на официальном сайте суда размещена 14.09.2020 г., жалоба рассмотрена в их отсутствие.

Проверив доводы апелляционной жалобы, отзыва, законность и обоснованность принятого судом первой инстанции решения в порядке статей 266, 268, 269 АПК РФ, исследовав имеющиеся в материалах дела доказательства, выслушав представителя истца, апелляционный суд считает, что решение следует оставить без изменения, апелляционную жалобу без удовлетворения, поскольку не усматривает оснований для переоценки выводов суда первой инстанции.

Доводов по сути заявленных требований жалоба не содержит. Заявителем не указано какие нормы права судом нарушены и какие выводы суда заявителя не устраивают и по каким основаниям.

При данных обстоятельствах, выводы суда первой инстанции соответствуют фактическим обстоятельствам дела и имеющимся в нем доказательствам, нарушений норм материального и процессуального права судом не допущено, а потому апелляционная жалоба по изложенным в ней доводам удовлетворению не подлежит.

Расходы по госпошлине относятся на заявителя апелляционной жалобы в силу статьи 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Руководствуясь статьями 266 - 269 (п. 1), 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Девятый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

Решение Арбитражного суда города Москвы от 20.03.2020 года по делу N А40-156961/19 оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Постановление Девятого арбитражного апелляционного суда вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в течение двух месяцев со дня изготовления постановления в полном объеме в Арбитражном суде Московского округа.

Председательствующий судья

Т.А. Лялина

Судьи

Е.А. Ким Б.В. Стешан