Постановление Четырнадцатого арбитражного апелляционного суда от 28 сентября 2020 г. N 14АП-5983/20 по делу N А66-8163/2017

г. Вологда

28 сентября 2020 г.

Дело N А66-8163/2017

Резолютивная часть постановления объявлена 21 сентября 2020 года.

В полном объёме постановление изготовлено 28 сентября 2020 года.

Четырнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе председательствующего Виноградова О.Н., судей Писаревой О.Г. и Шумиловой Л.Ф., при ведении протокола секретарём судебного заседания Шуиной Е.И.,

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу акционерного общества "Погарская картофельная фабрика" на определение Арбитражного суда Тверской области от 02 июля 2020 года по делу N А66-8163/2017,

УСТАНОВИЛ:

Труш Дмитрий Михайлович обратился в Арбитражный суд Тверской области с заявлением о признании общества с ограниченной ответственностью "Альянс-Агро" (адрес: 170503, Тверская обл., Калининский р-н, дер. Большие Борки, Административный пер., д. 1а; ИНН 7731412595; ОГРН 1117746693570; далее - Общество, должник, ООО "Альянс-Агро") несостоятельным (банкротом).

Определением суда от 15.06.2017 возбуждено производство по делу о несостоятельности (банкротстве) Общества.

В дальнейшем, решением суда от 12.10.2017 заявление Труша Д.М. признано обоснованным. Ликвидируемый должник признан несостоятельным (банкротом), в его отношении открыто конкурсное производство, конкурсным управляющий утверждён Даниленко Анатолий Владимирович.

Конкурсный управляющий должника 02.12.2019 обратился в суд заявлением о признании недействительным договора от 19.03.2014 N 393 купли-продажи, заключённого должником и акционерным обществом "Погарская картофельная фабрика" (далее - АО "Погарская картофельная фабрика"), и применении последствий недействительности сделки.

В качестве заинтересованных лиц к участию в обособленном споре привлечены: акционерное общество "Российский сельскохозяйственный банк" (далее - АО "Россельхозбанк"), общество с ограниченной ответственностью "РСХБ-Финанс".

Определением суда от 02.07.2020 заявление удовлетворено, оспариваемая сделка признана недействительной, в качестве последствий недействительности сделки на АО "Погарская картофельная фабрика" возложена обязанность по передаче в конкурсную массу должника трактора Deutz-Fahr Agrotron 265, заводской N 81013773, государственный регистрационный знак 69ТХ8693 (далее - трактор).

АО "Погарская картофельная фабрика" с судебным актом не согласилось, в апелляционной жалобе просило определение отменить и отказать в удовлетворении заявления. В обоснование жалобы апеллянт указал на отсутствие злоупотребления правом сторонами договора купли-продажи, отсутствие осведомленности о наличии у Общества признаков неплатежеспособности в момент заключения договора. Ссылается на то, что договор N 121900/0041-4/2 о залоге транспортных средств был заключен ООО "Альянс-Агро" и АО "Россельхозбанк" 15.04.2014, то есть после совершения оспоренной сделки, вследствие чего указанные обстоятельства не дают оснований для вывода о недобросовестных действиях ответчика. Считает, что является добросовестным приобретателем имущества, его вины в причинении вреда не имеется.

Лица, участвующие в споре, надлежащим образом извещённые о времени и месте рассмотрения апелляционной жалобы, представителей в суд не направили, в связи с чем дело рассмотрено в их отсутствие в соответствии со статьями 123, 156, 266 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ), пунктом 14 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 26.12.2017 N 57 "О некоторых вопросах применения законодательства, регулирующего использование документов в электронном виде в деятельности судов общей юрисдикции и арбитражных судов" (далее - Постановление N 57).

В силу разъяснений, содержащихся в пункте 32 Постановления N 57, судебный акт (копия судебного акта) считается полученным лицом, которому он, в силу положений процессуального законодательства, высылается посредством его размещения на официальном сайте суда в режиме ограниченного доступа, на следующий день после дня его размещения на указанном сайте.

Законность и обоснованность судебного акта проверены в апелляционном порядке.

Как усматривается из материалов дела, 19.03.2014 должником (продавец) и ЗАО "Погарская картофельная фабрика" заключен договор купли-продажи N 393, в соответствии с которым продавец передал в собственность покупателя названный трактор по цене 3 700 000 руб. (пункты 1.1, 5.1 договора).

В соответствии с разделом 5 договора купли-продажи по поручению продавца платеж по договору производится в адрес общества с ограниченной ответственностью "Агрофирма "Молодежная" по указанным в договоре реквизитам в целях погашения задолженности продавца перед данным лицом (пункты 5.2 и 5.3 договора).

Платежными поручениями от 21.03.2014 N 574 на сумму 1 000 000 руб. и от 21.03.2014 N 568 на сумму 2 700 000 руб. оплата по договору проведена покупателем.

Считая, что указанная сделка может быть признана недействительной по основаниям, установленным статьей 61.2 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Закон о банкротстве), является мнимой (статья 170 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ)), совершенной со злоупотреблением правом (статья 10 ГК РФ), в ущерб интересам должника (пункт 2 статьи 174 ГК РФ), конкурсный управляющий обратился в арбитражный суд с рассматриваемым требованием, удовлетворенным судом первой инстанции.

Суд апелляционной инстанции не может согласиться с выводом суда первой инстанции о наличии оснований для признания договора купли-продажи недействительным в силу следующего.

В соответствии с частью 1 статьи 223 АПК РФ и статьей 32 Закона о банкротстве дела о несостоятельности (банкротстве) рассматриваются арбитражным судом по правилам, предусмотренным АПК РФ, с особенностями, установленными федеральными законами, регулирующими вопросы о несостоятельности (банкротстве).

В соответствии с пунктом 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве сделка, совершённая должником в течение одного года до принятия заявления о признании банкротом или после принятия указанного заявления, может быть признана арбитражным судом недействительной при неравноценном встречном исполнении обязательств другой стороной сделки, в том числе в случае, если цена этой сделки и (или) иные условия существенно в худшую для должника сторону отличаются от цены и (или) иных условий, при которых в сравнимых обстоятельствах совершаются аналогичные сделки (подозрительная сделка).

Пунктом 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве определено, что сделка, совершенная должником в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов, может быть признана арбитражным судом недействительной, если такая сделка была совершена в течение трёх лет до принятия заявления о признании должника банкротом или после принятия указанного заявления и в результате её совершения был причинен вред имущественным правам кредиторов и если другая сторона сделки знала об указанной цели должника к моменту совершения сделки (подозрительная сделка).

Из разъяснений, изложенных в пункте 9 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 N 63 "О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.I Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Постановление N 63), следует, что если подозрительная сделка с неравноценным встречным исполнением была совершена не позднее чем за три года, но не ранее чем за один год до принятия заявления о признании банкротом, то она может быть признана недействительной только на основании пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве при наличии предусмотренных им обстоятельств. Судом в случае оспаривания подозрительной сделки проверяется наличие обоих оснований, установленных как пунктом 1, так и пунктом 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве.

Из материалов дела усматривается, что заявление о признании Общества несостоятельным (банкротом) принято к производству арбитражного суда определением от 15.06.2017, оспоренная сделка совершена 19.03.2014, то есть более, чем за три года до принятия заявления о признании должника банкротом, вследствие чего возможность признания договора купли-продажи недействительным по специальным основаниям, установленным статьей 61.2 Закона о банкротстве, отсутствует.

Как разъяснено в пункте 4 Постановления N 63, наличие в Законе о банкротстве специальных оснований оспаривания сделок, предусмотренных статьями 61.2 и 61.3, само по себе не препятствует суду квалифицировать сделку, при совершении которой допущено злоупотребление правом, как ничтожную (статьи 10 и 168 ГК РФ), в том числе при рассмотрении требования, основанного на такой сделке.

Пунктом 1 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 N 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации" предусмотрено, что согласно пункту 3 статьи 1 ГК РФ при установлении, осуществлении и защите гражданских прав и при исполнении гражданских обязанностей участники гражданских правоотношений должны действовать добросовестно. В силу пункта 4 статьи 1 ГК РФ никто не вправе извлекать преимущество из своего незаконного или недобросовестного поведения.

Оценивая действия сторон как добросовестные или недобросовестные, следует исходить из поведения, ожидаемого от любого участника гражданского оборота, учитывающего права и законные интересы другой стороны, содействующего ей, в том числе в получении необходимой информации. По общему правилу пункта 5 статьи 10 ГК РФ добросовестность участников гражданских правоотношений и разумность их действий предполагаются, пока не доказано иное. Таким образом, презумпция добросовестности является опровержимой. Основным признаком наличия злоупотребления правом является намерение причинить вред другому лицу.

Согласно пункту 1 статьи 10 ГК РФ не допускаются осуществление гражданских прав исключительно с намерением причинить вред другому лицу, действия в обход закона с противоправной целью, а также иное заведомо недобросовестное осуществление гражданских прав (злоупотребление правом).

Злоупотребление правом при совершении сделки является нарушением запрета, установленного в статье 10 ГК РФ, в связи, с чем такая сделка подлежит признанию недействительной на основании статей 10 и 168 ГК РФ.

Статьёй 168 ГК РФ установлено, что сделка, не соответствующая требованиям закона или иных правовых актов, ничтожна, если закон не устанавливает, что такая сделка оспорима, или не предусматривает иных последствий нарушения.

Исходя из содержания пункта 1 статьи 10 ГК РФ под злоупотреблением правом понимается умышленное поведение лиц, связанное с нарушением пределов осуществления гражданских прав, направленное исключительно на причинение вреда третьим лицам.

При этом для признания факта злоупотребления правом при заключении сделки должно быть установлено наличие умысла у обоих участников сделки (их сознательное, целенаправленное поведение) на причинение вреда иным лицам. Злоупотребление правом должно носить явный и очевидный характер, при котором не остаётся сомнений в истинной цели совершения сделки.

С целью квалификации спорной сделки в качестве недействительной, совершённой с намерением причинить вред другому лицу суду необходимо установить обстоятельства, неопровержимо свидетельствующие о наличии факта злоупотребления правом со стороны контрагента, выразившегося в заключении спорной сделки (пункт 9 информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 25.11.2008 N 127 "Обзор практики применения арбитражными судами статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации").

По мнению суда апелляционной инстанции, оспариваемая сделка не соответствует перечисленным условиям.

В материалах настоящего обособленного спора отсутствуют доказательства заключения сторонами договора купли-продажи во вред интересам кредиторов Общества.

Вопреки выводу суда первой инстанции, передача трактора на хранение ответчику (предмет купли-продажи фактически находится во владении ответчика) не подтверждает намерение сторон причинить вред кому-либо.

Факт оплаты по сделке подтвержден платежными поручениями от 21.03.2014 N 574 и от 21.03.2014 N 568 и не опровергнут конкурсным управляющим. То обстоятельство, что в соответствии с условиями договора денежные средства в качестве оплаты по сделке перечислены третьему лицу по указанию продавца также не может подтверждать злоупотребление правом. Кроме того, даже при отсутствии оплаты это обстоятельство само по себе не свидетельствует о возникновении оснований для вывода о совершении купли-продажи при злоупотреблении правом, во вред интересам должника и его кредиторов.

Тот факт, что после совершения сделки купли-продажи трактор был передан должником в залог АО "Россельхозбанк" по договору от 15.04.2014 N 121900/0041-4/2 не свидетельствует о злонамеренности покупателя по договору, заинтересованным лицом по отношению к должнику покупатель не является.

При таких обстоятельствах у суда первой инстанции отсутствовали основания для признания договора недействительным по статьям 10, 168 ГК РФ.

Исходя из положений пункта 1 статьи 170 ГК РФ мнимая сделка, то есть сделка, совершенная лишь для вида, без намерения создать соответствующие ей правовые последствия, ничтожна.

Для признания сделки ничтожной по указанному основанию необходимо установить, что на момент её совершения стороны не намеревались создать правовые последствия, характерные для сделок данного вида. При этом обязательным условием признания сделки мнимой является порочность воли каждой из её сторон. Обязанность доказывания данных обстоятельств возлагается на заявителя.

В рассматриваемой ситуации проданный по договору купли-продажи трактор фактически находится в собственности покупателя, денежные средства в оплату его стоимости переведены в соответствии с условиями договора, что исключает возможность признания сделки ничтожной по мотиву её мнимости.

Суд отмечает, что право собственности на движимую вещь возникает с момента её передачи, если иное не предусмотрено договором (пункт 1 статьи 223 ГК РФ), вследствие чего государственная регистрация (постановка на учет) транспортного средства в соответствующих государственных органах правообразующего значения в данном случае не имеет.

В соответствии с пунктом 2 статьи 174 ГК РФ, сделка, совершенная представителем или действующим от имени юридического лица без доверенности органом юридического лица в ущерб интересам представляемого или интересам юридического лица, может быть признана судом недействительной по иску представляемого или по иску юридического лица, а в случаях, предусмотренных законом, по иску, предъявленному в их интересах иным лицом или иным органом, если другая сторона сделки знала или должна была знать о явном ущербе для представляемого или для юридического лица либо имели место обстоятельства, которые свидетельствовали о сговоре либо об иных совместных действиях представителя или органа юридического лица и другой стороны сделки в ущерб интересам представляемого или интересам юридического лица.

В данном случае, как уже указывалось ранее в настоящем постановлении, доказательств совершения сделки купли-продажи в ущерб интересам должника и при осведомленности об этом другой стороны сделки, в материалах дела не имеется, вследствие чего предпосылки для признания сделки недействительной по названному основанию также отсутствуют.

При таких обстоятельствах у суда первой инстанции не имелось оснований для удовлетворения заявленных конкурсным управляющим требований, обжалуемое определение подлежит отмене с вынесением по делу нового судебного акта об отказе конкурсному управляющему должника в удовлетворении заявления.

Руководствуясь статьями 110, 268 - 272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Четырнадцатый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

отменить определение Арбитражного суда Тверской области от 02 июля 2020 года по делу N А66-8163/2017.

Отказать в удовлетворении заявленных требований.

Взыскать с общества с ограниченной ответственностью "Альянс-Агро" (ИНН 7731412595) в пользу акционерного общества "Погарская картофельная фабрика" (ИНН 3223005449) 3 000 руб. в возмещение расходов по уплате государственной пошлины за рассмотрение апелляционной жалобы.

Постановление может быть обжаловано в течение месяца со дня принятия в Арбитражный суд Северо-Западного округа.

Председательствующий

О.Н. Виноградов

Судьи

О.Г. Писарева Л.Ф. Шумилова