Постановление Десятого арбитражного апелляционного суда от 29 сентября 2020 г. N 10АП-8441/20 по делу N А41-55879/2018

г. Москва

29 сентября 2020 г.

Дело N А41-55879/18

Резолютивная часть постановления объявлена 22 сентября 2020 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 29 сентября 2020 года.

Десятый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Ханашевича С.К.,

судей Ивановой Л.Н., Игнахиной М.В.,

при ведении протокола судебного заседания: Малаховой А.А.,

при участии в заседании:

от РМАТ: Колобкова Т.Н., представитель по доверенности от 31.01.2019,

от ООО "Юнион К": Богданова Е.А., представитель по доверенности от 07.02.2020,

рассмотрев в судебном заседании апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Юнион К" на решение Арбитражного суда Московской области от 06 мая 2020 года по делу N А41-55879/18 по иску образовательного частного учреждения высшего образования "Российская международная академия туризма" к обществу с ограниченной ответственностью "Юнион К" о признании договора недействительным и применении последствий недействительности сделки,

УСТАНОВИЛ:

образовательное частное учреждение высшего образования "Российская международная академия туризма" (далее - РМАТ) обратилась в Арбитражный суд Московской области с иском к обществу с ограниченной ответственностью "Юнион К" (далее - ООО "Юнион К") о признании договора N 15 от 01.09.2014 ничтожным, применении последствий недействительности сделки в виде взыскания денежной суммы в размере 2 052 000 руб.

Решением Арбитражного суда Московской области от 25.09.2018 по делу N А41-55879/18, оставленным без изменения постановлением Десятого арбитражного апелляционного суда от 17.12.2018, в удовлетворении заявленных требований отказано.

Решением Арбитражного суда Московской области от 27.02.2020, оставленным без изменения постановлением Десятого арбитражного апелляционного суда от 23.07.2020, вышеуказанное решение от 25.09.2018 по делу N А41-55879/18 отменено по вновь открывшимся обстоятельствам.

В последующем, решением Арбитражного суда Московской области от 06.05.2020 по делу N А41-55879/18 исковые требования РМАТ удовлетворены в полном объеме.

Не согласившись с указанным решением суда, ООО "Юнион К" обратилось в Десятый арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой, полагая, что судом первой инстанции неполно выяснены обстоятельства, имеющие значение для дела, а также нарушены нормы материального и процессуального права.

Законность и обоснованность принятого судом первой инстанции решения проверены арбитражным апелляционным судом в порядке статей 266, 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Представитель ООО "Юнион К" поддержал доводы, изложенные в апелляционной жалобе, просил решение суда первой инстанции по настоящему делу отменить и принять новый судебный акт.

Представитель РМАТ против доводов апелляционной жалобы возражал, просил решение суда первой инстанции оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Выслушав объяснения представителей, исследовав и оценив в совокупности все имеющиеся в материалах дела письменные доказательства, изучив доводы апелляционной жалобы, арбитражный апелляционный суд не находит оснований для изменения или отмены обжалуемого судебного акта.

Как следует из материалов дела, 01.09.2014 между ЗПИТ - филиал РМАТ, в лице директора Борисова К.В. (заказчик) и ООО "Юнион К", в лице генерального директора Мушинского B.C. (исполнитель) был заключен договор N 15, предметом которого является оказание услуг по представлению открытой спортивной площадки с тренажерами для проведения учебно-тренировочных занятий по различным видам спорта в течение учебного года, в соответствии с учебным планом и расписанием заказчика.

Согласно п.2.1 договора стоимость оказанных услуг составляет 228 000 руб. в месяц.

Срок действия договора определен п. 6.1 вступает в силу с момента его подписания и действует до фактического исполнения сторонами принятых на себя обязательств, но не позднее 30.09.2015.

Обращаясь в Арбитражный суд Московской области с настоящим иском, РМАТ указало, что вышеуказанный договор заключен лишь для вида, без намерения создать соответствующие ему правовые последствия, является мнимой (ничтожной) сделкой, а оплаченные ответчику денежные средства в размере 2 052 000 руб. подлежат возврату.

Указанные обстоятельства послужили основанием для обращения в суд с исковым заявлением по настоящему делу.

Удовлетворяя заявленные исковые требования, арбитражный суд первой инстанции исходил из доказанности материалами дела наличия оснований для признания спорной сделки ничтожной и применения соответствующих правовых последствий.

Оценив содержащиеся в материалах дела доказательства в порядке статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации с учетом доводов заявителя апелляционной жалобы, арбитражный апелляционный суд приходит к следующим выводам.

Статьей 307 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) установлено, что в силу обязательства одно лицо (должник) обязано совершить в пользу другого лица (кредитора) определенное действие, как-то: передать имущество, выполнить работу, уплатить деньги и т.п., либо воздержаться от определенного действия, а кредитор имеет право требовать от должника исполнения его обязанности. Обязательства возникают из договора, вследствие причинения вреда и из иных оснований, указанных в настоящем Кодексе.

В силу части 1 статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации не допускаются осуществление гражданских прав исключительно с намерением причинить вред другому лицу, действия в обход закона с противоправной целью, а также иное заведомо недобросовестное осуществление гражданских прав (злоупотребление правом).

В соответствии с п. 1 ст. 166 Гражданского кодекса Российской Федерации сделка недействительна по основаниям, установленным законом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка).

Требование о признании оспоримой сделки недействительной может быть предъявлено стороной сделки или иным лицом, указанным в законе. Оспоримая сделка может быть признана недействительной, если она нарушает права или охраняемые законом интересы лица, оспаривающего сделку, в том числе повлекла неблагоприятные для него последствия (п. 2).

Требование о применении последствий недействительности ничтожной сделки вправе предъявить сторона сделки, а в предусмотренных законом случаях также иное лицо.

Требование о признании недействительной ничтожной сделки независимо от применения последствий ее недействительности может быть удовлетворено, если лицо, предъявляющее такое требование, имеет охраняемый законом интерес в признании этой сделки недействительной (п. 3).

Согласно п. 1 ст. 168 ГК РФ за исключением случаев, предусмотренных пунктом 2 настоящей статьи или иным законом, сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта, является оспоримой, если из закона не следует, что должны применяться другие последствия нарушения, не связанные с недействительностью сделки.

Сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта и при этом посягающая на публичные интересы либо права и охраняемые законом интересы третьих лиц, ничтожна, если из закона не следует, что такая сделка оспорима или должны применяться другие последствия нарушения, не связанные с недействительностью сделки (п. 2 ст. 168ГКРФ).

В соответствии с п. 1 ст. 170 ГК РФ мнимая сделка, то есть сделка, совершенная лишь для вида, без намерения создать соответствующие ей правовые последствия, ничтожна.

Данная норма направлена на защиту от недобросовестности участников гражданского оборота.

Фиктивность мнимой сделки заключается в том, что у ее сторон нет цели достижения заявленных результатов. Волеизъявление сторон мнимой сделки не совпадает с их внутренней волей.

Соответственно, в обоснование мнимости сделки необходимо доказать, что при ее совершении подлинная воля сторон не была направлена на создание тех правовых последствий, которые наступают при совершении.

Мнимые сделки совершаются для того, чтобы произвести ложное представление на третьих лиц.

Мнимые сделки характеризуются несоответствием волеизъявления подлинной воле сторон: в момент ее совершения воля обеих сторон не направлена на достижение правовых последствий в виде возникновения, изменения, прекращения соответствующих гражданских прав и обязанностей, а волеизъявление свидетельствует о таковых.

При этом следует учитывать, что мнимый характер сделки предполагает порочность воли каждой из ее сторон.

Мнимой можно квалифицировать лишь такую сделку, по которой все стороны, участвующие в сделке, не имеют намерений ее исполнять или требовать ее исполнения; если намерений обеих сторон договора не исполнять сделку не выявлено, то правовых оснований для признаний этого договора мнимым не имеется.

По смыслу статьи 170 Кодекса мнимость сделки устанавливается на момент заключения данной сделки, юридически значимым обстоятельством для признания сделки мнимой является отсутствие у нее основания, поскольку стороны не стремятся к достижению того правового результата, который должен возникнуть из данной сделки.

Совершая мнимую сделку, стороны хотят создать лишь видимость возникновения, изменения или прекращения гражданских прав и обязанностей, которые вытекают из этой сделки. Дефект мнимой сделки как раз и проявляется в отсутствии направленности сделки на установление, изменение или прекращение гражданских прав и обязанностей.

Истец, предъявляя требование о мнимости оспариваемого договора, обязан доказать наличие условий для признания этого договора ничтожным по признаку мнимости с учетом требований статьи 170 Кодекса.

В пункте 86 Постановления N 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации" разъяснено, что следует учитывать, что стороны такой сделки могут также осуществить для вида ее формальное исполнение, однако это не препятствует квалификации такой сделки как ничтожной на основании пункта 1 статьи 170 Кодекса.

Реальной целью мнимой сделки может быть, например, искусственное создание задолженности стороны сделки перед другой стороной для последующего инициирования процедуры банкротства и участия в распределении имущества должника.

В то же время для этой категории ничтожных сделок определения точной цели не требуется. Установление факта того, что стороны на самом деле не имели намерения на возникновение, изменение, прекращение гражданских прав и обязанностей, обычно порождаемых такой сделкой, является достаточным для квалификации сделки как ничтожной. Сокрытие действительного смысла сделки находится в интересах обеих ее сторон. Совершая сделку лишь для вида, стороны правильно оформляют все документы, но создать реальные правовые последствия не стремятся. Поэтому факт расхождения волеизъявления с волей устанавливается судом путем анализа фактических обстоятельств, подтверждающих реальность намерений сторон. Обстоятельства устанавливаются на основе оценки совокупности согласующихся между собой доказательств.

По правилам ч. 1 ст. 65 АПК РФ каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.

Суд, по смыслу статей 10, 118, 123, 126 и 127 Конституции Российской Федерации и положений Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, не собирает доказательства, а лишь исследует и оценивает доказательства, представленные сторонами, либо истребует доказательства по ходатайству сторон.

Лица, участвующие в деле, несут риск наступления последствий совершения или несовершения ими процессуальных действий (ч. 2 ст. 9 АПК РФ).

Как следует из материалов дела, истец просит признать недействительным (ничтожным) договор от 01.09.2014 N 15 об оказании услуг по предоставлению открытой спортивной площадки, заключенный между истцом и ответчиком, в связи с мнимостью данной сделки.

В обоснование мнимости сделки истец представил приговор Одинцовского городского суда Московской области от 28.06.2019 по уголовному делу N 1-1/2019 (1-676/2018), согласно которому в отношении лиц, подписавших оспариваемую сделку, а именно: Борисова К.В. (бывшего директора Западно Подмосковного института туризма - филиала РМАТ), Мушинского В.С. (генерального директора ООО "Юнион-К") постановлен приговор по обвинению Борисова К.В., Мушинского В.С. в совершении преступлений предусмотренных ч. 3 и ч. 4 ст. 159 УК РФ (мошенничество в крупном и особо крупном размере, совершенное группой лиц).

Одним из эпизодов данного уголовного дела является заключение спорного договора N 15 от 01.09.2014, являющегося предметом спора в рамках настоящего дела.

Приговором суда установлено, что данный договор со стороны ООО "Юнион-К" не исполнялся и заведомо не мог исполняться, а при заключении договора Борисов К.В. и Мушинский В.С. преследовали цель изъятия денежных средств Западно-Подмосковного института туризма - филиала РМАТ и перечисления их ООО "Юнион-К".

Частью 4 статьи 69 АПК РФ установлено, что вступившие в законную силу приговор суда по уголовному делу, иные постановления суда по этому делу обязательны для арбитражного суда по вопросам о том, имели ли место определенные действия и совершены ли они определенным лицом.

Учитывая вышеизложенное, арбитражный суд первой инстанции обоснованно признал спорный договор ничтожной сделкой в силу ее мнимости и применил соответствующие последствия недействительной сделки, обязав ответчика вернуть истцу все перечисленные по указанной сделке денежные средства.

При изложенных обстоятельствах апелляционный суд считает, что выводы суда первой инстанции основаны на полном и всестороннем исследовании материалов дела, при правильном применении норм действующего законодательства.

Доводы апелляционной жалобы не обоснованы и подлежат отклонению.

Оснований для переоценки выводов суда первой инстанции, сделанных при рассмотрении настоящего спора по существу, апелляционным судом не установлено.

Нарушений норм процессуального права, являющихся безусловным основанием к отмене судебного акта, судом первой инстанции не допущено. Оснований для отмены обжалуемого судебного акта не имеется.

Учитывая изложенное, руководствуясь статьями 266, 268, пунктом 1 статьи 269, статьей 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Московской области от 06 мая 2020 года по делу N А41-55879/18 оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в порядке кассационного производства в Арбитражный суд Московского округа в течение двух месяцев со дня его принятия (изготовления в полном объеме) через суд первой инстанции.

Председательствующий

С.К. Ханашевич

Судьи

Л.Н. Иванова М.В. Игнахина