Постановление Двенадцатого арбитражного апелляционного суда от 30 сентября 2020 г. N 12АП-6083/20 по делу N А12-15493/2011

г. Саратов

30 сентября 2020 г.

Дело N А12-15493/11

Резолютивная часть постановления объявлена "28" сентября 2020 года.

Полный текст постановления изготовлен "30" сентября 2020 года.

Двенадцатый арбитражный апелляционный суд в составе

председательствующего судьи Макарихиной Л.А.,

судей Грабко О.В., Самохваловой А.Ю.,

при ведении протокола судебного заседания секретарём судебного заседания Горбанёвой В.С.,

рассмотрев в открытом судебном заседании по правилам, установленным для рассмотрения дела в арбитражном суде первой инстанции, заявление конкурсного управляющего общества с ограниченной ответственностью "Диамант Девелопмент Групп Волд" Каменского Алексея Александровича об исключении требований акционерного общества "Райффайзенбанк" из реестра требований кредиторов должника,

в рамках дела N А12-15493/11 о признании несостоятельным (банкротом) общества с ограниченной ответственностью "Диамант Девелопмент Групп Волд" (ИНН 3444128801, ОГРН 1053444104416, 400005, г. Волгоград, ул. Коммунистическая, д. 64 А; 400131, г. Волгоград, ул. Комсомольская, д. 3),

при участии в судебном заседании: представителя акционерного общества "Райффайзенбанк" - Ефименко Т.Ю., действующей на основании доверенности от 03.10.2019; представителя общества с ограниченной ответственностью "ЖКХ" - Ростова Д.А., действующего на основании доверенности от 07.07.2020,

УСТАНОВИЛ:

решением Арбитражного суда Волгоградской области от 14.01.2013 общество с ограниченной ответственностью "Диамант Девелопмент Групп Волд" (далее - должник, ООО "ДДГ Волд") признано несостоятельным (банкротом), введена процедура конкурсного производства. Определением суда от 04.10.2016 конкурсным управляющим утвержден Каменский А.А.

Определением суда от 29.12.2012 требования АО "Райффайзенбанк" (основанные на кредитном договоре N RBA/6392, договоре ипотеки от 27.07.2009) в общей сумме 520 476 882,66 руб., включены в реестр требований кредиторов должника как обеспеченное залогом.

26.03.2020 конкурсный управляющий Каменский А.А. обратился в суд с заявлением об исключении требований АО "Райффайзенбанк" в размере 3 272 836,96 руб. из реестра требований кредиторов должника.

Определением Арбитражного суда Волгоградской области от 09.07.2020 заявление конкурсного управляющего удовлетворено.

Не согласившись с выводами суда первой инстанции, АО "Райффайзенбанк" обратилось в Двенадцатый арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой, в которой просит определение суда первой инстанции от 09.07.2020 отменить. В обоснование жалобы (в том числе) указано, что судебный акт принят о правах ООО "Звезда", не привлечённого к участию в деле.

Определением Двенадцатого арбитражного апелляционного суда от 31.08.2020 суд перешел к рассмотрению заявления конкурсного управляющего об исключении требований АО "Райффайзенбанк" из реестра требований кредиторов должника по правилам, установленным для рассмотрения дела в арбитражном суде первой инстанции; к участию в рассмотрении обособленного спора в качестве заинтересованного лица привлечено ООО "Звезда" в лице конкурсного управляющего Шиленко Ю.Б.

В обоснование заявления конкурсного управляющего указано, что поручителем должника по кредитному договору N RBA/6392 от 27.07.2009 - ООО "Звезда" в рамках дела N А12-34624/2015 исполнено обязательство ООО "ДДГ Волд" перед АО "Райффайзенбанк" в размере 3 272 836,96 руб. Следовательно, по мнению конкурсного управляющего, требования АО "Райффайзенбанк" в размере 3 272 836,96 руб. должны быть исключены из реестра требований кредиторов должника.

Представитель ООО "ЖКХ" поддержал доводы, изложенные в представленном отзыве и заявлении конкурсного управляющего.

В судебном заседании представитель АО "Райффайзенбанк" возражал против доводов, изложенных заявлении, просил отказать в его удовлетворении и произвести замену в реестре АО "Райффайзенбанк" на ООО "Звезда" в размере исполненных обязательств на сумму 3 272 836,96 руб.

В представленном отзыве ООО "Звезда" полагалось на усмотрение суда, указывая на намерение самостоятельно обратиться с заявлением о включении в реестр исполненных обязательств на сумму 3 272 836,96 руб.

Иные лица, участвующие в деле, в судебное заседание не явились, надлежащим образом извещены.

Руководствуясь частью 3 статьи 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ), судебная коллегия считает возможным рассмотреть дело в отсутствие представителей лиц, участвующих в деле, надлежащим образом извещенных и не явившихся в судебное заседание.

В силу статьи 32 Федерального закона N 127-ФЗ от 26.10.2002 "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Закон о банкротстве) и части 1 статьи 223 АПК РФ дела о несостоятельности (банкротстве) рассматриваются арбитражным судом по правилам, предусмотренным АПК РФ, с особенностями, установленными федеральными законами, регулирующими вопросы о несостоятельности (банкротстве).

Как следует из материалов дела, определением Арбитражного суда Волгоградской области от 27.08.2015 по делу А12-34624/2015 требования АО "Райффайзенбанк" в размере 22 097 003,20 руб., включены в реестр требований кредиторов ООО "Звезда" как обеспеченное залогом следующего имущества: незавершенный строительством холодильник распределительный общей площадью застройки 9 198 кв.м., литер: A, Al, А2, Б, 61, В, Д, Е, степень готовности объекта незавершенного строительством 77 процентов (литер: A, Al, А2), расположенный по адресу: Волгоградская область, г. Волжский, ул. Пушкина, дом 99, инвентарный номер: 5865; земельный участок площадью 30 564 кв.м., кадастровый номер 34:35:030219:45, категория земель: земли населенных пунктов, расположенный по адресу: Волгоградская область, г. Волжский, ул. Пушкина, дом 99.

Основанием для включения требования являлся договор ипотеки заключенный в обеспечении обязательств ООО "ДДГ Волд" по кредитному договору N RBA/6392 от 27.07.2009.

Как следует из представленных документов, единственное залоговое имущество ООО "Звезда" (незавершенный строительством холодильник распределительный общей площадью застройки 9 198 кв.м., и земельный участок площадью 30 564 кв.м., расположенный по адресу: Волгоградская область, г. Волжский, ул. Пушкина, дом 99) реализовано с торгов за 3 777 000 руб., что подтверждается сообщением ЕФРСБ о результатах торгов N 3255279 от 30.11.2018. Денежные средства в размере 3 272 836, 96 руб. направлены на погашение требований залогового кредитора АО "Райффайзенбанк", что подтверждается платежным поручением N 3 от 05.02.2019, выпиской по лицевому счету 407028108110000100099.

Таким образом, ООО "Звезда" как залогодатель по кредитному договору N RBA/6392 от 27.07.2009, исполнило обязательство должника на сумму 3 272 836, 96 руб.

Указанные обстоятельства, послужили основание для обращения конкурсного управляющего с заявлением об исключении требований АО "Райффайзенбанк" в размере 3 272 836,96 руб. из реестра требований кредиторов должника.

По смыслу статьи 6, пункта 1 статьи 168, пункта 4 статьи 170 АПК РФ арбитражный суд не связан правовой квалификацией спорных отношений, которую предлагают стороны, и должен рассматривать заявленные требования по существу, исходя из фактических правоотношений. Суд определяет правильную правовую квалификацию исковых требований и может их удовлетворить, если это не изменяет фактического основания и предмета иска, а также не влияет на объем заявленных требований.

Арбитражный суд при разрешении спора не связан доводами участвующих в деле лиц о применении правовых норм, на которые они ссылались в своих объяснениях. В случае ненадлежащего формулирования истцом способа защиты при очевидности преследуемого им материально-правового интереса суд обязан самостоятельно определить, из какого правоотношения возник спор и какие нормы права подлежат применению при разрешении дела.

Поскольку, заявленное конкурсным управляющим требование об исключении АО "Райффайзенбанк" из реестра требований кредиторов должника, по сути, является заявлением о внесении изменений в реестр и разрешения разногласий между конкурсным управляющим и АО "Райффайзенбанк", ООО "Звезда", которыми высказана единогласная позиция о замене в реестре на вышеуказанную сумму 3 272 836, 96 руб., апелляционный суд полагает необходимым рассмотреть указанное заявление как требование о процессуальном правопреемстве в реестре требований кредиторов должника.

При этом, суд апелляционной инстанции исходит из того, что принимаемый по результатам рассмотрения спора судебный акт должен быть направлен на разрешение спорной ситуации, но не должен порождать правовой неопределенности для заинтересованных лиц и приводить к затягиванию процесса.

В соответствии со статьей 48 АПК РФ в случае выбытия одной из сторон в установленном решением суда правоотношении (в частности уступки требования) суд производит замену этой стороны ее правопреемником. Правопреемство возможно на любой стадии арбитражного процесса, в том числе и при исполнении решения.

В соответствии с пунктом 1 статьи 365 Гражданского кодекса Российской Федерации к поручителю, исполнившему обязательство, переходят права кредитора по этому обязательству и права, принадлежавшие кредитору как залогодержателю, в том объеме, в котором поручитель удовлетворил требование кредитора.

Статьей 387 Гражданского кодекса Российской Федерации предусмотрено, что права кредитора по обязательству переходят к другому лицу на основании закона и наступления указанных в нем обстоятельств, в частности, вследствие исполнения обязательства должника его поручителем или залогодателем, не являющимся должником по этому обязательству.

Согласно разъяснениям, изложенным в пунктах 8, 14, 27, 28, 30, 55 постановления Пленума ВАС РФ от 12 июля 2012 года N 42 "О некоторых вопросах разрешения споров, связанных с поручительством", если после предъявления кредитором иска к должнику поручитель исполнил договор поручительства (например, уплатив кредитору соответствующую денежную сумму), то поручитель вправе обратиться в суд с ходатайством о вступлении в дело в качестве процессуального правопреемника кредитора по требованию о взыскании долга по обеспеченному обязательству, уплате процентов и т.п. (часть 1 статьи 48 АПК РФ). Возражения должника против вступления в дело поручителя могут быть основаны в том числе и на доводах об отсутствии правопреемства в отношениях между кредитором и поручителем в связи с недействительностью договора поручительства, неисполнением поручителем договора поручительства и т.п. Если поручитель исполняет обязательство после того, как кредитор обратился с заявлением об установлении его требований, суд по заявлению нового кредитора (поручителя) выносит определение о процессуальном правопреемстве.

Переход прав и обязанностей лица в порядке универсального правопреемства не является основанием прекращения обязательств.

Таким образом, исполнение обязательства лицом, предоставившим обеспечение, не является основанием для прекращения указанного обязательства, а является основанием для перемены лиц в продолжающем существовать обязательстве, а именно основанием для перехода прав кредитора к залогодателю.

Как следует из материалов дела, ООО "Звезда" - залогодатель по кредитному договору N RBA/6392 от 27.07.2009, заключенному между АО "Райффайзенбанк", и ООО "ДДГ Волд", исполнил обязательство за должника на сумму 3 272 836, 96 руб. В связи с указанными обстоятельствами в силу закона возникает правопреемство ООО "Звезда" в части погашенных требований на сумму 3 272 836, 96 руб.

Таким образом, при исполнении залогодателем ООО "Звезда" обязательства основного должника перед АО "Райффайзенбанк" в соответствующей части обязательство должника в этой части не прекратилось, и право требования по нему в исполненной части перешло к ООО "Звезда" в силу прямого указания закона.

Учитывая представленные письменные позиции АО "Райффайзенбанк" и ООО "Звезда" о намерении замены (включении в реестр) в части погашенных требований на сумму 3 272 836, 96 руб. конкурсного кредитора - АО "Райффайзенбанк" на ООО "Звезда", апелляционный суд считает необходимым осуществить процессуальное правопреемство в указанной части в реестре требований кредиторов должника - "ДДГ Волд".

С учетом изложенного, в связи с переходом к рассмотрению спора по правилам, установленным для рассмотрения дела в суде первой инстанции, определение Арбитражного суда Волгоградской области подлежит отмене с принятием судебного акта.

Согласно статье 333.21 Налогового кодекса Российской Федерации (далее - НК РФ) апелляционные жалобы на определения арбитражных судов, вынесенные по данной категории споров государственной пошлиной не облагаются, в связи с чем, на основании статьи 333.40 НК РФ, уплаченная Сидоренко К.В. государственная пошлина за рассмотрение апелляционной жалобы подлежит возврату из федерального бюджета как ошибочно уплаченная.

Руководствуясь статьями 268-272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации,

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда Волгоградской области от 09 июля 2020 года по делу N А12-15493/2011 отменить, принять по делу новый судебный акт.

Произвести процессуальное правопреемство в рамках дела о несостоятельности (банкротстве) общества с ограниченной ответственностью "Диамант Девелопмент Групп Волд", заменить конкурсного кредитора - акционерное общество "Райффайзенбанк" на общество с ограниченной ответственностью "Звезда" (г. Волгоград, ИНН 3444159180, ОГРН 1083444004478) в размере исполненных обязательств на сумму 3 272 836,96 руб.

Возвратить Сидоренко Ксении Витальевне из федерального бюджета государственную пошлину в размере 3 000,00 рублей, уплаченную чек-ордером от 23 июля 2020 года.

Постановление арбитражного суда апелляционной инстанции вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Арбитражный суд Поволжского округа в кассационном порядке в течение одного месяца со дня изготовления постановления в полном объеме через арбитражный суд первой инстанции, принявший определение.

Председательствующий судья

Л.А. Макарихина

Судьи

О.В. Грабко А.Ю. Самохвалова