Постановление Двадцать первого арбитражного апелляционного суда от 30 сентября 2020 г. N 21АП-2253/20 по делу N А83-20070/2019

30 сентября 2020 г.

Дело N А83-20070/2019

Резолютивная часть постановления объявлена 23 сентября 2020 года.

В полном объёме постановление изготовлено 30 сентября 2020 года.

Двадцать первый арбитражный апелляционный суд в составе председательствующего судьи Горбуновой Н.Ю., судей Баукиной Е.А. и Мунтян О.И., при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания Месеняшиной Т.В., рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу Общества с ограниченной ответственностью "Амадей" на решение Арбитражного суда Республики Крым от 13 июля 2020 года по делу N А83-20070/2019 (судья - Куртлушаев М.И.),

по иску Общества с ограниченной ответственностью "Доринвест-Крым"

к Обществу с ограниченной ответственностью "Амадей"

о взыскании задолженности,

по встречному исковому заявлению Общества с ограниченной ответственностью "Амадей"

к Обществу с ограниченной ответственностью "Доринвест-Крым"

о признании недействительным договора,

в отсутствие лиц, участвующих в деле.

УСТАНОВИЛ:

Общество с ограниченной ответственностью "Доринвест-Крым" (далее - ООО "Доринвест-Крым") обратилось в Арбитражный суд Республики Крым с исковым заявлением (с учетом уточнений исковых требований, поданных в порядке ст. 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации) к Обществу с ограниченной ответственностью "Амадей" (далее - ООО "Амадей") о взыскании задолженности в сумме 3 456 400,00 руб., пени за период с 16.05.2019 по 25.02.2020 в сумме 1 009 030,40 руб., а также пени начиная с 26.02.2020 до полного исполнения обязательства по договору.

Исковые требования мотивированы несвоевременной оплатой ответчиком стоимости полученного товара согласно Договору поставки от 30.04.2019 N 31-19-П.

ООО "Амадей" обратилось в арбитражный суд со встречным исковым заявлением к ООО "Доринвест-Крым" о признании недействительным Договора от 30.04.2019 N 31-19-П.

Решением Арбитражного суда Республики Крым от 13 июля 2020 года по делу N А83-20070/2019 (судья - Куртлушаев М.И.) исковые требования Общества с ограниченной ответственностью "Доринвест-Крым" удовлетворены.

Взыскана с Общества с ограниченной ответственностью "Амадей" в пользу Общества с ограниченной ответственностью "Доринвест-Крым" задолженность в сумме 3 456 400,00 руб., пеня за период с 16.05.2019 по 25.02.2020 в сумме 1 009 030,40 руб., а также пеня, начиная с 26.02.2020 в размер 0,1% за каждый день просрочки до полного исполнения обязательства по договору (3 456 400,00 руб.) и судебные расходы по уплате государственной пошлины в размере 43 574,00 руб.

В удовлетворении искового заявления Общества с ограниченной ответственностью "Амадей" отказано в полном объёме.

Взыскана с Общества с ограниченной ответственностью "Амадей" в доход федерального бюджета государственная пошлина в сумме 1 753,00 руб.

Не согласившись с указанным решением суда, Общество с ограниченной ответственностью "Амадей" обратилось в Двадцать первый арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой, в которой просит решение суда первой инстанции отменить, принять по делу новый судебный акт, которым в удовлетворении первоначального иска отказать.

Заявитель апелляционной жалобы считает, что вышеуказанное решение суда вынесено с неполным выяснением обстоятельств, имеющих значение для дела, поскольку судом отказано в удовлетворении ходатайства ответчика о назначении по делу почерковедческой экспертизы, поскольку заявитель настаивает, что со стороны ООО "Амадей" Договор поставки от 30.04.2019 N 31-19-П подписан неустановленным лицом.

Определением арбитражного апелляционного суда от 27.08.2020 апелляционная жалоба Общества с ограниченной ответственностью "Амадей" принята к производству суда, назначено судебное заседание на 23.09.2020.

Информация о принятии апелляционной жалобы к производству размещена на официальном сайте арбитражного суда в информационно-телекоммуникационной сети "Интернет" (kad.arbitr.ru), что подтверждено отчетом о публикации судебных актов на сайте.

14.09.2020 от Общества с ограниченной ответственностью "Доринвест-Крым" поступило заявление о принятии обеспечительных мер в виде наложения ареста на имущество (в том числе на денежные средства), принадлежащие ответчику на общую сумму 4 465 430,40 руб.

Определением арбитражного апелляционного суда от 15.09.2020 в удовлетворении заявления Общества с ограниченной ответственностью "Доринвест-Крым" о принятии обеспечительных мер отказано.

17.09.2020 через систему "Мой арбитр" от Общества с ограниченной ответственностью "Доринвест-Крым" поступил отзыв на апелляционную жалобу, в котором истец по первоначальному иску с доводами апелляционной жалобы не соглашается и возражает против ее удовлетворения.

В судебное заседание, назначенное на 23.09.2020, представители сторон не явились, в соответствии со ст. 156 АПК РФ апелляционная жалоба рассмотрена в их отсутствие, поскольку стороны надлежащим образом извещены в порядке статей 121-123 АПК РФ о времени и месте судебного заседания, что подтверждается уведомлениями о вручении почтовой корреспонденции.

Законность решения суда первой инстанции проверена судом апелляционной инстанции в порядке, установленном статьями 258, 266, 268 АПК РФ.

При повторном рассмотрении дела апелляционным судом установлены следующие, имеющие значение для рассмотрения дела, обстоятельства.

30.04.2019 между ООО "Амадей" (Покупатель) и ООО "Доринвест-Крым" (Поставщик), заключен Договор N 31-19-П на поставку асфальтобетонной смеси (далее - Договор), по которому Поставщик принял на себя обязательство поставить и передать в собственность Покупателя инертные материалы или готовую продукцию (далее - Товар), а Покупатель обязуется своевременно принять и оплатить поставленный товар в сроки и на условиях, указанных в Спецификациях, являющихся неотъемлемой частью настоящего Договора (пункт 1.1 Договора).

Пунктами 2.2.2 и 3.2 Договора установлено, что Покупатель обязан оплатить Товар с условием 100% предоплаты, за три дня, до начала оказания услуг.

Согласно пункту 2.2.3 договора Поставщик считается исполнившим свое обязательство по поставке Товара Покупателю, с момента подписания последним товарной накладной.

В соответствии с пунктом 7.1 Договора установлено, что за нарушение сроков оплаты поставляемого Товара, предусмотренных настоящим Договором, поставщик взыскивает с Покупателя пени в размере 0,1% от суммы задолженности за каждый календарный день просрочки исполнения обязательства.

Договор вступает в силу с момента подписания его обеими сторонами и действует до 31.12.2019.

Покупателем составлена и направлена Поставщику Заявка исх. N 201/1 от 07.05.2019 на поставку Товара.

Во исполнения обязательств по договору истец по первоначальному иску поставил ответчику Товар на сумму 4 892 400,00 руб., что подтверждается:

- универсальным передаточным документом N 77 от 08.05.2019 на сумму 936 000,00 руб.;

- универсальным передаточным документом N 78 от 09.05.2019 на сумму 1 404 000,00 руб.;

- универсальным передаточным документом N 79 от 10.05.2019 на сумму 403 200,00 руб.;

- универсальным передаточным документом N 80 от 11.05.2019 на сумму 1 011 600,00 руб.;

- универсальным передаточным документом N 81 от 12.05.2019 на сумму 1 137 600,00 руб.

Покупателем поставленный товар оплачен частично, а именно: платежными поручениями N 1033 от 20.06.2019 на сумму 936 000,00 руб. и N 1074 от 25.06.2019 на сумму 500 000,00 руб.

В связи с образовавшейся задолженностью Покупателем составлено Гарантийное письмо исх. N 201/2 от 07.05.2019, в котором общество просило поставить товар и обязалось произвести окончательный расчет по оплате за поставленный товар в течении 30 дней.

С целью досудебного урегулирования спора, истцом по первоначальному иску в адрес ответчика была направлена претензия исх. N 1112/19 от 04.10.2019 с требованием по оплате образовавшейся задолженности.

Однако, ответчик в добровольном порядке не погасил задолженность в размере 3 456 400,00 руб., что послужило основанием для обращения истца по первоначальному иску в суд первой инстанции с настоящим исковым заявлением.

ООО "Амадей" обратилось в суд первой инстанции с встречным исковым заявлением о признании недействительным Договора поставки N 31-19-П от 30.04.2019, указывает на то, что местом заключения спорного Договора является, как указано в самом Договоре, г. Симферополь, а датой заключения Договора - 30.04.2019, при этом 30.04.2019 генеральный директор ООО "Амадей" находилась в городе Санкт-Петербург.

Вышеуказанные обстоятельства, по мнению общества, исключают подписание спорного договора 30.04.2020 именно генеральным директором.

Исследовав доказательства по делу, изучив доводы, приведенные в апелляционной жалобе, проверив соблюдение судом первой инстанции норм процессуального права, правильность применения норм материального права и соответствие выводов суда обстоятельствам дела, суд апелляционной инстанции пришел к выводу, что решение суда первой инстанции следует оставить без изменений, а апелляционную жалобу без удовлетворения по следующим основаниям.

В соответствии с требованиями статьи 8 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) гражданские права и обязанности возникают, в частности, из договоров и иных сделок, предусмотренных законом, а также из договоров и иных сделок, хотя и не предусмотренных законом, но не противоречащих ему.

В силу частей 1, 2 статьи 307 ГК РФ обязательством является правоотношение, в котором одно лицо (должник) обязано совершить в пользу другого лица (кредитора) определенное действие, как то: передать имущество, выполнить работу, оказать услугу, внести вклад в совместную деятельность, уплатить деньги и т.п., либо воздержаться от определенного действия, а кредитор имеет право требовать от должника исполнения его обязанности. Обязательства возникают, в частности, из договоров и других сделок.

Спорные правоотношения регулируются общими нормами Гражданского кодекса Российской Федерации об обязательствах (ст. ст. 309 - 328 ГК РФ), а также специальными нормами материального права, содержащимися в параграфах 1, 3 главы 30 ГК РФ (ст. ст. 454 - 491, 506 - 524).

В соответствии со ст. 506 ГК РФ по договору поставки одна сторона (поставщик-продавец, осуществляющий предпринимательскую деятельность), обязуется передать в обусловленный срок или сроки производимые или закупаемые им вещи (товары) в собственность другой стороне (покупателю), для использования в предпринимательской деятельности или в иных целях, не связанных с личным, семейным, домашним и иным подобным использованием, а покупатель обязуется принять эти товары и уплатить за них определенную денежную сумму.

Согласно пункту 5 статьи 454 ГК РФ к поставке товаров применяются общие положения Гражданского кодекса Российской Федерации о купле-продаже, если иное не предусмотрено правилами настоящего Кодекса об этих видах договоров.

Пунктом 1 ст. 454 ГК РФ по договору купли-продажи одна сторона (продавец) обязуется передать вещь (товар) в собственность другой стороне (покупателю), а покупатель обязуется принять этот товар и уплатить за него определенную денежную сумму (цену).

В соответствии с пунктом 3 статьи 455 ГК РФ условие договора купли-продажи о товаре считается согласованным, если договор позволяет определить наименование и количество товара.

Согласно пункту 1 статьи 485 ГК РФ покупатель обязан оплатить товар по цене, предусмотренной договором купли-продажи.

В силу пункта 1 статьи 486 ГК РФ покупатель обязан оплатить товар непосредственно до или после передачи ему продавцом товара, если иное не предусмотрено настоящим Кодексом, другим законом, иными правовыми актами или договором купли-продажи и не вытекает из существа обязательства.

В соответствии с пунктом 16 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации N 18 от 22.10.1997 "О некоторых вопросах, связанных с применением положений Гражданского кодекса Российской Федерации о договоре поставки" покупатель обязан оплатить полученные товары в срок, предусмотренный договором поставки либо установленный законом или иными правовыми актами, а при его отсутствии непосредственно до или после передачи ему товаров.

В силу статьи 455 ГК РФ товаром по договору купли-продажи могут быть любые вещи с соблюдением правил, предусмотренных статьей 129 настоящего Кодекса. Условие договора купли-продажи о товаре считается согласованным, если договор позволяет определить наименование и количество товара.

В соответствии с нормами ст. 309 ГК РФ обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона, иных правовых актов, а при отсутствии таких условий и требований - в соответствии с обычаями делового оборота или иными обычно предъявляемыми требованиями.

При этом односторонний отказ от исполнения обязательства и одностороннее изменение его условий не допускаются, за исключением случаев, предусмотренных законом (ст. 310 ГК РФ).

Из материалов дела усматривается, что истцом надлежащим образом выполнены принятые на себя обязательства по Договору в части поставки Товара на сумму 4 892 400,00 руб., что подтверждается Универсальными передаточными документами N 77 от 08.05.2019, N 78 от 09.05.2019, N 79 от 10.05.2019, N 80 от 11.05.2019, N 81 от 12.05.2019, подписанными между сторонами без разногласий и замечаний и скрепленные печатями предприятий.

В свою очередь, Покупатель осуществил частичную оплату Товара, что подтверждается платежными поручениями N 1033 от 20.06.2019 на сумму 936 000,00 руб. и N 1074 от 25.06.2019 на сумму 500 000,00 руб. и Гарантийным письмом исх. N 201/2 от 07.05.2019, в связи с чем, у Покупателя образовалась задолженность перед Поставщиком в размере 3 456 400,00 руб.

По правилам ч. 1 ст. 65 АПК РФ каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.

Лица, участвующие в деле, несут риск наступления последствий совершения или несовершения ими процессуальных действий (ч. 2 ст. 9 АПК РФ).

Учитывая, что в согласованный между сторонами срок Покупатель оплату за поставленный Поставщиком Товар в полном объёме не произвел, доказательства оплаты за поставленный товар ответчиком суду не представлено, коллегия судей соглашается с выводами суда первой инстанции об удовлетворении первоначальных исковых требований о взыскании суммы основной задолженности.

Истец также просил суд первой инстанции взыскать с ответчика пеню за просрочку платежа за период 16.05.2019 по 25.02.2020 в размере 1 009 030,40 руб., продолжив начисление пени в размере 0,1% за каждый день просрочки, на сумму основного долга, начиная с 26.02.2020 по день фактического исполнения обязательства.

Согласно п. 1 ст. 329 ГК РФ исполнение обязательств может обеспечиваться неустойкой, залогом, удержанием вещи должника, поручительством, независимой гарантией, задатком, обеспечительным платежом и другими способами, предусмотренными законом или договором.

В соответствии с п. 1 ст. 330 ГК РФ неустойкой (штрафом, пеней) признается определенная законом или договором денежная сумма, которую должник обязан уплатить кредитору в случае неисполнения или ненадлежащего исполнения обязательства, в частности в случае просрочки исполнения. По требованию об уплате неустойки кредитор не обязан доказывать причинение ему убытков.

Согласно статье 12 ГК РФ взыскание неустойки является одним из способов защиты нарушенного права.

В соответствии с п. 1 ст. 331 ГК РФ соглашение о неустойке должно быть совершено в письменной форме независимо от формы основного обязательства.

В соответствии с пунктом 7.1 Договора установлено, что за нарушение сроков оплаты поставляемого Товара, предусмотренных настоящим Договором, поставщик взыскивает с Покупателя пени в размере 0,1% от суммы задолженности за каждый календарный день просрочки исполнения обязательства.

Проверив расчет пени, представленный истцом, суд апелляционной инстанции соглашается с выводами суда первой инстанции относительно того, что он составлен правильно, а связи с чем, такое требование подлежит удовлетворению.

Относительно встречных исковых требований о признании недействительным Договора поставки N 31-19-П от 30.04.2019, в связи с подписанием его неустановленным лицом, коллегия судей считает необходимым указать на следующие обстоятельства по делу.

Согласно статье 166 ГК РФ сделка недействительна по основаниям, установленным настоящим Кодексом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка).

На основании статьи 168 ГК РФ сделка, не соответствующая требованиям закона или иных правовых актов, недействительна. Недействительная сделка не влечет юридических последствий, за исключением тех, которые связаны с ее недействительностью (пункт 1 статьи 167 ГК РФ).

Ответчик ссылается на то, что директор ООО "Амадей" не подписывал спорный договор, так как находился в другом городе в момент заключения данного договора.

В соответствии с абзацем первым пункта 1 ст. 160 ГК РФ сделка в письменной форме должна быть совершена путем составления документа, выражающего ее содержание и подписанного лицом или лицами, совершающими сделку или должным образом уполномоченными ими лицами.

Аналогичное требование содержится в ст.434 ГК РФ.

Из изложенных норм следует, что договор должен быть подписан сторонами. Если сторонами договора являются юридические лица, то для того, чтобы договор считался заключенным, он должен быть подписан лицами, уполномоченными совершать сделки от имени этих юридических лиц.

Если сделка подписана неустановленным физическим лицом, полномочия которого на подписание сделки невозможно проверить, то это, по мнению суда, является основанием для рассмотрения вопроса о возможном нарушении требований, предъявляемых законом к письменной форме сделки.

В соответствии со статьей 123 Конституции Российской Федерации, статьями 7, 8, 9 АПК РФ судопроизводство осуществляется на основе состязательности и равенства сторон.

В силу статьи 65 АПК РФ каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений. Лица, участвующие в деле, несут риск наступления последствий совершения или не совершения ими процессуальных действий (часть 2 статьи 9 АПК РФ).

При этом арбитражный суд оценивает относимость, допустимость, достоверность каждого доказательства в отдельности, а также достаточность и взаимную связь доказательств в их совокупности.

Как установлено судебной коллегией и усматривается из материалов дела, ООО "Амадей" частично оплатило поставленный Товар, при этом, в платежных документах указано в назначении платежа оплата именно по спорному Договору поставки N 31-19-П от 30.04.2019 (платежные поручения N 1033 от 20.06.2019 и N 1074 от 25.06.2019).

Совершение указанных конклюдентных действий свидетельствуют об определенности во взаимоотношениях сторон, определенных условиями договора поставки N 31-19-П от 30.04.2019, как для истца (Поставщика), так и для ответчика (Покупателя), согласно которым совершение лицом, получившим оферту в срок, установленный для ее акцепта, действий по выполнению указанных в ней условий договора от 30.04.2019 (в частности, уплата соответствующей суммы) считается акцептом.

Принимая во внимание представленные в материалы дела доказательства, подтверждающие реальность исполнения заключенного сторонами договора, отсутствие в рамках данного спора доказательств мнимости оспариваемой сделки, отсутствие доказательств, подтверждающих, что стороны действовали исключительно с намерением причинить вред иным лицам, коллегия судей соглашается с выводами суда первой инстанции об отсутствии оснований для признания рассматриваемого договора поставки недействительным.

Доводы заявителя апелляционной жалобы относительно неполного выяснения обстоятельств по делу судом первой инстанции, в связи с отклонением ходатайства стороны о назначении по делу почерковедческой экспертизы, отклоняются судом апелляционной инстанции на основании следующего.

В соответствии с частью 1 статьи 82 АПК РФ для разъяснения возникающих при рассмотрении дела вопросов, требующих специальных знаний, арбитражный суд назначает экспертизу по ходатайству лица, участвующего в деле, или с согласия лиц, участвующих в деле. В случае, если назначение экспертизы предписано законом или предусмотрено договором либо необходимо для проверки заявления о фальсификации представленного доказательства либо если необходимо проведение дополнительной или повторной экспертизы, арбитражный суд может назначить экспертизу по своей инициативе.

Следует отметить, что назначение экспертизы в силу названной статьи Кодекса является правом, а не обязанностью суда.

Как разъяснил Президиум Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации в своем постановлении от 09.03.2011 N 13765/10 по делу N А63-17407/2009, судебная экспертиза назначается судом в случаях, когда вопросы права нельзя разрешить без оценки фактов, для установления которых требуются специальные познания. Если необходимость проведения экспертизы отсутствует, суд отказывает в ходатайстве о назначении судебной экспертизы.

Судом апелляционной инстанции установлено, что ответчик по первоначальному иску заявление о фальсификации доказательств по делу в суде первой инстанции не заявлял, в ходатайстве о назначении экспертизы указано лишь на то, что директор общества договор поставки N 31-19-П от 30.04.2019 не подписывал, а на универсально передаточных документах подписи вызывают сомнения.

В силу положений статьи 183 ГК РФ последующее одобрение сделки юридическим лицом снимает вопрос о ее недействительности ввиду подписания неустановленном лицом.

Наличие на экземпляре договора, а также универсально передаточных документах, оттиска печати ООО "Амадей", в случае если даже договор подписан неустановленным лицом, чьи полномочия невозможно проверить, служит доказательством того, что договор подписан лицом, уполномоченным на его подписание, или по крайней мере свидетельствовать о том, что ООО "Амадей" знало или должно было знать о том, что договор заключен от его имени. Коллегией судей при этом учтено последующее одобрение сделок их сторонами.

Учитывая положения части 1, пункта 2 части 1 статьи 161 АПК РФ, пункта 36 Информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 13.08.2004 N 82 "О некоторых вопросах применения Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации", коллегия судей не принимает во внимание ссылки ООО "Амадей" на наличие сомнений в подлинности подписи директора общества, поскольку на указанных документах подпись заверена печатью общества, достоверность которой не оспаривается.

О проведении экспертизы в отношении подлинности оттиска печати ООО "Амадей" на спорных документах ответчиком не заявлено.

В связи с чем, у суда первой инстанции отсутствовала безусловная необходимость проведения экспертизы.

Коллегия судей установила, что аргументированных доводов, основанных на доказательственной базе, опровергающих выводы суда первой инстанции, изложенные в решении, и позволяющих изменить или отменить обжалуемый судебный акт, подателем апелляционной жалобы на момент ее рассмотрения суду не представлено.

Судебная коллегия считает, что суд первой инстанции полно установил фактические обстоятельства дела, представленные лицами, участвующими в деле, дал им правильную правовую оценку и принял обоснованное решение, соответствующее требованиям норм материального и процессуального права. Нарушение норм процессуального законодательства, влекущее безусловную отмену судебного акта, допущено не было.

Таким образом, обжалуемое решение суда первой инстанции является законным и обоснованным, основания для его отмены отсутствуют, апелляционная жалоба удовлетворению не подлежит.

Руководствуясь статьями 266, 268, пунктом 1 статьи 269, статьей 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Двадцать первый арбитражный апелляционный суд,

ПОСТАНОВИЛ:

Решение Арбитражного суда Республики Крым от 13 июля 2020 года по делу N А83-20070/2019 оставить без изменения, апелляционную жалобу Общества с ограниченной ответственностью "Амадей" - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу с момента его принятия и может быть обжаловано в Арбитражный суд Центрального округа в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия в порядке, установленном статьей 275 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Председательствующий

Н.Ю. Горбунова

Судьи

Е.А. Баукина О.И. Мунтян