город Омск |
|
30 сентября 2020 г. |
Дело N А81-2379/2019 |
Резолютивная часть постановления объявлена 24 сентября 2020 года.
Постановление изготовлено в полном объеме 30 сентября 2020 года.
Восьмой арбитражный апелляционный суд в составе:
председательствующего Зориной О.В.
судей Брежневой О.Ю., Котлярова Н.Е.
при ведении протокола судебного заседания секретарем Титовой А.А.,
рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу (регистрационный номер 08АП-8791/2020) Кучумова Романа Владимировича на определение Арбитражного суда Ямало-Ненецкого автономного округа от 24 июля 2020 года по делу N А81-2379/2019 (судья Мотовилов А.Н.), вынесенное по заявлению финансового управляющего Кучумова Романа Владимировича Любимой Лады Сергеевны о признании сделки должника недействительной, в рамках дела о несостоятельности (банкротстве) Кучумова Романа Владимировича (ИНН 8905070148999),
УСТАНОВИЛ:
решением Арбитражного суда Ямало-Ненецкого автономного округа от 02.04.2019 Кучумов Роман Владимирович (далее - Кучумов Р.В., должник) признан несостоятельным (банкротом), в отношении него введена процедура реализации имущества гражданина, финансовым управляющим должника утверждена Любимая Лада Сергеевна (далее - Любимая Л.С., финансовый управляющий).
В Арбитражный суд Ямало-Ненецкого округа поступило заявление финансового управляющего о признании сделки - соглашения об уплате алиментов от 18.02.2019, заключенного между Кучумовым Р.В. и Атнабаевой Гузалией Васильевной (далее - Атнабаева Г.В.) - недействительной, о применении последствий недействительности сделки.
Определением Арбитражного суда Ямало-Ненецкого автономного округа от 24.07.2020 заявление финансового управляющего удовлетворено; признано недействительным соглашение об уплате алиментов от 18.02.2019, заключенное между Кучумовым Р.В. и Атнабаевой Г.В.; применены последствия недействительности сделки в виде восстановления права собственности Кучумова Р.В. на долю в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью "Ямальская транспортная компания" (далее - ООО "ЯТК") в размере 100% уставного капитала общества; с Атнабаевой Г.В. в конкурсную массу Кучумова Р.В. взысканы расходы по оплате государственной пошлины в размере 6 000 руб.
Не согласившись с указанным судебным актом, Кучумов Р.В. обратился с апелляционной жалобой, в которой просил обжалуемое определение суда первой инстанции отменить, принять по делу новый судебный акт, которым отказать в удовлетворении требований финансового управляющего.
В обоснование апелляционной жалобы ее заявитель указал следующее:
- вывод суда первой инстанции о том, что Атнабаева Г.В. на дату совершения спорной сделки знала о наличии у Кучумова Р.В. цели причинить вред уполномоченному органу, противоречит материалам дела;
- при незначительном уровне своего дохода должник не имел возможности уплачивать алименты на содержание несовершеннолетних детей в денежной форме, в связи с чем между ним и Атнабаевой Г.В. заключено спорное соглашение о передаче Кучумовым Р.В. несовершеннолетним детям в счет уплаты алиментов доли в уставном капитале ООО "ЯТК", что не противоречит действующему законодательству, соответствует сложившейся судебной практике (определения Верховного Суда РФ от 02.08.2018 N 305-ЭС18-1570 по делу N А40-184304/2015, от 27.10.2017 N 310-ЭС17-9405(1,2) по делу N А09-2730/2016);
- принимая обжалуемое определение, суд первой инстанции не учел количество и возраст детей Кучумова Р.В.
Оспаривая доводы апелляционной жалобы, финансовый управляющий представил отзыв, в котором просил обжалуемое определение суда первой инстанции оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.
Кучумов Р.В., Атнабаева Г.В., финансовый управляющий, иные лица, участвующие в деле, надлежащим образом извещенные о времени и месте заседания суда апелляционной инстанции, явку своего представителя в судебное заседание не обеспечили. В соответствии со статьями 123, 156, 266 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) апелляционная жалоба рассмотрена судом апелляционной инстанции в отсутствие неявившихся лиц.
Изучив материалы дела, апелляционную жалобу, отзыв на нее, проверив законность и обоснованность судебного акта в порядке статей 266, 268 АПК РФ, суд апелляционной инстанции не считает определение Арбитражного суда Ямало-Ненецкого автономного округа от 24.07.2020 по настоящему делу подлежащим отмене или изменению.
Как усматривается из материалов дела, в период с 01.04.2013 по 27.02.2019 Кучумов Р.В. являлся учредителем и единственным участником ООО "ЯТК".
18.02.2019 между Кучумовым Р.В. и Кучумовой Юлией Романовной (далее - Кучумова Ю.Р.), Кучумовой Дианой Романовной (далее - Кучумова Д.Р.), Кучумовым Динаром Романовичем (далее - Кучумов Д.Р.), Кучумовым Артемом Романовичем (далее - Кучумов А.Р.), в лице их законного представителя Атнабаевой Г.В., заключено соглашение об уплате алиментов серия 89 АА N 0947271, которое удостоверено нотариусом Хрущелевым С.М. (том 1, листы дела 14-15).
По условиям соглашения Кучумов Р.В. в соответствии с пунктом 2 статьи 104 Семейного кодекса Российской Федерации (далее - СК РФ) уплачивает алименты на детей: Кучумова Д.Р. 03.05.2002 г.р., Кучумова Ю.Р. 28.06.2007 г.р., Кучумов Д.Р. 01.06.2011 г.р. и Кучумов А.Р. 12.08.2017 г.р., - путем предоставления в счет причитающихся с него алиментов принадлежащей ему доли в размере 100% в уставном капитале ООО "ЯТК".
В соответствии с пунктом 4 соглашения доля в уставном капитале ООО "ЯТК" оценена сторонами в сумме 6 000 000 руб.
По условиям соглашения Кучумова Д.Р., Кучумова Ю.Р., Кучумов Д.Р. и Кучумов А.Р. приняли долю в уставном капитале ООО "ЯТК" за 6 000 000 руб. в размере 25% доли каждый.
27.02.2019 в Единый государственный реестр юридических лиц была внесена запись о принадлежности доли в уставном капитале ООО "ЯТК" Кучумовой Д.Р., Кучумовой Ю.Р., Кучумову Д.Р. и Кучумову А.Р. в размере 25% каждому (том 1, листы дела 34-37).
Посчитав, что соглашение об уплате алиментов от 18.02.2019 является недействительной на основании пунктов 1, 2 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Закон о банкротстве), статей 10, 168 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) сделкой, финансовый управляющий обратился в арбитражный суд с настоящим заявлением.
Удовлетворяя требования финансового управляющего, суд первой инстанции исходил из того, что оспариваемая сделка была совершена с целью причинения вреда имущественным правам кредиторов Кучумова Р.В., поскольку на момент совершения сделки должник отвечал признаку неплатежеспособности - имел неисполненные обязательства по уплате обязательных платежей (определение Арбитражного суда Ямало-Ненецкого автономного округа от 15.05.2019 по настоящему делу); в результате совершения оспариваемой сделки был причинен вред имущественным правам кредиторов должника, так как в связи с передачей доли в уставном капитале юридического лица ответчикам уменьшился размер имущества должника, что привело к утрате возможности получения уполномоченным органом удовлетворения своих требований за счет стоимости этого имущества; ответчики на момент совершения оспариваемой сделки знали о цели Кучумова Р.В. причинить вред уполномоченному органу, поскольку Кучумов Р.В. и Атнабаева Г.В., имея совместных детей, в силу положений пункта 8 части 1 статьи 9 Федерального закона "О защите конкуренции" от 26.07.2006 N 135-ФЗ, входят в одну группу лиц; на момент совершения спорной сделки в производстве службы судебных приставов отсутствовали исполнительные производства о взыскании алиментов с должника в пользу ответчика, равно как отсутствовала задолженность по алиментным обязательствам.
Посчитав, что заключение спорного соглашения на будущее было осуществлено с целью причинения вреда имущественным правам кредиторов должника, поскольку было направлено на вывод активов должника непосредственно перед обращением Кучумова Р.В. в арбитражный суд с заявлением о признании его банкротом, суд первой инстанции признал спорную сделку недействительной на основании пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве и применил последствия ее недействительности в виде восстановления права собственности Кучумова Р.В. на долю в ставном капитале ООО "ЯТК".
Повторно исследовав материалы дела, суд апелляционной инстанции соглашается с выводами суда первой инстанции и считает необходимым указать следующее.
Согласно доводам Кучумова Р.В., изложенным, в том числе, в апелляционной жалобе, спорное соглашение об уплате алиментов было заключено по той причине, что при незначительном уровне своего дохода должник не имел возможности уплачивать алименты на содержание несовершеннолетних детей в денежной форме, при этом между ним и матерью его несовершеннолетних детей Атнабаевой Г.В. было достигнуто соглашение о том, что алименты будут уплачены должником посредством передачи им несовершеннолетним детям доли в уставном капитале ООО "ЯТК", что не противоречит действующему законодательству.
Действительно, согласно пункту 1 статьи 80 СК РФ родители обязаны содержать своих несовершеннолетних детей. Порядок и форма предоставления содержания несовершеннолетним детям определяются родителями самостоятельно.
Родители вправе заключить соглашение о содержании своих несовершеннолетних детей (соглашение об уплате алиментов) в соответствии с главой 16 настоящего Кодекса.
В соответствии со статьей 99 СК РФ соглашение об уплате алиментов (размере, условиях и порядке выплаты алиментов) заключается между лицом, обязанным уплачивать алименты, и их получателем, а при недееспособности лица, обязанного уплачивать алименты, и (или) получателя алиментов - между законными представителями этих лиц. Не полностью дееспособные лица заключают соглашение об уплате алиментов с согласия их законных представителей.
Соглашение об уплате алиментов заключается в письменной форме и подлежит нотариальному удостоверению (пункт 1 статьи 100 СК РФ).
На основании пунктов 1 и 2 статьи 103 СК РФ размер алиментов, уплачиваемых по соглашению об уплате алиментов, определяется сторонами в этом соглашении. Размер алиментов, устанавливаемый по соглашению об уплате алиментов на несовершеннолетних детей, не может быть ниже размера алиментов, которые они могли бы получить при взыскании алиментов в судебном порядке (статья 81 настоящего Кодекса).
Как следует из пункта 1 статьи 104 СК РФ, способы и порядок уплаты алиментов по соглашению об уплате алиментов определяются этим соглашением.
В соответствии с пунктом 2 статьи 104 СК РФ алименты могут уплачиваться в долях к заработку и (или) иному доходу лица, обязанного уплачивать алименты; в твердой денежной сумме, уплачиваемой периодически; в твердой денежной сумме, уплачиваемой единовременно; путем предоставления имущества, а также иными способами, относительно которых достигнуто соглашение. В соглашении об уплате алиментов может быть предусмотрено сочетание различных способов уплаты алиментов.
Таким образом, действующее законодательство допускает заключение между лицом, обязанным уплачивать алименты, и их получателем, а при недееспособности лица, обязанного уплачивать алименты, и (или) получателя алиментов - между законными представителями этих лиц соглашения об уплате алиментов, в том числе содержащее условие об уплате обязанным лицом алиментов путем предоставления им получателям алиментов имущества.
Вместе с тем суд апелляционной инстанции считает необходимым учитывать, что такое соглашение является действительным и связывает его участников только в том случае, если оно не ущемляет права третьих лиц (кредиторов лица, передающего имущество).
Заключение гражданином соглашения об уплате алиментов в целях сокрытия принадлежащего ему на праве собственности имущества от обращения на него взыскания по требованиям кредиторов является недобросовестным поведением, не подлежащим судебной защите (статья 10 ГК РФ), в связи с чем такое соглашение при наличии у него признаков, предусмотренных пунктом 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве, подлежит признанию недействительным.
В настоящем случае судом первой инстанции правильно установлено, что соглашение об уплате алиментов было заключено между Кучумовым Р.В. и его несовершеннолетними детьми, в лице их законного представителя Атнабаевой Г.В., 18.02.2019, то есть за один месяц до обращения Кучумова Р.В. в арбитражный суд с заявлением о признании его банкротом.
При этом на дату совершения указанной сделки у Кучумова Р.В. имелись неисполненные обязательства по уплате обязательных платежей в сумме 49 281 285 руб. 20 коп., которые включены в реестр требований кредиторов должника определением Арбитражного суда Ямало-Ненецкого автономного округа от 15.05.2019, то есть должник являлся неплатежеспособным.
В результате совершения Кучумовым Р.В. спорной сделки из его имущественной массы выбыло 100% доли в уставном капитале ООО "ЯТК", которая, в случае если бы спорное соглашение не было заключено, поступила бы в конкурсную массу должника и подлежала бы реализации в рамках настоящего дела о банкротстве в порядке, установленном статьей 213.26 Закона о банкротстве, с последующим распределением вырученных от ее продажи денежных средств между конкурсными кредиторами.
При этом в условиях банкротства, с учетом необходимости соблюдения баланса интересов кредиторов алиментные обязательства при обращении законного представителя несовершеннолетних детей были бы определены в разумных пределах, (статья 81 настоящего Кодекса).
Более того, по смыслу статьи 80 СК РФ соглашение об уплате алиментов заключается в целях обеспечения содержания несовершеннолетних детей родителем, который не проживает с детьми и непосредственно в их содержании в ходе совместного проживания не участвует.
В ином случае в условиях банкротства расходы на содержание детей должник несет в порядке, предусмотренном абзацем 3 пункта 1 Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 25.12.2018 N 48 "О некоторых вопросах, связанных с особенностями формирования и распределения конкурсной массы в делах о банкротстве граждан".
В настоящем случае ответчик не представляла доказательств раздельного проживания, наличия задолженности по алиментам, нарушение должником прав детей на надлежащее содержание.
Учитывая изложенное, суд апелляционной инстанции приходит к выводу о том, что обстоятельства заключения Кучумовым Р.В. соглашения об уплате алиментов от 18.02.2019 свидетельствуют о недобросовестности поведения его сторон, в частности Кучумова Р.В., который, будучи осведомленным о наличии у него неисполненной обязанности по уплате обязательных платежей на сумму свыше 49 000 000 руб. и имея намерение обратиться в арбитражный суд с заявлением о признании его банкротом, осознавал, что принадлежащая ему доля в уставном капитале ООО "ЯТК" будет подлежать реализации в деле о банкротстве, в связи с чем после его возбуждения у должника будет отсутствовать возможность распорядиться соответствующим имуществом по своему усмотрению, в том числе посредством его передачи в счет уплаты алиментов в натуральной форме.
В связи с этим единственной целью заключения спорного соглашения являлось сокрытие принадлежащей должнику доли в уставном капитале ООО "ЯТК" от обращения взыскания по требованиям кредиторов, в частности уполномоченного органа, посредством распространения на указанное имущество статуса алиментов, в отношении уплаты которых на дату совершения спорной сделки сложилась судебная практика, допускающая обращение на них взыскание только в исключительных случаях (в частности определения Верховного Суда РФ от 02.08.2018 N 305-ЭС18-1570 по делу N А40-184304/2015, от 27.10.2017 N 310-ЭС17-9405(1,2) по делу N А09-2730/2016, на которые в настоящее время ссылается Кучумов Р.В.).
Обратное из материалов настоящего дела не следует, Кучумовым Р.В., Атнабаевой Г.В. надлежащим образом не обосновано и не доказано.
В то же время, вопреки доводам заявителя апелляционной жалобы, Атнабаева Г.В. является по отношению к Кучумову Р.В. заинтересованным лицом (имея общих несовершеннолетних детей, должник и Атнабаева Г.В. входят в одну группу лиц (пункт 8 части 1 статьи 9 Федерального закона "О защите конкуренции" от 26.07.2006 N 135-ФЗ)), в связи с чем презюмируется осведомленность Атнабаевой Г.В. о совершении должником спорной сделки с целью причинения вреда имущественным правам кредиторов Кучумова Р.В.
Таким образом, поскольку из материалов настоящего дела усматривается наличие у соглашения об уплате алиментов от 18.02.2019, заключенного между Кучумовым Р.В., Кучумовой Ю.Р., Кучумовой Д.Р., Кучумовым Д.Р., Кучумовым А.Р., в лице их законного представителя Атнабаевой Г.В., всех признаков подозрительной сделки, предусмотренных пунктом 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве, указанное соглашение правильно признано судом первой инстанции недействительным.
Доводы заявителя апелляционной жалобы о недопустимости признания соглашения об уплате алиментов недействительным со ссылкой на определения Верховного Суда РФ от 02.08.2018 N 305-ЭС18-1570 по делу N А40-184304/2015, от 27.10.2017 N 310-ЭС17-9405(1,2) по делу N А09-2730/2016 отклоняются судом апелляционной инстанции, поскольку в условиях установленного арбитражными судами факта заключения спорного соглашения об уплате алиментов исключительно с целью выведения принадлежащего Кучумову Р.В. имущества из его имущественной массы и причинения вреда имущественным правам кредиторов должника сохранение действия соглашения будет означать предоставление судебной защиты недобросовестным лицам (в частности Кучумову Р.В. и Атнабаевой Г.В.), злоупотребившим правом на заключение соглашения об уплате алиментов, будет противоречить содержащимся в пункте 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве нормам права, а также смыслу процедуры реализации имущества гражданина и принципам ее проведения.
Количество и возраст детей Кучумова Р.В. значения для разрешения настоящего спора не имеет, в связи с чем суд первой инстанции обоснованно не принял их во внимание, принимая обжалуемый судебный акт.
К тому же правовая позиция, на которую сослался податель жалобы, сводится к тому, что может быть признано частично недействительным соглашение об уплате алиментов (в части превышающей их разумный размер) в том случае, если стороны алиментного соглашения действительно намеревались обеспечить интересы детей, но при этом нарушили баланс интересов кредиторов.
В данном случае единственной причиной заключения соглашения об уплате алиментов в натуральной форме является сокрытие имущества от взыскания в интересах кредиторов. Такое соглашение не может быть признано недействительным в части, поскольку его исполнение в части является невозможным и поскольку оно изначально не преследовало цели защиту интересов детей.
В соответствии с пунктом 2 статьи 167 ГК РФ при недействительности сделки каждая из сторон обязана возвратить другой все полученное по сделке, а в случае невозможности возвратить полученное в натуре (в том числе тогда, когда полученное выражается в пользовании имуществом, выполненной работе или предоставленной услуге) возместить его стоимость в деньгах - если иные последствия недействительности сделки не предусмотрены законом.
Согласно пункту 1 статьи 61.6 Закона о банкротстве все, что было передано должником или иным лицом за счет должника или в счет исполнения обязательств перед должником, а также изъято у должника по сделке, признанной недействительной в соответствии с настоящей главой, подлежит возврату в конкурсную массу.
Следовательно, судом первой инстанции правильно применены последствия недействительности спорной сделки.
Какие-либо самостоятельные доводы относительно незаконности или необоснованности обжалуемого судебного акта в соответствующей части в апелляционной жалобе отсутствуют.
Суд апелляционной инстанции не усматривает оснований для отмены или изменения обжалуемого определения суда первой инстанции в указанной части.
С учетом изложенного суд апелляционной инстанции не усматривает оснований для отмены обжалуемого определения Арбитражного суда Ямало-Ненецкого автономного округа.
Нарушений норм процессуального права, являющихся в силу части 4 статьи 270 АПК РФ безусловным основанием для отмены судебного акта, суд апелляционной инстанции не установил.
Апелляционная жалоба удовлетворению не подлежит.
Расходы по уплате государственной пошлины в размере 3 000 руб. при подаче апелляционной жалобы в связи с отказом в ее удовлетворении суд апелляционной инстанции по правилам статьи 110 АПК РФ относит на подателя жалобы.
На основании изложенного и руководствуясь пунктом 1 статьи 269, статьей 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Восьмой арбитражный апелляционный суд
ПОСТАНОВИЛ:
Определение Арбитражного суда Ямало-Ненецкого автономного округа от 24 июля 2020 года по делу N А81-2379/2019 (судья А.Н.Мотовилов), вынесенное по заявлению финансового управляющего Кучумова Романа Владимировича Любимой Лады Сергеевны о признании сделки должника недействительной, в рамках дела о несостоятельности (банкротстве) Кучумова Романа Владимировича (ИНН 8905070148999), оставить без изменения, апелляционную жалобу (регистрационный номер 08АП-8791/2020) Кучумова Романа Владимировича - без удовлетворения.
Постановление вступает в законную силу со дня его принятия, может быть обжаловано путем подачи кассационной жалобы в Арбитражный суд Западно-Сибирского округа в течение одного месяца со дня изготовления постановления в полном объеме.
Председательствующий |
О.В. Зорина |
Судьи |
О.Ю. Брежнева |
Если вы являетесь пользователем интернет-версии системы ГАРАНТ, вы можете открыть этот документ прямо сейчас или запросить по Горячей линии в системе.
Номер дела в первой инстанции: А81-2379/2019
Должник: ИП Кучумов Роман Владимирович
Кредитор: ИП Кучумов Роман Владимирович
Третье лицо: АССОЦИАЦИЯ "РЕГИОНАЛЬНАЯ САМОРЕГУЛИРУЕМАЯ ОРГАНИЗАЦИЯ ПРОФЕССИОНАЛЬНЫХ АРБИТРАЖНЫХ УПРАВЛЯЮЩИХ", Атнабаева Г.В., ЗАГС г. Губкинский, ИП Кучумов Роман Владимирович, Кучумов А.Р., Кучумов Д.Р., Кучумова Д.Р., Кучумова Ю.Р., Любимая Лада Сергеевна, Межрайонная инспекция федеральной налоговой службы по крупнейшим налогоплательщикам по Ямало-Ненецкому автономному округу, Межрайонная инспекция Федеральной налоговой службы России N 5 по Ямало-Ненецкому автономному округу, МРЭО ГИБДД УМВД России по ЯНАО, Отдел опеки и попечительства Администрации г. Ноябрьска, Служба по надзору за техническим состоянием самоходных машин и других видов техники ЯНАО, Служба судебных приставов, Суд общей юрисдикции, УМВД России по ЯНАО, Управление Министерства внутренних дел Российской Федерации по Ямало-Ненецкому автономному округу, Управление федеральной службы регистрации кадастра и картографии по Ямало-Ненецкого автономного округа, Управление Федеральной службы судебных приставов по Ямало-Ненецкий автономный округ, Управление Федеральной налоговой службы по Ямало-Ненецкому автономному округу, Федеральная налоговая служба России, Финансовый управляющий Любимая Лада Сергеевна
Хронология рассмотрения дела:
30.09.2020 Постановление Восьмого арбитражного апелляционного суда N 08АП-8791/20