Постановление Пятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 30 сентября 2020 г. N 15АП-14490/20 по делу N А32-8158/2018

город Ростов-на-Дону

30 сентября 2020 г.

дело N А32-8158/2018

Резолютивна28 сентября 2020 года 28 сентября 2020 года.

Полный текст постановления изготовлен 30 сентября 2020 года.

Пятнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Деминой Я.А.

судей Шимбаревой Н.В., Николаева Д.В.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем Сорокиным Д.М.,

при участии:

Магуйлова Петра Инокентьевича,

Мануйловой Светланы Борисовны,

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу финансового управляющего Коробова Евгения Александровича на определение Арбитражного суда Краснодарского края от 11.08.2020 по делу N А32-8158/2018 по заявлению финансового управляющего Коробова Евгения Александровича о признании сделок должника недействительными и применении последствий недействительности сделок

к ответчику: Патиевой Татьяне Петровне

третьи лица:

Говорун Василий Андреевич,

Гайсюк Татьяна Феодосеевна

в рамках дела о несостоятельности (банкротстве) Мануйлова Петра Инокентьевича (ИНН 702400775703, СНИЛС 052-646-529- 61);

УСТАНОВИЛ:

в рамках дела о несостоятельности (банкротстве) Мануйлова Петра Инокентьевича финансовый управляющий должника Коробов Евгений Александрович обратился в Арбитражный суд Краснодарского края с заявлением о признании недействительными трех договоров дарения от 12.07.2016, заключенных между должником и Патиевой Татьяной Петровной и применении последствий недействительности сделок.

Определением Арбитражного суда Краснодарского края от 11.08.2020 по делу N А32-8158/2018 в удовлетворении заявления отказано.

Отменены обеспечительные меры, принятые определением суда от 17.07.2020, после вступления в законную силу определения.

Перечислены с депозитного счета Арбитражного суда Краснодарского края из средств, внесенных Коробовым Е.А. по чеку-ордеру от 14.03.2020 N 63, денежные средства в размере 15 000 рублей в счет оплаты вознаграждения эксперта (оценщика) ИП Евлахина Дениса Константиновича (ИНН 612602929653) по представленным им реквизитам.

Не согласившись с определением Арбитражного суда Краснодарского края от 11.08.2020 по делу N А32-8158/2018, финансовый управляющий Коробов Е.А. обратился в Пятнадцатый арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой, в которой просит обжалуемое определение отменить в части и принять по делу новый судебный акт об удовлетворении требований управляющего.

Апелляционная жалоба мотивирована тем, что судом не установлены цели должника, преследуемые им при заключении оспариваемых сделок; не исследованы обстоятельства, связанные с отчуждением движимого имущества в пользу заинтересованного по отношению к должнику лица - дочери; не рассмотрены доводы заявителя о мнимости спорных сделок. Заявитель считает, что действия должника, выразившиеся в заключении договоров дарения, представляют собой вывод имущества из собственности путем его формального отчуждения с целью избежать обращения взыскания на указанное имущество. По мнению заявителя жалобы, у должника на дату совершения оспариваемых сделок (12.07.2016) имелись обязательства перед бюджетом РФ и кредиторами на общую сумму около 20 млн. руб., в связи с чем полагает, что отсутствие просроченных платежей на момент совершения сделок в данном случае не имеет правового значения.

В остальной части определение Арбитражного суда Краснодарского края от 11.08.2020 по делу N А32-8158/2018 не обжалуется.

Отзыв на апелляционную жалобу представлен не был.

В судебном заседании Мануйлов П.И. пояснил свою правовую позицию по спору, возражал против удовлетворения апелляционной жалобы, указал, что сделки по дарению транспортных средств дочери были обусловлены семейными торжествами.

В соответствии с частью 5 статьи 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в случае, если в порядке апелляционного производства обжалуется только часть решения, арбитражный суд апелляционной инстанции проверяет законность и обоснованность решения только в обжалуемой части, если при этом лица, участвующие в деле, не заявят возражений.

При рассмотрении жалобы суд апелляционной инстанции руководствуется пунктом 25 Постановления Пленума ВАС РФ от 28.05.2009 N 36 "О применении Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации при рассмотрении дел в арбитражном суде апелляционной инстанции", согласно которому, если заявителем подана жалоба на часть судебного акта, суд апелляционной инстанции начинает проверку судебного акта в оспариваемой части и по собственной инициативе не вправе выходить за пределы апелляционной жалобы, за исключением проверки соблюдения судом норм процессуального права, приведенных в части 4 статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации отсутствие в данном судебном заседании лиц, извещенных надлежащим образом о его проведении, не препятствует суду апелляционной инстанции в осуществлении проверки судебного акта в обжалуемой части.

Возражений относительно проверки законности и обоснованности определения суда первой инстанции только в обжалуемой части не заявлено.

Законность и обоснованность определения Арбитражного суда Краснодарского края от 11.08.2020 по делу N А32-8158/2018 проверяется Пятнадцатым арбитражным апелляционным судом в порядке, установленном главой 34 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации только в обжалуемой части.

Иные лица, участвующие в деле, надлежащим образом извещенные о времени и месте рассмотрения апелляционной жалобы, представителей в судебное заседание не направили.

Суд апелляционной инстанции, руководствуясь положениями части 3 статьи 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, счел возможным рассмотреть апелляционную жалобу без участия лиц, участвующих в деле, надлежаще извещенных о времени и месте судебного заседания, в том числе путем размещения информации на официальном сайте арбитражного суда в информационно-телекоммуникационной сети Интернет.

Изучив материалы дела, оценив доводы апелляционной жалобы, арбитражный суд апелляционной инстанции пришел к следующим выводам.

Как следует из материалов дела, определением Арбитражного суда Краснодарского края от 05.03.2018 заявление ПАО "Сбербанк" принято, возбуждено производство по делу о банкротстве.

Решением Арбитражного суда Краснодарского края от 14.01.2019 Мануйлов Петр Инокентьевич (ИНН 702400775703, СНИЛС 052-646-529-61, дата рождения: 10.01.1959 года, место рождения: г. Северск Томской области, адрес: г. Краснодар, ул. Семеновская, д. 146) признан банкротом, в отношении должника введена процедура реализации имущества гражданина, финансовым управляющим утвержден Коробов Е.А. (далее - управляющий).

Сообщение о введении процедуры опубликовано в газете "Коммерсантъ" от 26.01.2019 N 14(6494), в ЕФРСБ от 18.01.2019 N 3395983.

В Арбитражный суд Краснодарского края обратился управляющий с заявлением о признании трех договоров дарения от 12.07.2016, заключенных между должником и Патиевой Татьяной Петровной, недействительными.

Как следует из материалов дела и установлено судом, 12.07.2016 между Мануйловым Петром Инокентьевичем (даритель) и Патиевой Татьяной Петровной (одаряемый) заключен договор дарения автотранспортного средства, цвет серебристый, по условиям которого, даритель безвозмездно передает в собственность одаряемому автотранспортное средство Opel Zafira (Опель Зафира), 2008 г.в., VIN W0L0AHM7582179822.

12.07.2016 между Мануйловым Петром Инокентьевичем (даритель) и Патиевой Татьяной Петровной (одаряемый) заключен договор дарения автотранспортного средства, цвет серебристый, по условиям которого, даритель безвозмездно передает в собственность одаряемому автотранспортное средство MERCEDES-BENZ GL350, 2010 г.в., VIN: WDC1648221A680459, цвет: белый.

Также 12.07.2016 между Мануйловым Петром Инокентьевичем (даритель) и Патиевой Татьяной Петровной (одаряемый) заключен договор дарения автотранспортного средства, цвет серебристый, по условиям которого, даритель безвозмездно передает в собственность одаряемому автотранспортное средство прицеп бортовой, марка/модель: 829460, 2012 г.в., VIN: X5C829450C0032221, цвет: серебристый.

Полагая, что указанными сделками нарушены права кредиторов, финансовый управляющий имуществом должника обратился в арбитражный суд с заявлением о признании трех договоров от 12.07.2016 недействительными по основаниям, предусмотренным пунктом 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве, и применении последствий недействительности сделки в виде возврата в конкурсную массу прицепа, а также взыскании 1 976 000 рублей (уточненные требования).

Суд первой инстанции отказал в признании недействительными упомянутых договоров дарения, установив, что на момент отчуждения имущества у Мануйлова Петра Инокентьевича не имелось просроченных обязательств перед кредиторами, что свидетельствует об отсутствии цели причинения им вреда, при этом руководствовался следующим.

Согласно статье 32 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" (далее также - Закон о банкротстве) и части 1 статьи 223 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее также - АПК РФ) дела о несостоятельности (банкротстве) рассматриваются арбитражным судом по правилам, предусмотренным настоящим Кодексом, с особенностями, установленными федеральными законами, регулирующими вопросы о несостоятельности (банкротстве).

Право финансового управляющего на предъявление заявлений о признании недействительными сделок должника предусмотрено статьей 213.32 Закона о банкротстве.

В силу пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве сделка, совершенная должником в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов, может быть признана арбитражным судом недействительной, если такая сделка была совершена в течение трех лет до принятия заявления о признании должника банкротом или после принятия указанного заявления и в результате ее совершения был причинен вред имущественным правам кредиторов и если другая сторона сделки знала об указанной цели должника к моменту совершения сделки (подозрительная сделка). Предполагается, что другая сторона сделки знала об этом, если она признана заинтересованным лицом либо если она знала или должна была знать об ущемлении интересов кредиторов должника либо о признаках неплатежеспособности или недостаточности имущества.

Суд первой инстанции принял во внимание, что договоры заключены 12.07.2016, дело о банкротстве Мануйлова Петра Инокентьевича возбуждено определением Арбитражного суда Краснодарского края от 05.03.2018, т.е. сделки совершены в течение трех лет до принятия судом заявления о признании должника банкротом и могут быть оспорены по основаниям, предусмотренным пунктом 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве.

Цель причинения вреда имущественным правам кредиторов предполагается, если на момент совершения сделки должник отвечал признаку неплатежеспособности или недостаточности имущества и сделка была совершена безвозмездно или в отношении заинтересованного лица, либо направлена на выплату (выдел) доли (пая) в имуществе должника учредителю (участнику) должника в связи с выходом из состава учредителей (участников) должника, либо совершена при наличии одного из следующих условий: стоимость переданного в результате совершения сделки или нескольких взаимосвязанных сделок имущества либо принятых обязательства и (или) обязанности составляет двадцать и более процентов балансовой стоимости активов должника, а для кредитной организации

- десять и более процентов балансовой стоимости активов должника, определенной по данным бухгалтерской отчетности должника на последнюю отчетную дату перед совершением указанных сделки или сделок.

Согласно разъяснениям, данным в постановлении N 63 (пункты 5 - 7), пункт 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве предусматривает возможность признания недействительной сделки, совершенной должником в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов (подозрительная сделка).

Для признания сделки недействительной по данному основанию необходимо наличие совокупности всех следующих обстоятельств:

а) сделка была совершена с целью причинить вред имущественным правам кредиторов;

б) в результате совершения сделки был причинен вред имущественным правам кредиторов;

в) другая сторона сделки знала или должна была знать об указанной цели должника к моменту совершения сделки (с учетом пункта 7 настоящего постановления).

При определении вреда имущественным правам кредиторов следует иметь в виду, что в силу абзаца тридцать второго статьи 2 Закона о банкротстве под ним понимается уменьшение стоимости или размера имущества должника и (или) увеличение размера имущественных требований к должнику, а также иные последствия совершенных должником сделок или юридически значимых действий, приведшие или могущие привести к полной или частичной утрате возможности кредиторов получить удовлетворение своих требований по обязательствам должника за счет его имущества.

При определении наличия признаков неплатежеспособности или недостаточности имущества следует исходить из содержания этих понятий, данного в абзацах тридцать третьем и тридцать четвертом статьи 2 Закона о банкротстве. Для целей применения содержащихся в абзацах втором - пятом пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве презумпций само по себе наличие на момент совершения сделки признаков банкротства, указанных в статьях 3 и 6 Закона, не является достаточным доказательством наличия признаков неплатежеспособности или недостаточности имущества.

В силу статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать те обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.

Суд первой инстанции установил, что Патиева (ранее - Мануйлова) Татьяна Петровна является дочерью Мануйлова Петра Инокентьевича и Мануйловой Светланы Борисовны (запись акта о рождении от 09.02.1995 N 101, свидетельство о рождении от 15.05.2001). В свою очередь, Мануйлов Петр Инокентьевич и Мануйлова Светлана Борисовна состоят с браке с 23.05.2008 (свидетельство о заключении брака от 04.07.2008). В связи с чем суд пришел к обоснованному выводу, что ответчик является заинтересованным к должнику лицом.

Суд первой инстанции справедливо отметил, что правовая природа заключенных сделок не предполагает встречного предоставления.

Между тем, суд первой инстанции, исследовав материалы дела, указал, что управляющим не доказан факт причинения вреда кредиторам, сославшись на отсутствие просроченных обязательств на дату совершения оспариваемых договоров.

Как следует из материалов дела, основанием для возбуждения дела о банкротстве послужило заявление ПАО "Сбербанк", основанное на наличии у Мануйлова П.И. задолженности по кредитным договорам от 31.07.2013 N 1813/454/10869, от 24.03.2014 N 1221/5174/0428/047/14, от 13.11.2013 N 1221/5174/0428/006/13, от 13.11.2013 N 1221/5174/0428/007/13, от 13.11.2013 N 1221/5174/0428/005/13, от 24.03.2014 N 1221/5174/0428/048/14, от 13.11.2013 N 1221/5174/0428/003/13, от 13.11.2013 N 1221/5174/0428/004/13 и от 19.12.2013 N 1221/5174/0428/032/13, заключенным между банком и ИП Главой КФХ Мануйловой Светланой Борисовной (ИНН 702400777242, ОГРНИП 311236219500019), а также с ООО "Марка" (ИНН 2338010362, ОГРН 1052321387304). С Мануйловым П.И. заключены договоры поручительства от 31.07.2013 N 1813/454/10869/п-1, от 24.03.2014 N 12/5174/0428/047/14П01, от 13.11.2013 N 12/5174/0428/006/13П02, от 13.11.2013 N 12/5174/0428/007/13П02, от 13.11.2013 N 12/5174/0428/005/13П02, от 24.03.2014 N 12/5174/0428/048/14П01, от 13.11.2013 N 12/5174/0428/003/13П02, от 13.11.2013 N 12/5174/0428/004/13П02 и от 19.12.2013 N 12/5174/0428/032/13П01.

Согласно сложившейся судебной практике наличие корпоративных либо иных связей между поручителем (залогодателем) и должником объясняет мотивы совершения обеспечительных сделок (постановление Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 11.02.2014 N 14510/13). Получение поручительства от физического лица, входящего в одну группу лиц с заемщиком, с точки зрения нормального гражданского оборота является стандартной практикой.

Экономическая целесообразность в указанных сделках для Мануйлова П.И. заключалась в том, что он являлся единственным учредителем в ООО "Марка", а также супругом Мануйловой С.Б.

В отношении ИП Главы КФХ Мануйловой С.Б. 26.06.2017 по заявлению ПАО "Сбербанк" возбуждено дело о несостоятельности (банкротстве) (дело N А32-24843/2017). Определением Арбитражного суда Краснодарского края от 24.10.2017 в отношении Главы КФХ Мануйловой Светланы Борисовны (ИНН 702400777242, ОГРНИП 311236219500019) введена процедура наблюдения. Решением Арбитражного суда Краснодарского края от 24.10.2018 Глава КФХ Мануйлова Светлана Борисовна (ИНН 702400777242, ОГРНИП 311236219500019) признана банкротом, введена процедура конкурсного производства.

Также дело о банкротстве возбуждено в отношении ООО "Марка" (определение от 30.06.2017, дело N А32-24831/2017). Определением от 26.10.2017 в отношении ООО "Марка" введена процедура наблюдения. Решением от 17.10.2018 ООО "Марка" признано несостоятельным (банкротом), введена процедура конкурсного производства.

Принимая во внимание, что ответственность Мануйлова П.И. была солидарной (наряду с ООО "Марка" и ИП Главой КФХ Мануйловой С.Б.), наличие у него признаков неплатежеспособности подлежит установлению применительно к платежеспособности основных заемщиков по обязательствам, а также сроком наступления у него обязанности по погашению задолженности как поручителя.

В этой связи суд принял во внимание, что по состоянию на дату совершения оспариваемых сделок (12.07.2016), задолженность ООО "Марка" перед ПАО "Сбербанк" просроченной не была, текущая задолженность погашалась в установленные сроки. Задолженность Мануйлова П.И. перед ПАО "Сбербанк", послужившая основанием для возбуждения дела о банкротстве, подтверждена решениями Крыловского районного суда Краснодарского края от 30.05.2017 по делу N 2-147/17 и от 30.05.2017 по делу N 2247/17. Согласно указанным решениям судов, банк обратился в суд лишь в 2017 году, сведения о наличии задолженности на 12.07.2016 отсутствуют. Задолженность у Мануйлова П.И. перед ООО "КБ "Союзный" и Банк ВТБ (ПАО) по состоянию на 12.07.2016 также отсутствовала.

Согласно бухгалтерской отчетности ООО "Марка" за 2015 год, баланс общества составлял 163 340 тыс. рублей, формируемый в большинстве своем за счет внеоборотных активов (63 228 тыс. рублей), запасов (68 972 тыс. рублей), при этом, пассивы сформированы за счет долгосрочных заемных средств (58 965 тыс. рублей) и резервов (62 763 тыс. рублей). За указанный период общество получило прибыль в сумме 7 690 тыс. рублей (отчет о финансовых результатах), общий размер выручки составил 125 882 тыс. рублей.

Между тем судом первой инстанции не принято во внимание что у должника имелись неисполненные обязательства перед ФНС РФ, Банком ВТБ, ООО КБ Банк "Союзный", АО "Россельхозбанк" и ПАО "Сбербанк".

Так, перед ФНС РФ у должника имелось обязательство по уплате налога на имущество физических лиц за 2012, 2013,2014 года на сумму 65 053,76 рублей

В соответствии с требованиями ст. 69 НК РФ в адрес Мануйлова П.И. были направлены требования об уплате налога от 03.12.2015 года N 302995. Требования налогового органа не исполнены, сумма задолженности в бюджет не поступила.

В связи с чем, 13.12.2016 МРИ ФНС России по N 3 обратилась в суд с иском о взыскании задолженности по имущественным налогам и пени в размере 65 220,97 рублей.

18.01.2017 Крыловским районным судом Краснодарского края было вынесено решение по делу N 2а-40/2017, согласно которому исковые требования Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы N 3 по Краснодарскому краю к Мануйлову П.И. о взыскании задолженности по уплате имущественного налога удовлетворены в полном объеме.

Обстоятельства того, что вышеуказанная задолженность была оплачена от ИП Главы КФХ Мануйловой С.Б., что в свою очередь повлекло формальное взыскание данной задолженности непосредственно с должника, материалами дела не подтверждается. Напротив вышеуказанные судебные акты свидетельствуют о наличии задолженности по налогам в указанный период, в ином случае при рассмотрении указанного дела должник мог представить информацию о том, что за него уплату налога произвела ИП Глава КФХ Мануйлова С.Б.

Перед Банком ВТБ, на момент заключения оспариваемых сделок, должник имел задолженность по кредитному договору N 625/0055-0244909 от 04.04.2016 в размере 1 084 437,95 рублей основного долга и 16 027,76 рублей пени. Задолженность по данному кредитному обязательству до настоящего времени не погашена. Требования Банка ВТБ включены в третью очередь реестра требований кредиторов должника, что подтверждается определением Арбитражного суда Краснодарского края от 26.12.2018 по делу N А32-8158/2018.

Перед Банком ВТБ у должника имелась задолженность по кредитному договору N 633/0055-0037777 от 25.10.2011, в том числе по уплате % на сумму 3 246,05 руб., остаток долга по основному долгу на 12.07.2016 составлял 998 365,99 руб. Задолженность по данному кредитному обязательству до настоящего времени не погашена и составляет суммарно 1 093 447,72 руб., что также подтверждается ответом из Банка БТБ от 29.04.2019 за N 16072/422900.

У Мануйлова П.И. на момент совершения оспариваемых сделок имелись неисполненные обязательства перед ООО КБ Банк "Союзный" в силу следующих обстоятельств.

16.03.2016 между ООО КБ Банк "Союзный" и ООО "Марка" был заключен договор кредитной линии N 66/КР на сумму 28 000 000 рублей. В обеспечение исполнения обязательств по данному договору 16.03.2016 заключен договор поручительства N 66/1П между ООО КБ Банк "Союзный" и Мануйловым Петром Инокентьевичем. На 12.07.2016 обязательства перед ООО КБ Банк "Союзный" не были исполнены.

В настоящее время задолженность по данному кредитному договору на сумму 5 237 342,78 руб. имеется перед ИП ГКФХ Богуш В.В., в результате заключенного между ИП Главой КФХ Богуш В.В. и ООО КБ "Союзный" договора уступки от 17.09.2018 в отношении требований из договора поручительства от 16.03.2016 N 66/1П, что подтверждается определением Арбитражного суда Краснодарского края от 25.02.2019 по делу N А32-8158/2018.

Задолженность на сумму 11 200 000 руб. по указанному кредитному обязательству в настоящее время у должника имеется перед УНО "Фонд развития бизнеса Краснодарского края", в результате исполнения обязательств ООО "Марко" перед ООО КБ "Союзный" будучи поручителем первого на основании договора поручительства от 13.03.2016 N 66/3П, что подтверждается ответом из Фонда Развития Бизнеса Краснодарского края от 25.04.2019 за N 9, определением Арбитражного суда Краснодарского края от 03.01.2019 по делу N А32-8158/2018.

В 2014-2015 были заключены кредитные договора между ООО "Марка" и АО "Россельхозбанк" В обеспечение исполнения обязательств по кредитным договорам были заключены договоры поручительства между АО "Россельхозбанк и Мануйловым Петром Инокентьевичем. По состоянию на дату совершения оспариваемых сделок (12.07.2016) обязательства перед АО "Россельхозбанк" не были исполнены.

Решением Крыловского районного суда Краснодарского края по делу по делу N 2-282/2017 01.07.2017 с Мануйлова П.И. солидарно взыскана в пользу АО "Россельхозбанк" задолженность по кредитному договору в размере 1 123 825,84 рублей и в равных долях судебные расходы в размере 19 819 рублей.

По состоянию на 12.07.2016 имелись неисполненные обязательства перед ПАО "Сбербанк" по кредитным договорам, заключенным с ИП Главой КФХ Мануйловой Светланой Борисовной (ИНН 702400777242, ОГРНИП 311236219500019) и ООО "Марка" (ИНН 2338010362, ОГРН 1052321387304) из кредитных договоров от 31.07.2013 N 1813/454/10869, от 24.03.2014 N 1221/5174/0428/047/14, от 13.11.2013 N 1221/5174/0428/006/13, от 13.11.2013 N 1221/5174/0428/007/13, от 13.11.2013 N 1221/5174/0428/005/13, от 24.03.2014 N 1221/5174/0428/048/14, от 13.11.2013 N 1221/5174/0428/003/13, от 13.11.2013 N 1221/5174/0428/004/13 и от 19.12.2013 N 1221/5174/0428/032/13.

В обеспечение исполнения обязательств по данным договорам между Мануйловым П.И. и ПАО "Сбербанк" заключены договоры поручительства от 31.07.2013 N 1813/454/10869/п-1, от 24.03.2014 N 12/5174/0428/047/14П01, от 13.11.2013 N 12/5174/0428/006/13П02, от 13.11.2013 N 12/5174/0428/007/13П02, от 13.11.2013 N 12/5174/0428/005/13П02, от 24.03.2014 N 12/5174/0428/048/14П01, от 13.11.2013 N 12/5174/0428/003/13П02, от 13.11.2013 N 12/5174/0428/004/13П02 и от 19.12.2013 N 12/5174/0428/032/13П01.

В дальнейшем задолженность Мануйлова Петра Инокентьевича перед ПАО "Сбербанк" по договорам от 19.12.2013 N 1221/5174/0428/032/13, от 13.11.2013 N 1221/5174/0428/007/13, от 24.03.2014 N 1221/5174/0428/047/14, от 31.07.2013 N 1813/454/10869 и от 13.11.2013 N 1221/5174/0428/005/13 в размере 1 799 444,68 рублей, подтверждена вступившими в законную силу решениями Крыловского районного суда Краснодарского края от 30.05.2017 по делу N 2-147/17 и от 30.05.2017 по делу N 2-247/17. Также указанными решениями с должника в равных долях (наряду с ИП Главой КФХ Мануйловой Светланой Борисовнойи ООО "Марка") взыскана сумма госпошлины в размере 31 337,71 рублей, т.е. с Мануйлова П.И. в размере 10 445,90 рублей.

Требования ПАО "Сбербанк" на сумму указанной задолженности были включены в третью очередь реестра требований кредиторов должника, что подтверждается определением Арбитражного суда Краснодарского края от 30.07.2018 по делу N А32-8158/2018, определением Арбитражного суда Краснодарского края от 12.12.2018 по делу N А32-8158/2018.

Таким образом, на дату совершения оспариваемых сделок (12.07.2016) у Мануйлова П.И. имелись обязательства перед бюджетом РФ и кредиторами на общую сумму около 20 млн. рублей, что также свидетельствовало о его неплатежеспособности.

Согласно правовой позиции Конституционного Суда Российской Федерации, изложенной в постановлениях от 22.07.2002 N 14-П, от 19.12.2005 N 12-П, процедуры банкротства носят публично-правовой характер; разрешаемые в ходе процедур банкротства вопросы влекут правовые последствия для широкого круга лиц (должника, текущих и реестровых кредиторов, работников должника и т.д.).

В пункте 4 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 N 63 "О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)" разъяснено, что наличие в Законе о банкротстве специальных оснований оспаривания сделок, предусмотренных статьями 61.2 и 61.3 само по себе не препятствует суду квалифицировать сделку, при совершении которой допущено злоупотребление правом, как ничтожную (ст. 10 и 168 Гражданского кодекса РФ), в том числе при рассмотрении требования, основанного на такой сделке.

Исходя из недопустимости злоупотребления гражданскими правами (ч. 1 ст. 10 Гражданского кодекса РФ) и необходимости защиты при банкротстве прав и законных интересов кредиторов по требованию арбитражного управляющего или кредитора может быть признана недействительной совершенная до или после возбуждения дела о банкротстве сделка должника, направленная на нарушение прав и законных интересов кредиторов (п. 10 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 30.04.2009 N 32 "О некоторых вопросах, связанных с оспариванием сделок по основаниям, предусмотренным Федеральным законом "О несостоятельности (банкротстве)").

Под злоупотреблением правом понимается умышленное поведение управомоченного лица по осуществлению принадлежащего ему гражданского права, сопряженное с нарушением установленных в ст. 10 Гражданского кодекса РФ пределов осуществления гражданских прав, причиняющее вред третьим лицам или создающее условия для наступления вреда. При этом с учетом разъяснений, содержащихся в названном постановлении Пленума, обязательным признаком сделки для целей квалификации ее как ничтожной в соответствии с ч. 1 ст. 10 Гражданского кодекса РФ является направленность такой сделки на нарушение прав и законных интересов кредиторов.

Указанная норма закрепляет принцип недопустимости (недозволенности) злоупотребления правом и определяет общие границы (пределы) гражданских прав и обязанностей. Суть этого принципа заключается в том, что каждый субъект гражданских правоотношений волен свободно осуществлять права в своих интересах, но не должен при этом нарушать права и интересы других лиц. Действия в пределах предоставленных прав, но причиняющие вред другим лицам, являются в силу данного принципа недозволенными (неправомерными) и признаются злоупотреблением правом.

Согласно правовой позиции, изложенной в постановлении Президиума Высшего Арбитражного Суда РФ от 02.11.2010 N 6526/10, заключение направленной на нарушение прав и законных интересов кредиторов сделки, имеющей целью, в частности, уменьшение активов должника и его конкурсной массы путем отчуждения объекта недвижимости третьим лицам, является злоупотреблением гражданскими правами (п. 1 ст. 10 Гражданского кодекса РФ).

Для констатации ничтожности сделки по указанному основанию помимо злоупотребления правом со стороны должника необходимо также установить факт соучастия либо осведомленности другой стороны сделки о противоправных целях должника.

При этом осведомленность контрагента должника может носить реальный характер (контрагент точно знал о злоупотреблении) или быть презюмируемой (контрагент должен был знать о злоупотреблении, действуя добросовестно и разумно (в том числе случаи, если контрагент является заинтересованным лицом).

Презумпция добросовестности является опровержимой. В ситуации, когда лицо, оспаривающее совершенную со злоупотреблением правом сделку купли-продажи, представило достаточно серьезные доказательства и привело убедительные аргументы в пользу того, что продавец и покупатель при ее заключении действовали недобросовестно, с намерением причинения вреда истцу, на ответчиков переходит бремя доказывания того, что сделка совершена в интересах контрагентов, по справедливой цене, а не для причинения вреда кредитору путем воспрепятствования обращению взыскания на имущество и имущественные права по долгам (Определение Верховного Суда Российской Федерации от 15.12.2014 по делу N 309-ЭС14-923).

Существенное и очевидное для обычного участника оборота занижение цены сделки в пользу контрагента, заключение договора на условиях, согласно которым предоставление со стороны одного лица существенно превышает встречное предоставление или обычную рыночную цену, уплачиваемую в подобных случаях, также может свидетельствовать о недобросовестном поведении, являющемся основанием для признания сделки недействительной в соответствии со ст. ст. 10, 168 Гражданского кодекса Российской Федерации (постановление Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 11.02.2014 N 13846/13).

Из заявления финансового управляющего об оспаривании сделок должника следует, что должником произведено единовременное отчуждение ликвидных активов, в том числе в пользу заинтересованного лица (дочери), на безвозмездной основе.

Соответственно, в рамках настоящего обособленного спора в предмет судебного рассмотрения должны были входить действия по заключению договоров с дочерью должника как один из элементов совокупности действий по отчуждению активов.

С учетом имеющегося у должника статуса и родственных связей с ответчиком, при распределении бремени доказывания факта осведомленности другой стороны сделки о наличии либо отсутствии противоправной цели должника суд должен учитывать презумпцию осведомленности аффилированного контрагента об имеющейся у должника цели. Данная презумпция является опровержимой, однако обязанность опровергать ее лежит на контрагенте по сделке. Исходя из общих норм гражданского законодательства, граждане и юридические лица свободны в заключении договора, условия договора определяются по усмотрению сторон, кроме случаев, когда содержание соответствующего условия предписано законом или иными правовыми актами.

Вместе с тем, принцип свободы договора не исключает при определении его содержания соблюдение правил разумности и справедливости.

Совершая сделку с заинтересованным лицом, по одной схеме в один день и в условиях неплатежеспособности должника еще более усиливает сомнения в добросовестности сторон сделок. Должник фактически оставляет за собой контроль над спорным имуществом, прикрываясь тем, что оно было подарено в результате торжественных семейных событий.

Суд апелляционной инстанции полагает, что в рассматриваемом случае должником были совершены оспариваемые сделки с целью сокрытия имеющегося имущества и не включения его в конкурсную массу.

При этом, имея неисполненные обязательства на сумму около 20 миллионов рублей должник действуя, добросовестно, разумно и осмотрительно не имел права отчуждать имущество, которое могло бы стать конкурсной массой, так как давая поручительство перед банком за исполнение обязательств по возврату кредита, должник не мог не понимать, что может отвечать перед заемщиком всем своим имуществом.

Оценив представленные доказательства по правилам статей 65, 71 АПК РФ, руководствуясь разъяснениями, изложенными в пунктах 8, 9 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 N 63 "О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)", суд апелляционной инстанции признает, что обстоятельства, составляющие опровержимую презумпцию наличия цели причинения вреда имущественным правам кредиторов, закрепленной в абзаце втором пункта 2 статьи 61.2 Закона, были доказаны финансовым управляющим. Указанная презумпция не опровергнута лицами, заинтересованными в сохранении юридической силы договоров дарения.

Суд первой инстанции верно указал, что по смыслу пункта 3 статьи 19 Закона о банкротстве Патиева Татьяна Петровна являлась заинтересованным лицом по отношению к должнику. К ней подлежала применению презумпция осведомленности контрагента должника о противоправной цели совершения сделки, установленная абзацем первым пункта 2 статьи 61.2 Закона, которую Мануйлов П.И. и Патиева Т.П. также не опровергли.

Вследствие безвозмездной передачи недвижимости вред имущественным интересам кредиторов был причинен, поскольку они лишились возможности получить удовлетворение за счет переданной в дар недвижимости.

С учетом изложенного договоры дарения подлежали признанию недействительными на основании пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве как подозрительные сделки.

Таким образом, суд первой инстанции не исследовал имеющие значение для дела обстоятельства, не дал им оценку, в связи с чем определение подлежит отмене на основании пункта 1 части 1 статьи 270, с принятием нового судебного акта об удовлетворении заявления финансового управляющего должника.

Суд в резолютивной части определения о признании сделки недействительной также указывает на применение последствий недействительности сделки (п. 2 ст. 167 ГК РФ, п. 1 ст. 61.6 и абз. второй п. 6 ст. 61.8 Закона о банкротстве) независимо от того, было ли указано на это в заявлении об оспаривании сделки (пункт 29 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 N 63).

Согласно пункту 1 статьи 167 ГК РФ недействительная сделка недействительна с момента ее совершения. Это правило распространяется и на признанную недействительной оспоримую сделку. Согласно части 2 статьи 167 Гражданского кодекса Российской Федерации при недействительности сделки каждая из сторон обязана возвратить другой все полученное по сделке.

В соответствии с пунктом 1 статьи 61.6 Закона о банкротстве все, что было передано должником или иным лицом за счет должника или в счет исполнения обязательств перед должником, а также изъято у должника по сделке, признанной недействительной в соответствии с настоящей главой, подлежит возврату в конкурсную массу. В случае невозможности возврата имущества в конкурсную массу в натуре приобретатель должен возместить действительную стоимость этого имущества на момент его приобретения.

При определении последствий недействительности договоров дарения от 12.07.2016 суд апелляционной инстанции исходит из того, что автомобиль Opel Zafira (Опель Зафира), VIN: W0L0AHM7582179822, год выпуска 2008, цвет: Серебристый; автомобиль MERCEDES-BENZ GL.350 (МЕРСЕДЕС-БЕНЦ GL 350 CDI 4MATIC), VIN: WDC1648221А680459, год выпуска 2010, цвет: белый выбыли из владения ответчика, возврат данного имущества в конкурсную массу в натуре невозможен.

Как видно из материалов дела, определением Арбитражного суда Краснодарского края от 18.03.2020 года судом удовлетворено ходатайство финансового управляющего должника о проведении судебной экспертизы об определении рыночной стоимости транспортных средств Opel Zafira (Опель Зафира), VIN: W0L0AHM7582179822, год выпуска 2008 и MERCEDES-BENZ GL.350 (МЕРСЕДЕС-БЕНЦ GL 350 CDI 4MATIC), VIN: WDC 1648221А680459, год выпуска 2010.

Так, согласно экспертному заключению N 169 от 17.06.2020, подготовленному ИП Евлахиным Д.К., рыночная стоимость автомобиля Opel Zafira (Опель Зафира), VIN: W0L0AHM7582179822, год выпуска 2008 г. на 12.07.2016 составляла 422 000 (четыреста двадцать две тысячи) рублей, а рыночная стоимость автомобиля MERCEDES-BENZ GL.350 (МЕРСЕДЕС-БЕНЦ GL 350 CDI 4MATIC), VIN: WDC1648221A680459, год выпуска 2010 г. на 12.07.2016 составляла 1 554 000 (один миллион пятьсот пятьдесят четыре тысячи) рублей.

При этом правильность и полнота подготовленного экспертного заключения, в том числе правильность расчетов экспертизы, проведенной ИП Евлахиным Д.К., не опровергнута лицами, участвующими в деле, не приведено обоснованных возражений, в соответствии с которыми следовал бы однозначный вывод о недостоверности выводов экспертного заключения от N 169 от 17.06.2020.

Таким образом, приняв во внимание экспертное заключение ИП Евлахина Д.К. N 169 от 17.06.2020, суд апелляционной инстанции применяет последствия признания сделки недействительной в виде взыскания с Патиевой Татьяны Петровны в конкурсную массу должника стоимости автомобиля Opel Zafira (Опель Зафира) в размере 422 000 рублей и автомобиля MERCEDES-BENZ GL.350 в размере 1 554 000 рублей, определенной на дату совершения оспариваемых сделок.

Судом апелляционной инстанции принято во внимание, что автотранспортное средство: Прицеп бортовой, марка/модель: 829450, VIN: Х5С829450С0032221, год выпуска 2012, цвет: Серебристый в настоящее время находится в собственности Патиевой Татьяны Петровны.

Исходя из установленных по делу обстоятельств, суд апелляционной инстанции применяет последствия признания сделки недействительной в виде обязания ответчика возвратить в конкурсную массу должника указанное автотранспортное средство.

Принимая во внимание, что в силу правовой природы договора дарения указанная сделка не предполагает встречного предоставления в виде оплаты стоимости переданного по сделке имущества, в рассматриваемом деле подлежат применению последствия недействительности сделки в виде односторонней реституции.

Руководствуясь статьями 258, 269 - 272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда Краснодарского края от 11.08.2020 по делу N А32-8158/2018 в обжалуемой части отменить.

Заявление финансового управляющего Коробова Евгения Александровича удовлетворить.

Признать недействительным договор дарения от 12.07.2016 автотранспортного средства Opel Zafira (Опель Зафира), VIN: W0L0AHM7582179822, год выпуска 2008, цвет: Серебристый, заключенный между Мануйловым Петром Инокентьевичем и Патиевой Татьяной Петровной.

Признать недействительным договор дарения от 12.07.2016 автотранспортного средства MERCEDES-BENZ GL.350 (МЕРСЕДЕС-БЕНЦ GL 350 CDI 4MATIC), VIN: WDC1648221А680459, год выпуска 2010, цвет: белый, заключенный между Мануйловым Петром Инокентьевичем и Патиевой Татьяной Петровной.

Признать недействительным договор дарения от 12.07.2016 автотранспортного средства Прицеп бортовой, марка/модель: 829450, VIN: Х5С829450С0032221, год выпуска 2012, цвет: Серебристый, заключенный между Мануйловым Петром Инокентьевичем и Патиевой Татьяной Петровной.

Применить последствия недействительности сделки.

Обязать Патиеву Татьяну Петровну возвратить в конкурсную массу должника Мануйлова Петра Инокентьевича автотранспортное средство: Прицеп бортовой, марка/модель: 829450, VIN: Х5С829450С0032221, год выпуска 2012, цвет: Серебристый.

Взыскать с Патиевой Татьяны Петровны в конкурсную массу должника Мануйлова Петра Инокентьевича стоимость автомобиля Opel Zafira (Опель Зафира), VIN: W0L0AHM7582179822, год выпуска 2008, цвет: Серебристый, в размере 422 000 (четыреста двадцать две тысячи) рублей.

Взыскать с Патиевой Татьяны Петровны в конкурсную массу должника Мануйлова Петра Инокентьевича стоимость автомобиля MERCEDES-BENZ GL.350 (МЕРСЕДЕС-БЕНЦ GL 350 CDI 4MATIC), VIN: WDC1648221А680459, год выпуска 2010, цвет: белый, в размере 1 554 000 (один миллион пятьсот пятьдесят четыре тысячи) рублей.

Взыскать с Патиевой Татьяны Петровны в пользу должника Мануйлова Петра Инокентьевича 15 000,00 руб. судебных расходов, 9 000,00 руб. расходов по уплате государственной пошлины.

В соответствии с частью 5 статьи 271, частью 1 статьи 266 и частью 2 статьи 176 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации постановление арбитражного суда апелляционной инстанции вступает в законную силу со дня его принятия.

Постановление может быть обжаловано в месячный срок в порядке, определенном статьей 188 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, в Арбитражный суд Северо-Кавказского округа.

Председательствующий

Я.А. Демина

Судьи

Н.В. Шимбарева Д.В. Николаев