Постановление Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 29 сентября 2020 г. N 18АП-10676/20 по делу N А76-11426/2020

г. Челябинск

29 сентября 2020 г.

Дело N А76-11426/2020

Резолютивная часть постановления объявлена 24 сентября 2020 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 29 сентября 2020 года.

Восемнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Богдановской Г.Н.,

судей Аникина И.А., Соколовой И.Ю.,

при ведении протокола секретарем судебного заседания Задворных С.А., рассмотрел в открытом судебном заседании апелляционную жалобу акционерного общества Южно-Уральский арматурный завод "Стан - 2000" на решение Арбитражного суда Челябинской области от 03.08.2020 по делу N А76-11426/2020.

В судебном заседании принял участие представитель акционерного общества Южно-Уральский арматурный завод "Стан - 2000" - Государев Д.М. (доверенность от 10.09.2020).

Индивидуальный предприниматель Давыденко Сергей Алексеевич (далее - ИП Давыденко С.А., предприниматель, истец) обратился в Арбитражный суд Челябинской области с заявлением к обществу с ограниченной ответственностью Южно-Уральский арматурный завод "СТАН-2000" (далее - ООО ЮУАЗ "СТАН-2000", общество, ответчик) о взыскании задолженности по договору N 25 от 29.04.2016 в размере 845 000 рублей, неустойки в размере 1 834 336 рублей 99 копеек, неустойки по день фактического исполнения обязательства, судебных расходов на оплату услуг представителя в размере 50000 руб. (с учетом уточнения исковых требований, л.д.65-67).

К участию в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований, привлечено общество с ограниченной ответственностью "Уралснабкомплект".

Решением Арбитражного суда Челябинской области от 03.08.2020 (резолютивная часть от 27.07.2020) исковые требования удовлетворены частично, с ответчика в пользу истца взыскана задолженность в размере 845 000 руб., неустойка в размере 1 566 334,84 руб. за период с 25.03.2017 по 20.07.2020, судебные расходы по оплате госпошлины в сумме 32 756 руб., судебные издержки в сумме 5 053 руб.

С указанным решением суда не согласилось общество ЮУАЗ "СТАН-2000" (далее также - податель апелляционной жалобы, апеллянт), подало апелляционную жалобу, в которой просит решение суда первой инстанции отменить, принять новый судебный акт.

Полагает, что судом первой инстанции неправильно определен размер неустойки в связи с неоплатой товара, поставленного по товарной накладной N 78 от 03.04.2016, поскольку спецификация на товар с установлением сроков поставки сторонами не была согласована, в силу чего сроки поставки подлежат определению по правилам пункта 2 статьи 314 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ), в соответствии с которой применительно к обстоятельствам настоящего дела неустойка подлежит начислению с 01.01.2019.

Считает взысканную неустойку чрезмерной и подлежащей снижению по правилам статьи 333 ГК РФ с учетом частичного исполнения ответчиком обязательства и в отсутствие у истца каких-либо негативных последствий вследствие неисполнения обязательства, учитывая, что право требования задолженности приобретено истцом в порядке уступки права требования.

Истец в отзыве на апелляционную жалобу просит решение суда первой инстанции оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Определением Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 25.09.2020 (резолютивная часть от 24.09.2020) произведена замена ответчика: общества с ограниченной ответственностью Южно-Уральский арматурный завод "СТАН-2000" на акционерное общество Южно-Уральский арматурный завод "СТАН-2000" (ОГРН 1207400032784, ИНН 7460049833).

Лица, участвующие в деле, о времени и месте рассмотрения апелляционной жалобы извещены надлежащим образом, в судебное заседание представители истец не явились.

В отсутствие возражений лиц, участвующих в деле, и в соответствии со статьями 123, 156, 159 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) дело рассмотрено судом апелляционной инстанции в отсутствие истца.

Законность и обоснованность судебного акта проверены арбитражным судом апелляционной инстанции в порядке, предусмотренном главой 34 АПК РФ.

Как следует из письменных материалов дела и установлено судом первой инстанции, между ООО "Уралснабкомплект" (поставщик) и ООО Южно-Уральский арматурный завод "СТАН2000" (покупатель) заключен договор поставки N 25 от 29.04.2016, согласно п.1.1 которого покупатель обязуется оплатить товары и принять от поставщика, указанные в спецификациях к договору, которые являются его неотъемлемыми частями (л.д.7-9).

Согласно п.3.1 договора оплата товара производится покупателем после согласования спецификации в размере 100 % предварительной оплаты подлежащего поставке товара. Иные условия оплаты возможны по соглашению сторон и указываются в спецификациях.

Пунктом 3.10 договора стороны установили, что если поставщик произвел отгрузку товара без предоплаты по устной договоренности с покупателем, то покупатель обязан произвести оплату за поставленный товар в срок оговоренный в спецификации, в случае просрочки оплаты за поставленный товар покупатель уплачивает поставщику пени в размере 0,1% от суммы долга за каждый день просрочки.

Спецификациями N 2 от 27.06.2016, N 3 от 01.07.2016 сторонами согласовано наименование, количество, сроки поставки товара и условия его оплаты (л.д.10).

Пунктом 3 спецификаций N 2 от 27.06.2016, N 3 от 01.07.2016 согласованы условия оплаты: 100% предоплата товара на расчетный счет поставщика. Подтверждающим документов отгрузки товара является товарная накладная (ТОРГ-12) или транспортная накладная выданная поставщиком и подписанная покупателем (либо его представителем по доверенности), оформленная должным образом.

Во исполнение условий договора, поставщиком поставлен, а покупателем принят товар, что подтверждается универсальными передаточными документами N 58 от 27.06.2016, N 78 от 03.10.2016, N 61 от 04.07.2016 (л.д.27-28).

10.12.2018 между ИП Давыденко С.А. (цессионарий) и ООО "УралСнабКомпдект" (цедент) заключен договор цессии трёхсторонний, согласно пункту 1.1 которого цедент уступает, а цессионарий принимает права (требования) по договору N 25 от 29.04.2016, заключенному между цедентом и должником (л.д.11).

12.02.2020 предпринимателем в адрес общества направлено претензионное письмо N 4 с требованием о погашении задолженности за поставленный по договору N 25 от 29.04.2016 товар в размере 2 002 146,11 руб. (л.д.16-17).

Оставленная без удовлетворения претензия от 12.02.2020 послужила основанием для обращения истца в арбитражный суд с рассматриваемыми требованиями.

Удовлетворяя требования о взыскании задолженности по оплате за поставленный товар, суд первой инстанции исходил из недоказанности ответчиком факта погашения задолженности. Требования о взыскании пени судом удовлетворены частично, в пределах срока исковой давности по заявлению ответчика, а также с учетом ошибочного расчета, заявленного истцом в части расчетной суммы долга и периода начисления неустойки. Требования о взыскании судебных расходов удовлетворены судом частично с учетом фактически проделанной представителем работы. Требования о взыскании судебных издержек в виде почтовых расходов (53 рубля) удовлетворены судом в полном объеме в всязи с доказанностью факта их несения.

Повторно рассмотрев дело в порядке статей 268, 269 АПК РФ, исследовав имеющиеся в деле доказательства, проверив доводы апелляционной жалобы ответчика, суд апелляционной инстанции приходит к выводу об отсутствии оснований для отмены судебного акта.

В силу статьи 506 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее -ГК РФ) по договору поставки поставщик-продавец, осуществляющий предпринимательскую деятельность, обязуется передать в обусловленный срок или сроки производимые или закупаемые им товары покупателю для использования в предпринимательской деятельности или в иных целях, не связанных с личным, семейным, домашним и иным подобным использованием.

Как следует из материалов дела, между истцом и ответчиком, на основании договора поставки N 25 от 29.04.2016 (л.д.7-9), сложились отношения по поставке товара, согласованного сторонами в спецификациях N2 от 27.06.2016, N3 от 01.07.2016 к договору.

Действительность и заключенность договора сторонами не оспариваются (часть 3.1. статьи 70 АПК РФ).

На основании пункта 1 статьи 486 и пункта 1 статьи 516 ГК РФ покупатель обязан оплатить товар непосредственно до или после передачи ему продавцом товара, если иное не предусмотрено Кодексом или договором и не вытекает из существа обязательства; покупатель оплачивает поставляемые товары с соблюдением порядка и формы расчетов, предусмотренных договором поставки.

В соответствии со статьями 309 и 310 ГК РФ обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона, иных правовых актов, а при отсутствии таких условий и требований - в соответствии с обычаями или иными обычно предъявляемыми требованиями. Односторонний отказ от исполнения обязательства и одностороннее изменение его условий не допускаются, за исключением случаев, предусмотренных настоящим Кодексом, другими законами или иными правовыми актами.

Факт поставки ответчику товара подтвержден универсальными передаточными документами N 58 от 27.06.2016, N 78 от 03.10.2016, N 61 от 04.07.2016 (л.д.27-28), и ответчиком не оспаривается.

Согласно части 1 статьи 65 АПК РФ каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.

Поскольку истцом в материалы дела представлены доказательства, подтверждающие принятие ответчиком товара, согласованного договором N 25 от 29.04.2016, и спецификациями N2 от 27.06.2016, N3 от 01.07.2016 и ответчиком данное обстоятельство не оспорено, равно как и не представлено доказательств оплаты поставленного товара, следует признать, что выводы суда первой инстанции об удовлетворении заявленных требований основаны на правильной оценке представленных в дело доказательств и соответствуют материалам дела.

В силу статьи 330 ГК РФ неустойкой (штрафом, пеней) признается определенная законом или договором денежная сумма, которую должник обязан уплатить кредитору в случае неисполнения или ненадлежащего исполнения обязательства, в частности в случае просрочки исполнения.

Пунктом 3.10 договора установлено, что если поставщик произвел отгрузку товара без предоплаты по устной договоренности с покупателем, то покупатель обязан произвести оплату за поставленный товар в срок оговоренный в спецификации, в случае просрочки оплаты за поставленный товар покупатель уплачивает поставщику пени в размере 0,1% от суммы долга за каждый день просрочки.

Таким образом, письменная форма соглашения о неустойке истцом и ответчиком соблюдена.

Поскольку факт ненадлежащего исполнения ответчиком обязательств по оплате поставленного товара подтвержден вышеизложенными доказательствами, ответчиком не опровергнут, суд первой инстанции пришел к обоснованному выводу об обоснованности правопритязаний истца.

Доводы подателя апелляционной жалобы о неправильном определении размера неустойки в связи с неоплатой товара, поставленного по товарной накладной N 78 от 03.04.2016, ввиду того, что спецификация на товар с установлением сроков оплаты товара сторонами не согласована, отклоняется апелляционным судом.

В силу пункта 4 статьи 421 ГК РФ условия договора определяются по соглашению сторон.

В пункте 3.1. договора поставки N 25 от 29.04.2016 сторонами достигнуты договоренности о том, что оплата товара производится покупателем после согласования спецификации в размере 100 % предварительной оплаты подлежащего поставке товара. Иные условия оплаты возможны по соглашению сторон и указываются в спецификациях.

В силу абзаца 1 статьи 431 ГК РФ при толковании условий договора судом принимается во внимание буквальное значение содержащихся в нем слов и выражений. Буквальное значение условия договора в случае его неясности устанавливается путем сопоставления с другими условиями и смыслом договора в целом.

В соответствии с положениями пункта 43 Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 25.12.2018 N 49 "О некоторых вопросах применения общих положений Гражданского кодекса Российской Федерации о заключении и толковании договора" Условия договора подлежат толкованию таким образом, чтобы не позволить какой-либо стороне договора извлекать преимущество из ее незаконного или недобросовестного поведения (пункт 4 статьи 1 ГК РФ). Толкование договора не должно приводить к такому пониманию условия договора, которое стороны с очевидностью не могли иметь в виду.

Значение условия договора устанавливается путем сопоставления с другими условиями и смыслом договора в целом (абзац первый статьи 431 ГК РФ) условия договора толкуются и рассматриваются судом в их системной связи и с учетом того, что они являются согласованными частями одного договора (системное толкование); толкование условий договора осуществляется с учетом цели договора и существа законодательного регулирования соответствующего вида обязательств.

Из содержания пункта 3.1. договора поставки N 25 от 29.04.2016 следует, что по общему правилу, при отсутствии иных условий в согласованных спецификациях, ответчиком должна быть произведена предварительная оплата товара в размере 100 % не позднее момента согласования спецификации.

Поскольку спецификация, определяющая иные условия оплаты в отношении товара, поставленного по товарной накладной N 78 от 03.04.2016, сторонами не согласованы, следует руководствоваться изложенными условиями пункта 3.1. договора.

В силу пункта 1 статьи 432 ГК РФ договор считается заключенным, если между сторонами, в требуемой в подлежащих случаях форме, достигнуто соглашение по всем существенным условиям договора; существенными являются условия о предмете договора, условия, которые названы в законе или иных правовых актах как существенные или необходимые для договоров данного вида, а также все те условия, относительно которых по заявлению одной из сторон должно быть достигнуто соглашение.

Договор признается заключенным в момент получения лицом, направившим оферту, ее акцепта (пункт 1 статьи 433 ГК РФ).

Поскольку фактически поставка товара по товарной накладной N 78 от 03.04.2016 произведена, товар принят ответчиком, разногласия про наименованию, ассортименту, количеству и срокам поставки между истцом и ответчиком не имеется, следует признать, что в момент поставки товара сторонами были согласованы условия спецификации применительно к пункту 3.1. договора поставки N 25 от 29.04.2016, в силу чего обязанность ответчика по оплате товара наступила с момента получения товара по указанной товарной накладной.

Из положений статей 486, 516 ГК РФ следует безусловная обязанность покупателя оплатить товары непосредственно до или после их получения, в связи с чем отсутствие в данном случае согласованной спецификации на поставку товара по товарной накладной N 78 от 03.04.2016 не освобождает покупателя от ответственности за нарушение сроков его оплаты.

По изложенным мотивам, доводы апелляционной жалобы о том, что неустойка за нарушение сроков оплаты товара, поставленного по товарной накладной N 78 от 03.04.2016, подлежит определению по правилам пункта 1 статьи 314 ГК РФ с момента направления истцом ответчику претензии, отклоняются как основанные на неверном толковании изложенных договорных условий.

В соответствии со статьей 333 ГК РФ, если подлежащая уплате неустойка явно несоразмерна последствиям нарушения обязательства, суд вправе уменьшить неустойку.

Основанием для применения статьи 333 ГК РФ может служить только явная несоразмерность неустойки последствиям нарушения обязательств.

Критериями для установления несоразмерности в каждом конкретном случае могут быть: чрезмерно высокий процент неустойки; значительное превышение суммы неустойки суммы возможных убытков, вызванных нарушением обязательств; длительность неисполнения обязательств и др. (п. 2 информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 14.07.1997 N 17 "Обзор практики применения арбитражными судами статьи 333 Гражданского кодекса Российской Федерации").

Бремя доказывания несоразмерности неустойки и необоснованности выгоды кредитора возлагается на ответчика. Несоразмерность и необоснованность выгоды могут выражаться, в частности, в том, что возможный размер убытков кредитора, которые могли возникнуть вследствие нарушения обязательства, значительно ниже начисленной неустойки (п. 73 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 24.03.2016 N 7 "О применении судами некоторых положений Гражданского кодекса Российской Федерации об ответственности за нарушение обязательств").

При этом, в силу пункта 77 того же Пленума Верховного Суда снижение размера договорной неустойки, подлежащей уплате коммерческой организацией, индивидуальным предпринимателем, а равно некоммерческой организацией, нарушившей обязательство при осуществлении ею приносящей доход деятельности, допускается в исключительных случаях, если она явно несоразмерна последствиям нарушения обязательства и может повлечь получение кредитором необоснованной выгоды.

Согласованный сторонами в порядке пункте 1 статьи 421 ГК РФ размер неустойки в размере 0,1% не является чрезмерным, соотносится с обычно применяемым в хозяйственной практике размеров гражданско-правовых санкций, соразмерен последствиям нарушения обязательства с учетом периода допущенной ответчиком просрочки исполнения обязательства, что отвечает её компенсационной природе. Таким образом, оснований для снижения неустойки не имеется.

Исключительных обстоятельств для снижения размера неустойки за нарушение сроков оплаты работ, апелляционной коллегией по материалам дела не установлено, обществом "ЮУАЗ "СТАН-2000" в обоснование ходатайства о снижении неустойки соответствующих доказательств чрезмерности взысканной судом неустойки не представлено.

При таких обстоятельствах, решение суда первой инстанции является законным, обоснованным и отмене не подлежит. Оснований для удовлетворения апелляционной жалобы не имеется.

Нарушений норм процессуального права, являющихся основанием для отмены судебного акта на основании части 4 статьи 270 АПК РФ, судом апелляционной инстанции не установлено.

Судебные расходы по оплате государственной пошлины по апелляционной жалобе подлежат распределению в соответствии с частью 1 статьи 110 АПК РФ и в силу оставления апелляционной жалобы без удовлетворения относятся на апеллянта.

Руководствуясь статьями 176, 268, 269, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд апелляционной инстанции

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Челябинской области от 03.08.2020 по делу N А76-11426/2020 оставить без изменения, апелляционную жалобу акционерного общества Южно-Уральский арматурный завод "Стан - 2000" - без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в порядке кассационного производства в Арбитражный суд Уральского округа в течение двух месяцев со дня его принятия (изготовления в полном объеме) через арбитражный суд первой инстанции.

Председательствующий судья

Г.Н. Богдановская

Судьи

И.А. Аникин И.Ю. Соколова