Постановление Девятого арбитражного апелляционного суда от 28 сентября 2020 г. N 09АП-39292/20 по делу N А40-7931/2020

г. Москва

28 сентября 2020 г.

Дело N А40-7931/20

Резолютивная часть постановления объявлена 21 сентября 2020 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 28 сентября 2020 года.

Девятый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Панкратовой Н.И.,

судей Бондарева А.В., Савенкова О.В.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем Гапоновым М.Д.,

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу ООО "Макс" на решение Арбитражного суда города Москвы от 17 июня 2020 года по делу N А40-7931/20, принятое судьей Хабаровой К.М. (181-61)

по иску ООО "Макс" (ИНН 6729040309, ОГРН 1076731011500)

к ООО "Магистраль Авто" (ИНН 7727318261, ОГРН 1177746460165)

о признании недействительными договоров, взыскании денежных средств,

при участии в судебном заседании представителей:

от истца: не явился, извещен;

от ответчика: Качанов А.В. по доверенности от 05.02.2020, диплом 1150243149779 от 07.06.2018;

УСТАНОВИЛ:

Общество с ограниченной ответственностью "МАКС" (далее - истец) обратилось в Арбитражный суд города Москвы с исковым заявлением к обществу с ограниченной ответственностью "МАГИСТРАЛЬ АВТО" (далее - ответчик) о признании заключенных между сторонами договоров аренды транспортных средств с экипажем от 12.10.2018 N 1., от 16.01.2019 N 2, от 31.01.2019 N 3, от 01.03.2019 N 4, от 01.04.2019 N 5 недействительными сделками и о применении последствий недействительности сделок в виде взыскания денежной суммы в размере 16 850 654 руб. 17 коп.

Решением Арбитражного суда города Москвы от 17.06.2020 по делу N А40-7931/20 в удовлетворении исковых требований отказано в полном объеме.

Не согласившись с принятым судебным актом, истец обратился в Девятый арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой, в которой просит решение отменить и принять по делу новый судебный акт, которым удовлетворить исковые требования в полном объеме.

В судебном заседании суда апелляционной инстанции представитель ответчика возражал против требований апелляционной жалобы, просил решение суда первой инстанции оставить без изменения, а апелляционную жалобу - без удовлетворения. Представил письменные возражения на апелляционную жалобу, которые приобщены к материалам настоящего дела.

Апелляционная жалоба рассматривается в порядке ч. 3 ст. 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) в отсутствие надлежаще извещенного о времени и месте рассмотрения апелляционной жалобы представителя истца.

Девятый арбитражный апелляционный суд, изучив материалы дела, исследовав имеющиеся в материалах дела доказательства, проверив все доводы апелляционной жалобы, проверив законность и обоснованность обжалуемого решения в порядке, предусмотренном статьями 266, 268 АПК РФ, не находит оснований для отмены судебного акта по следующим основаниям.

Как следует из материалов дела, в период с 12.10.2018 по 01.04.2019 между истцом (арендодателем) и ответчиком (арендатором) было заключено пять договоров аренды транспортных средств с экипажем, а именно:

1)Договор аренды транспортных средств с экипажем N 1 от 12 октября 2018 г., срок аренды - 96 дней (с 12 октября 2018 г. по 15 января 2019 г.), общее количество транспортных средств - 22 единицы, стоимость договора составила 4 266 662 руб. 40 коп.;

2) Договор аренды транспортных средств с экипажем N 2 от 16 января 2019 г., срок аренды - 16 дней (с 16 января 2019 г. по 31 января 2019 г.), общее количество транспортных средств - 22 единицы, стоимость договора составила 711 110 40 руб.;

3) Договор аренды транспортных средств с экипажем N 3 от 31 января 2019 г., срок аренды - 29 дней (с 1 февраля 2019 г. по 1 марта 2019 г.), общее количество транспортных средств - 22 единицы, стоимость договора составила 4 499 998 руб. 44 коп.;

4) Договор аренды транспортных средств с экипажем N 4 от 01 марта 2019 г., срок аренды - 30 дней (с 2 марта 2019 г. по 31 марта 2019 г.), общее количество транспортных средств - 22 единицы, стоимость договора составила 4 655 170 руб. 8 коп.;

5)Договор аренды транспортных средств с экипажем N 5 от 01 апреля 2019 г., срок аренды - 23 дня (с 1 апреля 2019 г. по 23 апреля 2019 г.), общее количество транспортных средств - 22 единицы, стоимость договора составила 3 738 914 руб. 96 коп.

Согласно п. 1.1. вышеуказанных договоров, арендодатель предоставляет за плату во временное владение и пользование транспортные средства, а арендатор обязуется принять транспортные средства, уплачивать арендодателю арендную плату.

Пунктом 6.1. данных Договор установлено, что объект должен использоваться арендатором для осуществления предпринимательской деятельности по пассажирским перевозкам. Арендная плата и порядок расчетов установлены разделом 4 данных договоров.

Во исполнение указанных положений договоров арендодатель передал указанные в договоре транспортные средства, согласно прилагаемым актам приема-передачи транспортных средств.

В обоснование исковых требований истец указал, что данные договоры являются притворными сделками, поскольку в действительности истец не передавал в аренду технику ответчику, арендатор не вел какой-либо деятельности, для которой необходимы автобусы в указанном количестве.

Фактически указанные договоры прикрывали собой исполнение истцом обязательств по муниципальным контрактам на оказание услуг, связанных с осуществлением регулярных перевозок по регулируемым тарифам на территории Можайского муниципального района, а именно: по Муниципальному контракту N 0848300046118000291 от 12.10.2018 г. и Муниципальному контракту N 0848300046118000294 от 21.10.2018 г. (далее - муниципальные контракты). Формально указанные муниципальные контракты были заключены между Ответчиком - ООО "МАГИСТРАЛЬ АВТО" как исполнителем и Муниципальным казенным учреждением Можайского городского округа Московской области "Единый дорожно-транспортный центр" (далее по тексту - ЕДТЦ) как заказчиком в целях организации пассажирских перевозок на территории Можайского городского округа Московской области. Так как Истец длительное время осуществлял пассажирские перевозки по муниципальным маршрутам на территории Можайского городского округа, им была организована автобаза на территории бывшего хлебокомбината в черте Можайского городского округа для стоянки и содержания находящегося на балансе истца транспорта (пассажирских автобусов).

Таким образом, при заключении притворных сделок истец находился в невыгодных для себя обстоятельствах и фактически был вынужден пойти на условия, предложенные ответчиком

В связи с данными обстоятельствами истец обратился в Арбитражный суд г. Москвы с настоящим иском.

Отказывая в удовлетворении иска, суд первой инстанции, исходил из того, что сторонами исполнялись условия Договоров, ответчик в установленном порядке вносил арендные платежи, а истец принимал арендную плату, что указывает на реальность договорных отношений сторон.

По мнению судебной коллегии, данные выводы суда первой инстанции являются верными и обоснованными в силу следующих причин.

В соответствии со ст. 166 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) сделка недействительна по основаниям, установленным настоящим Кодексом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка).

Требование о применении последствий недействительности ничтожной сделки может быть предъявлено любым заинтересованным лицом. Суд вправе применить такие последствия по собственной инициативе.

Согласно ст. 168 ГК РФ сделка, не соответствующая требованиям закона или иных правовых актов, ничтожна, если закон не устанавливает, что такая сделка оспорима, или не предусматривает иных последствий нарушения.

В соответствии с п. 1 ст. 167 ГК РФ недействительная сделка не влечет юридических последствий, за исключением тех, которые связаны с ее недействительностью, и недействительна с момента ее совершения

Согласно п.8 Постановление Пленума Верховного Суда РФ от 23.06.2015 N 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации" к сделке, совершенной в обход закона с противоправной целью, подлежат применению нормы гражданского законодательства, в обход которых она была совершена. В частности, такая сделка может быть признана недействительной на основании положений статьи 10 и пунктов 1или 2 статьи 168 ГК РФ.

При наличии в законе специального основания недействительности такая сделка признается недействительной по этому основанию (например, по правилам статьи 170 ГК РФ).

В соответствии с пунктом 87 постановление Пленума Верховного суда Российской Федерации от 23.06.2015 N 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации" (далее - постановление от 23.06.2015 N 25), согласно пункту 2 статьи 170 ГК РФ, притворная сделка, то есть сделка, которая совершена с целью прикрыть другую сделку, в том числе сделку на иных условиях, с иным субъектным составом, ничтожна.

В связи с притворностью недействительной может быть признана лишь та сделка, которая направлена на достижение других правовых последствий и прикрывает иную волю всех участников сделки.

Намерения одного участника совершить притворную сделку для применения указанной нормы недостаточно.

Таким образом, в предмет доказывания по делам о признании недействительными притворных сделок входит установление действительной воли сторон, направленной на достижение определенного правового результата, который они имели в виду при заключении спорных сделок. Обращаясь с иском о признании сделки ничтожной по основаниям, предусмотренным п. 2 ст. 170 ГК РФ, истец в порядке ст. 65 АПК РФ должен доказать, что при ее совершении стороны не только не намеревались ее исполнять, но и то, что оспариваемая сделка действительно не была исполнена, не породила правовых последствий для сторон, а также представить доказательства направленности воли сторон на совершение именно прикрываемой сделки. Заявление о недействительности сделки не имеет правового значения, если ссылающееся на недействительность сделки лицо действует недобросовестно, в частности если его поведение после заключения сделки давало основание другим лицам полагаться на действительность сделки. Как разъяснено в пункте 72 указанного Постановления Пленума ВС РФ. сторона сделки, из поведения которой явствует воля сохранить силу оспоримой сделки, не вправе оспаривать эту сделку по основанию, о котором эта сторона знала или должна была знать, когда проявляла волю на сохранение сделки (пункт 2 статьи 166 кодекса Российской Федерации).

Отказывая в удовлетворении исковых требований и руководствуясь вышеназванными нормами гражданского законодательства и правовой позицией Верховного Суда РФ, суд первой инстанции пришел к правомерному выводу, что стороны исполняли условия спорных договоров, при этом ООО "МАКС" на протяжении всего срока реализации договоров принимало встречное исполнение по указанным договорам и каких-либо претензий к реализации договоров не имело.

При этом, судом первой инстанции верно установлено, что во исполнение указанных положений договоров ООО "МАКС" передал указанные в договоре транспортные средства, согласно прилагаемым актам приема-передачи транспортных средств. На данных актах стоит подпись генерального директора ООО "МАКС" Лыкошева И.В. В рамках реализации данных договоров ООО "МАКС" выставляло соответствующие счета на оплату, которые были оплачены в соответствие с п 4.2. договоров (обязательство арендатора по внесению арендной платы считается исполненным в момент проведения платежного поручения банком Арендатора и списания денежных средств с расчетного счета Арендатора), платежные поручения представлены в материалы дела. В рамках исполнения данных договоров между сторонами оформлялись акты сдачи-приемки оказанных услуг (Приложение 6). В тексте данных актов указано, что услуги оказаны надлежащим качеством и в установленные сроки. Стороны взаимных претензий не имеют. Все акты также подписаны генеральным директором ООО "МАКС" - Лыкашевым И.В. В соответствии с п. 3.2.1. и п. 3.2.2. договоров аренды, все транспортные средства возвращены ООО "МАКС" о чем подписаны соответствующие акты приема-передачи имущества.

Обращаясь в суд апелляционной инстанции, истец указывает, что Арбитражный суд г. Москвы не учел, что пассажирские перевозки с участием водителей, работающих в организации истца на основании бессрочных трудовых договоров (п. 5.4.8., 5.4.23. муниципального контракта), осуществлялись истцом самостоятельно.

Об осуществлении истцом регулярных пассажирских перевозок свидетельствуют путевые листы.

Во исполнение муниципальных контрактов истец также: получал карты маршрутов напрямую у муниципального заказчика - ЕДТЦ (п. 5.4.4. муниципального контракта), реализовывал билеты (п. 4.2. муниципального контракта), использовал в автомашинах систему СОБОП (безналичная оплата проезда) (п. 5.4.7. муниципального контракта), использовал обязательную для осуществления пассажирских перевозок систему ГЛОНАСС/GPS (п. 5.4.17 муниципального 3 контракта), организовал стоянку автобусов, а также осуществлял ремонт и техническое обслуживание транспортных средств, задействованных на маршрутах (п. 5.4.25. муниципального контракта), обеспечил оснащение автобусов системой видеонаблюдения (п. 5.4.32 муниципального контракта), обеспечивал выполнение параметров перевозок и расписание движений (п. 5.4.36. муниципального контракта), обеспечивал оснащение автобусов системой диспетчерского управления (п. 5.4.3. муниципального контракта), осуществлял иные обязанности, предусмотренные муниципальными контрактами.

Ответчик никакого участия во всех перечисленных видах деятельности не принимал, никто из работников Ответчика никакой помощи не оказывал.

Принятые на себя обязательства по возмещению в полном объеме понесенных Истцом затрат на осуществление пассажирских перевозок (заправка топливом, проведение работ ТО, замена изношенных запчастей и колес, расходы по договорам лизинга, заключенным специально для осуществления пассажирских перевозок пр.), ответчиком не исполнялись и не исполнены должным образом на сегодняшний день.

Судебная коллегия рассмотрев данные доводы, приходит к выводу об их несостоятельности в силу следующих причин.

В силу ст. 606 ГК РФ по договору аренды арендодатель обязуется предоставить арендатору имущество за плату во временное владение и пользование или во временное пользование.

В соответствии с п. 1 ст. 614 ГК РФ арендатор обязан своевременно вносить плату за пользование имуществом (арендную плату).

Порядок, условия и сроки внесения арендной платы определяются договором аренды. В случае, когда договором они не определены, считается, что установлены порядок, условия и сроки, обычно применяемые при аренде аналогичного имущества при сравнимых обстоятельствах.

Исходя из пункта 1.1. Договоров аренды транспортных средств с экипажем арендодатель предоставляет Арендатору за плату во временное владение и пользование транспортные средства, а Арендатор обязуются принять транспортные средства, уплачивать арендодателю арендную плату.

Пунктом 6.1. данных договор установлено, что объект должен использоваться арендатором для осуществления предпринимательской деятельности по пассажирским перевозкам. Арендная плата и порядок расчетов установлены разделом данных договоров.

Во исполнение указанных положений договоров ООО "МАКС" передал указанные в договоре транспортные средства, согласно прилагаемым актам приема-передачи транспортных средств.

На данных актах стоит подпись генерального директора ООО "МАКС" Лыкошева И.В.

В соответствии со ст. 65 АПК РФ каждое лицо, участвующее в деле, должно доказывать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.

В силу положений ст. 71 АПК РФ арбитражный суд оценивает доказательства по своему внутреннему убеждению, основанному на всестороннем, полном, объективном и непосредственном исследовании имеющихся в деле доказательств. Каждое доказательство подлежит оценке арбитражным судом наряду с другими доказательствами и никакие доказательства не имеют для арбитражного суда заранее установленной силы.

В рамках реализации данных договоров ООО "МАКС" выставляло соответствующие счета на оплату, которые были оплачены в соответствие с п 4.2. договоров (обязательство арендатора по внесению арендной платы считается исполненным в момент проведения платежного поручения банком Арендатора и списания денежных средств с расчетного счета Арендатора), платежные поручения представлены в материалы дела.

В рамках исполнения данных договоров между сторонами оформлялись акты сдачи-приемки оказанных услуг (Приложение 6).

В тексте данных актов указано, что услуги оказаны надлежащего качества и в установленные сроки. Стороны взаимных претензий не имеют.

Все акты также подписаны генеральным директором ООО "МАКС" - Лыкашевым И.В.

В соответствии с п. 3.2.1. и п. 3.2.2. договоров аренды, все транспортные средства возвращены ООО "МАКС" о чем подписаны соответствующие акты приема-передачи имущества.

Таким образом, ООО "МАКС" на протяжении всего срока реализации договоров принимало встречное исполнение по указанным договорам и каких-либо претензий к реализации договоров не имело.

Согласно правовой позиции Верховного Суда РФ, закрепленной в п. 70 Постановлении Пленума Верховного Суда РФ от 23.06.2015 N 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации" сделанное в любой форме заявление о недействительности (ничтожности, оспоримости) сделки и о применении последствий недействительности сделки (требование, предъявленное в суд, возражение ответчика против иска и т.п.) не имеет правового значения, если ссылающееся на недействительность лицо действует недобросовестно, в частности если его поведение после заключения сделки давало основание другим лицам полагаться на действительность сделки (пункт 5 статьи 166 ГК РФ).

Из п. 1 вышеуказанного Постановления следует, что если будет установлено недобросовестное поведение одной из сторон, суд в зависимости от обстоятельств дела и с учетом характера и последствий такого поведения отказывает в защите принадлежащего ей права полностью или частично, а также применяет иные меры, обеспечивающие защиту интересов добросовестной стороны или третьих лиц от недобросовестного поведения другой стороны (пункт 2 статьи 10 ГК РФ), например, признает условие, которому недобросовестно воспрепятствовала или содействовала эта сторона соответственно наступившим или ненаступившим (пункт 3 статьи 157 ГК РФ); указывает, что заявление такой стороны о недействительности сделки не имеет правового значения (пункт 5 статьи 166 ГК РФ).

Таким образом, применяя вышеуказанные разъяснения к настоящему спору, суд апелляционной инстанции считает, что заявитель жалобы безосновательно ссылается на притворность Договоров, при этом из поведения контрагентов следует, что договорные обязательства фактически исполнялись сторонами.

Так, со стороны истца встречное представление по Договорам выразилось в виде передачи имущества в аренду, а ответчик, в свою очередь, исполнял обязанность по внесению арендных платежей.

Следовательно, заявляя о притворности Договоров, при двустороннем исполнении сторонами его условий, истец злоупотребляет своими процессуальными правами, что является недопустимым по смыслу п.2 ст. 10 ГК РФ.

При этом оказание услуг на арендованном имуществе силами работника истца не противоречит условиям Договоров аренды транспортных средств с экипажем, так как данные договоры по своей природе носят характер смешанных.

Учитывая изложенное, Девятый арбитражный апелляционный суд считает, что при принятии обжалуемого решения правильно применены нормы процессуального и материального права, выводы суда соответствуют фактическим обстоятельствам дела и имеющимся в нем доказательствам, в связи с чем апелляционная жалоба ООО "Макс" является необоснованной и удовлетворению не подлежат.

Руководствуясь ст.ст. 110, 176, 266-268, п. 1 ст. 269, 271 АПК РФ, суд -

ПОСТАНОВИЛ:

Решение Арбитражного суда города Москвы от 17 июня 2020 года по делу N А40-7931/20 оставить без изменения, а апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в течение двух месяцев со дня изготовления в полном объеме в Арбитражный суд Московского округа.

Председательствующий судья

Панкратова Н.И.

Судьи

Бондарев А.В. Савенков О.В.