Постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 1 октября 2020 г. N 13АП-23927/20 по делу N А56-28621/2019

г. Санкт-Петербург

01 октября 2020 г.

Дело N А56-28621/2019

Резолютивная часть постановления объявлена 30 сентября 2020 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 01 октября 2020 года.

Судья Тринадцатого арбитражного апелляционного суда Загараева Л.П.

при ведении протокола судебного заседания: секретарем судебного заседания Хариной И.С.

при участии:

от истца (заявителя): Кулакова Е.С. - доверенность от 01.03.2019

от ответчика (должника): Климов А.А. - доверенность от 12.04.2019

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу (регистрационный номер 13АП-23927/2020) (ООО "Эксперт" на определение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 25.06.2020 по делу N А56-28621/2019 (судья Сундеева М,В.), принятое

по иску ООО "Уэлдон Инжиниринг" (правопредшественник ООО "Информационно-издательский центр "Ревью")

к ООО "Эксперт"

о взыскании

УСТАНОВИЛ:

общество с ограниченной ответственностью "Информационно-издательский центр "Ревью" (ОГРН:1067847392205; далее - истец) обратилось в Арбитражный суд Санкт-Петербурга и Ленинградской области с иском о взыскании с общества с ограниченной ответственностью "Эксперт" (ОГРН: 1167847099188; далее - ответчик) 48.000 руб. неосновательного обогащения, 2 000 руб. процентов за пользование чужими денежными средствами за период с 26.01.2018 по 10.03.2019, начисленных по ключевой ставке Центрального Банка России в соответствии со ст. 395 ГК РФ.

Решением от 18.06.2019 исковые требования удовлетворены. Исполнительный лист выдан 16.08.2019.

В суд поступило заявление от общества с ограниченной ответственностью "Уэлдон Инжиниринг" (ОГРН 1167847202786) о процессуальном правопреемстве на стороне истца.

Определением суда от 25.06.2020 суд исправил опечатку в резолютивной части решения суда по делу N А56-28621/2019 от 18.06.2019, а также в исполнительном листе серии ФС030753399 выданном 16.08.2019 в части суммы основной задолженности, а именно, вместо: "984.000 руб. задолженности", читать "948.000 руб. задолженности". Произвел замену взыскателя по настоящему делу общество с ограниченной ответственностью "Информационно-издательский центр "Ревью" его правопреемником на общество с ограниченной ответственностью "Уэлдон Инжиниринг" (ОГРН: 1167847202786).

Ответчик, не согласившись с определением суда в части проведенного правопреемства, направил апелляционную жалобу, в которой, ссылаясь на нарушение норм материального права, на несоответствие выводов суда обстоятельствам дела, просил определение суда отменить. В обоснование апелляционной жалобы ответчик утверждает, что ООО "ИИЦ "РЕВЬЮ" с 23.12.2018 г. являлось фактически недействующей компанией. Также податель жалобы ссылается на ничтожность договора цессии.

В судебном заседании представитель ответчика поддержал доводы апелляционной жалобы, просил определение суда отменить. Представитель истца возражал против удовлетворения апелляционной жалобы, просил определение суда оставить без изменения.

Законность и обоснованность определения суда проверены в апелляционном порядке.

В силу части 1 статьи 48 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в случаях выбытия одной из сторон в спорном или установленном судебным актом арбитражного суда правоотношении (реорганизация юридического лица, уступка требования, перевод долга, смерть гражданина и другие случаи перемены лиц в обязательствах) арбитражный суд производит замену этой стороны ее правопреемником. Правопреемство возможно на любой стадии арбитражного процесса.

Согласно пункту 1 статьи 382 Гражданского кодекса Российской Федерации право (требование), принадлежащее на основании обязательства кредитору, может быть передано им другому лицу по сделке (уступка требования) или может перейти к другому лицу на основании закона.

В соответствии с пунктом 1 статьи 384 Гражданского кодекса Российской Федерации, если иное не предусмотрено законом или договором, право первоначального кредитора переходит к новому кредитору в том объеме и на тех условиях, которые существовали к моменту перехода права. В частности, к новому кредитору переходят права, обеспечивающие исполнение обязательства, а также другие связанные с требованием права, в том числе право на проценты.

Замена выбывшей стороны ее правопреемником имеет место, когда правопреемство произошло в материальном гражданском правоотношении.

На основании статьи 64 (часть 1), 65 и 168 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации арбитражный суд устанавливает наличие или отсутствие обстоятельств, обосновывающих требования и возражения лиц, участвующих в деле, а также иные обстоятельства, имеющие значение для правильного рассмотрения дела, исходя из представленных доказательств; каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.

Арбитражный суд оценивает доказательства, представленные в каждом конкретном деле, по своему внутреннему убеждению, основанному на всестороннем, полном, объективном и непосредственном исследовании имеющихся в деле доказательств. Арбитражный суд оценивает относимость, допустимость, достоверность каждого доказательства в отдельности, а также достаточность и взаимную связь доказательств в их совокупности (части 1 и 2 статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

Как установлено материалами дела, между истцом и обществом с ограниченной ответственностью "Уэлдон Инжиниринг" заключен договор уступки права требования N 1У/19 от 26.09.2019, согласно которому истец уступает заявителю в полном объеме право требования к ответчику в размере 1.068.279 руб. 24 коп

Исследовав и оценив представленные в материалы дела доказательства в порядке, установленном в указанной статье, апелляционный суд признает доказанным факт совершения сделки по уступке права требования.

В обоснование апелляционной жалобы ответчик утверждает, что ООО "ИИЦ "РЕВЬЮ" с 23.12.2018 г. являлось фактически недействующей компанией.

Вместе с тем, судом первой инстанции был оценен данный довод ответчика и признан несостоятельным. Апелляционный суд не усматривает оснований для иной оценки.

Согласно п. 1 ст. 61 ГК РФ ликвидация юридического лица влечет его прекращение без перехода в порядке универсального правопреемства его прав и обязанностей к другим лицам.

В соответствии с п. 2 ст. 64.2 ГК РФ исключение недействующего юридического лица из единого государственного реестра юридических лиц влечет правовые последствия, предусмотренные настоящим Кодексом и другими законами применительно к ликвидированным юридическим лицам.

Вместе с тем, как следует из материалов дела, запись о недостоверности была внесена в отношении места нахождения юридического лица. Невозможность изменения места нахождения была вызвана болезнью руководителя компании. При этом компания вела деятельность, заключала договоры, сдавала отчетность, что подтверждается запрошенной у Истца копию отчетности с отметкой о принятии налоговой за 1 полугодие 2019 года

По смыслу правовой позиции, сформулированной в пункте 5 информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 30.10.2007 N 120 "Обзор практики применения арбитражными судами положений главы 24 Гражданского кодекса Российской Федерации", если иное не предусмотрено законом или договором, в соответствии со статьей 384 ГК РФ право первоначального кредитора переходит к новому кредитору в том объеме и на тех условиях, которые существовали к моменту перехода права. Данная норма является диспозитивной и допускает возможность установления договором регулирования, отличного от определенного ею общего правила. Поэтому первоначальный кредитор, если предмет обязательства, из которого уступается право (требование), делим, вправе уступить новому кредитору принадлежащее ему право (требование) к должнику, в том числе которое возникнет в будущем.

В соответствии со статьей 166 Гражданского кодекса Российской Федерации сделка недействительна по основаниям, установленным законом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка).

Согласно пункту 1 статьи 168 ГК РФ сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта, является оспоримой, если из закона не следует, что должны применяться другие последствия нарушения, не связанные с недействительностью сделки.

В силу пункта 1 статьи 170 ГК РФ мнимая сделка, то есть сделка, совершенная лишь для вида, без намерения создать соответствующие ей правовые последствия, ничтожна.

Как правомерно указал суд первой инстанции, в данном случае законодательный запрет на совершение договора цессии отсутствует, что свидетельствует об отсутствии оснований считать указанную сделку ничтожной, в связи с чем необходимо исходить из ее оспоримости.

В абзаце 7 пункта 10 Информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 30.10.2007 г. N 120 "Обзор практики применения арбитражными судами положений главы 24 Гражданского кодекса Российской Федерации" разъяснено, что при выяснении эквивалентности размеров переданного права (требования) и встречного предоставления, необходимо исходить из конкретных обстоятельств дела. В частности, должны учитываться: степень платежеспособности должника, степень спорности передаваемого права (требования), характер ответственности цедента перед цессионарием за переданное право (требование) (ответственность лишь за действительность права (требования) или также и за его исполнимость должником), а также иные обстоятельства, влияющие на действительную стоимость права (требования), являющегося предметом уступки.

В пункте 10 Информационного письма N 120 судам рекомендовано оценивать сделку на предмет ее ничтожности в силу притворности (статья 170 Кодекса), выяснять, не прикрывает ли соглашение об уступке права (требования) сделку дарения. Решая данный вопрос, суду надлежит при оценке несоответствия размера встречного предоставления за переданное право объему последнего исходить из конкретных обстоятельств дела, свидетельствующих о действительной стоимости спорного права (требования).

В соответствии со статьей 575 ГК РФ дарение между коммерческими организациями запрещено. Соответствующие сделки являются ничтожными на основании статьи 168 ГК РФ.

Вместе с тем, ответчиком не представлено доказательств, что данная сделка является дарением.

При таких обстоятельствах, суд первой инстанции правомерно удовлетворил заявление о процессуальном правопреемстве.

С учетом изложенного апелляционная инстанция полагает, что судом первой инстанции спор разрешен согласно действующему законодательству, фактические обстоятельства дела установлены на основе всестороннего, полного и объективного исследования представленных доказательств и получили надлежащую правовую оценку, в связи с чем, оснований для удовлетворения жалобы, и как следствие отмены определения суда первой инстанции у суда апелляционной инстанции не имеется.

На основании изложенного и руководствуясь статьей 272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

Определение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 25.06.2020 по делу N А56-28621/2019 оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Северо-Западного округа в срок, не превышающий одного месяца со дня его принятия.

Судья

Л.П. Загараева