Постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 30 сентября 2020 г. N 11АП-11039/20 по делу N А65-1626/2020

г. Самара

30 сентября 2020 г.

Дело N А65-1626/2020

Резолютивная часть постановления объявлена: 23 сентября 2020 года.

Постановление в полном объеме изготовлено: 30 сентября 2020 года.

Одиннадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Драгоценновой И.С.,

судей Сергеевой Н.В., Засыпкиной Т.С.,

при ведении протокола секретарем судебного заседания Сурайкиной А.В.,

без участия в судебном заседании представителей лиц, участвующих в деле, извещенных надлежащим образом,

рассмотрев в открытом судебном заседании в помещении суда, в зале N 3, дело по апелляционной жалобе акционерного общества "ЕнисейАвтодор"

на решение Арбитражного суда Республики Татарстан от 09 июля 2020 года по делу N А65-1626/2020 (судья Кириллов А.Е.),

по исковому заявлению общества с ограниченной ответственностью "КМА-Кама", г. Казань (ОГРН 1171690031700, ИНН 1659180692),

к акционерному обществу "ЕнисейАвтодор", г. Новосибирск (ОГРН 1064213001687, ИНН

4213006036),

о взыскании задолженности в размере 5 470 000 (пять миллионов четыреста семьдесят тысяч) рублей 00 копеек; взыскании неустойки за просрочку исполнения денежного обязательства по оплате товара 538 540 рублей 00 копеек за период по 20.01.2020 г., а также неустойки в размере, установленном пунктом 4.3. договора поставки от 16.09.2019 года, начиная с 21.01.2020 года по день фактического исполнения обязательств по уплате суммы основного долга - 5 470 000 рублей,

УСТАНОВИЛ:

общество с ограниченной ответственностью "КМА-Кама" (далее - истец) обратилось в Арбитражный суд Республики Татарстан с исковым заявлением к акционерному обществу "ЕнисейАвтодор" (далее - ответчик), о взыскании задолженности в размере 5 470 000 (пять миллионов четыреста семьдесят тысяч) рублей 00 копеек; взыскании неустойки за просрочку исполнения денежного обязательства по оплате товара 538 540 рублей 00 копеек за период по 20.01.2020 г., а также неустойки в размере, установленном пунктом 4.3. договора поставки от 16.09.2019 года, начиная с 21.01.2020 года по день фактического исполнения обязательств по уплате суммы основного долга - 5 470 000 рублей.

Решением Арбитражного суда Республики Татарстан от 09 июля 2020 года иск удовлетворен. С общества с ограниченной ответственностью "ЕнисейАвтодор", г. Красноярск (ОГРН 1064213001687, ИНН 4213006036) в пользу общества с ограниченной ответственностью "КМА-Кама", г. Казань (ОГРН 1171690031700, ИНН 1659180692) взыскана задолженность в размере 5 470 000 (пять миллионов четыреста семьдесят тысяч) рублей 00 копеек; неустойка за просрочку исполнения денежного обязательства по оплате товара в размере 538 540 (пятьсот тридцать восемь тысяч пятьсот сорок) рублей 00 копеек за период по 20.01.2020 г., неустойка в размере, установленном пунктом 4.3. договора поставки от 16.09.2019 года, начиная с 21.01.2020 года по день фактического исполнения обязательств по уплате суммы основного долга - 5 470 000 рублей, а также сумму судебных расходов по оплате государственной пошлины в размере 53043 (пятьдесят три тысячи сорок три) руб.

Не согласившись с выводами суда, акционерное общество "ЕнисейАвтодор" подало апелляционную жалобу, в которой просит решение суда первой инстанции отменить полностью, в удовлетворении исковых требований отказать.

В обоснование доводов жалобы ссылается на неполное исследование судом обстоятельств дела, неправильное применение норм материального права.

В жалобе указывает на то, что судом решение вынесено в отношении не того ответчика, в резолютивной части местонахождением ответчика указан город Красноярск, тогда как с февраля 2020 года ответчик находится по юридическому адресу город Новосибирск, улица Железнодорожная, дом 15/1, офис 8. Именно с этого адреса ответчик вёл переписку с судом по настоящему делу, направлял суду отзывы и документы.

Податель жалобы полагает, что данные нарушения процессуального права привели к тому, что суд взыскал задолженность и неустойку с несуществующего юридического лица, а не с ответчика.

Как указал ответчик, для акционерного общества АО "ЕнисейАвтодор" такое решение не может порождать юридически значимые обязательства.

Кроме того в жалобе указано на то, что истец полностью не исполнил условия договора поставки N ЕАД-П/19-116 от 16.09.2019 года, доказательства поставки продукции не представил, у суда отсутствовали основания для удовлетворения иска.

Общество с ограниченной ответственностью "КМА-Кама" апелляционную жалобу отклонило по мотивам, изложенным в отзыве на нее.

В судебное заседание представители лиц, участвующих в деле, не явились, о месте и времени судебного разбирательства надлежаще извещены, в связи с чем, апелляционная жалоба в соответствии со статьями 123, 156 АПК РФ рассмотрена в их отсутствие.

Апелляционная жалоба на судебный акт арбитражного суда Республики Татарстан рассмотрена в порядке, установленном ст.ст.266-268 АПК РФ.

Исследовав доказательства по делу с учетом доводов апелляционной жалобы, отзыва, суд апелляционной инстанции пришел к выводу об отсутствии оснований для удовлетворения апелляционной жалобы.

Материалами дела подтверждаются следующие фактические обстоятельства.

Между истцом и ответчиком 16.09.2019 заключен договор поставки.

В соответствии с пунктом 1.1. Договора Поставщик передает в собственность Покупателя Товар: Комплексный модификатор асфальтобетона "КМА КОЛТЕК", в количестве и на условиях, предусмотренных настоящим Договором, а Покупатель обязуется принимать Товар по согласованному перечню в количестве, цене и в сроки, а также оплачивать Товара в порядке и на условиях настоящего Договора.

Во исполнение условий Договора Стороны согласовали спецификацию N 1 от 16.09.2019 года, в соответствии с которой Поставщик обязался поставить Комплексный модификатор асфальтобетона "КМА КОЛТЕК" в количестве 47 250 тонн, общей стоимостью 5 670 000 рублей 00 копеек.

Во исполнение Спецификации N 1 от 16.09.2019 года по Договору Поставщик поставил Товар по следующим универсальным передаточным документам: N 28 от 19.09.2019 года поставлен Товар на сумму 2 400 000 рублей 00 копеек, N 30 от 25.09.2019 года поставлен Товар на сумму 2 400 000 рублей 00 копеек, N 35 от 09.10.2019 года поставлен Товар на сумму 870 000 рублей 00 копеек.

В силу пункта 3 Спецификации N 1 от 16.09.2019 года к Договору условия оплаты: отсрочка платежа 21 (двадцать один) календарный день с момента отгрузки партии Товара.

В соответствии с пунктом 3 Спецификации N 1 от 16.09.2019 года к Договору срок оплаты по УПД N 28 от 19.09.2019 года - 10 октября 2019 года; по УПД N 30 от - 25.09.2019 года - 16 октября 2019 года, по УПД N 35 от 09.10.2019 года -30 октября 2019 года.

В установленный срок Покупатель оплату не произвел. Оплата по Договору осуществлена частично, в сумме 200 000 рублей 00 копеек по платежному поручению N 3723 от 11.12.2019 года, которую Поставщик засчитал в качестве оплаты товара по УПД N 28 от 19.09.2019 года.

Таким образом, общая сумма задолженности по оплате поставленного товара в размере 5 470 000 рублей 00 копеек.

Претензия, направленная в адрес ответчика не удовлетворена в полном объеме, в связи с чем, истец обратился в Арбитражный суд с настоящим заявлением с соблюдением правил подсудности.

Судом первой инстанции в обжалуемом решении приведены мотивы и ссылки на нормативно-правовые акты, на основании которых иск удовлетворен.

Анализируя и оценивая представленные сторонами в материалы дела доказательства в совокупности, суд апелляционной инстанции приходит к следующему.

В соответствии с ч. 1 ст. 307 ГК РФ в силу обязательства одно лицо (должник) обязано совершить в пользу другого лица (кредитора) определенное действие, как-то: передать имущество, выполнить работу, уплатить деньги и т.п., либо воздержаться от определенного действия, а кредитор имеет право требовать от должника исполнения его обязанности.

Согласно ст. 309 и ст. 310 Гражданского кодекса Российской Федерации обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона. Односторонний отказ от исполнения обязательства и одностороннее изменение его условий не допускается.

Согласно ст. 506 ГК РФ по договору поставки поставщик-продавец, осуществляющий предпринимательскую деятельность, обязуется передать в обусловленный срок или сроки производимые или закупаемые им товары покупателю для использования в предпринимательской деятельности или в иных целях, не связанных с личным, семейным, домашним и иным подобным использованием.

Согласно ст. 508 ГК РФ в случае, когда сторонами предусмотрена поставка товаров в течение срока действия договора поставки отдельными партиями и сроки поставки отдельных партий (периоды поставки) в нем не определены, то товары должны поставляться равномерными партиями помесячно, если иное не вытекает из закона, иных правовых актов, существа обязательства или обычаев делового оборота.

Согласно ст.1102 ГК РФ лицо, которое без установленных законом, иными правовыми актами или сделкой оснований приобрело или сберегло имущество (приобретатель) за счет другого лица (потерпевшего), обязано возвратить последнему неосновательно приобретенное или сбереженное имущество (неосновательное обогащение).

В соответствии с частями 1, 2 статьи 516 Гражданского кодекса Российской Федерации покупатель оплачивает поставляемые товары с соблюдением порядка и формы расчетов, предусмотренных договором поставки. Если соглашением сторон порядок и форма расчетов не определены, то расчеты осуществляются платежными поручениями.

В силу п.п. 1,2 ст.486 ГК РФ покупатель обязан полностью оплатить товар непосредственно до или после передачи ему продавцом товара, если иное не предусмотрено законом или договором.

Согласно п.3 ст.488 ГК РФ в случае, когда покупатель, получивший товар, не исполняет обязанность по его оплате в установленный договором срок, продавец вправе потребовать оплаты переданного товара или возврата неоплаченных товаров.

В соответствии с п. 1 и 3 ст. 425 ГК РФ договор вступает в силу и становится обязательным для сторон с момента его заключения. Законом или договором может быть предусмотрено, что окончание срока действия договора влечет прекращение обязательств сторон по договору. Договор, в котором отсутствует такое условие, признается действующим до определенного в нем момента окончания исполнения сторонами обязательств. Окончание срока действия Договора не освобождает стороны от ответственности за его нарушение.

В подтверждение своих требований истцом представлены следующие документы: договор поставки от 16.09.2019, спецификация N 1 от 16.09.2019, УПД N 35 от 09.10.2019, УПД N 30 от 25.09.2019, УПД N 28 от 19.09.2019, транспортная накладная от 26.09.2019, транспортная накладная от 09.10.2019.

Факт передачи товара ответчику подтверждается подписями должностного лица ответчика и оттиском печати, проставленного на УПД.

Судом правомерно отклонен довод ответчика о несоответствии наименования поставленного товара условиям договора, ввиду согласования условий сторонами в спецификации.

Довод о ненадлежащем качестве поставленного товара также правомерно отклонен судом, поскольку с момента поставки до подачи искового заявления в суд, в адрес истца не поступали заявления о поставке товара ненадлежащего качества, не соответствующего условиям договора. Получатель принял продукцию по УПД, не потребовал передачи недостающих документов, не сообщил истцу о приемке товара на ответственное хранение и претензий о неполучении или недопоставке товара не заявлял.

В силу ч. 3.1. ст. 70 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации обстоятельства, на которые ссылается сторона в обоснование своих требований или возражений, считаются признанными другой стороной, если они ею прямо не оспорены или несогласие с такими обстоятельствами не вытекает из иных доказательств, обосновывающих представленные возражения относительно существа заявленных требований.

В связи с тем, что ответчиком в порядке ст.65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации доказательства оплаты полученной продукции в полном объеме не представлены, и принимая во внимание то, что обязанность по оплате предусмотрена ст.486, ст.516 Гражданского кодекса Российской Федерации, исковые требования с учетом уточнения о взыскании 5 470 000 руб. 00 коп. являются обоснованными и правомерно удовлетворены судом.

Согласно ст. 395 Гражданского кодекса Российской Федерации в случаях неправомерного удержания денежных средств, уклонения от их возврата, иной просрочки в их уплате подлежат уплате проценты на сумму долга. Размер процентов определяется ключевой ставкой Банка России, действовавшей в соответствующие периоды. Эти правила применяются, если иной размер процентов не установлен законом или договором.

На основании пункта 4.3. Договора в случае просрочки оплаты счета Поставщик имеет право перенести сроки поставки, уведомив о новых сроках поставки Покупателя, либо взыскать с Покупателя пеню в размере 0,1% от неоплаченной суммы за каждый день просрочки оплаты до полного исполнения обязательства.

В связи с ненадлежащим исполнением обязательств по договору, истцом произведен расчет неустойки, согласно представленному уточнению.

По состоянию на 20.01.2020 года в связи с ненадлежащим исполнением обязательств по оплате товара размер неустойки по оплате поставленного по УПД N 28 от 19.09.2019 года товара составляет 236 800 рублей 00 копеек, общий срок просрочки оплаты - 40 дней; по УПД N 30 от 25.09.2019 года товара составляет 230 400 рублей 00 копеек, общий срок просрочки оплаты - 96 дня; по УПД N 35 от 09.10.2019 года товара составляет 71 340 рублей 00 копеек, общий срок просрочки оплаты - 82 дней. Итого, общая сумма неустойки составляет 538 540 рублей 00 копеек.

По смыслу п. 1 ст. 330 Гражданского кодекса Российской Федерации неустойкой (штрафом, пеней) признается определенная законом или договором денежная сумма, которую должник обязан уплатить кредитору в случае неисполнения или ненадлежащего исполнения обязательства, в частности в случае просрочки исполнения.

В соответствии со статьей 333 Гражданского кодекса Российской Федерации, если подлежащая уплате неустойка явно несоразмерна последствиям нарушения обязательства, суд вправе уменьшить неустойку.

Как разъяснено в абзаце 2 пункта 1 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 22.12.2011 N 81 "О некоторых вопросах применения статьи 333 Гражданского кодекса Российской Федерации" исходя из принципа осуществления гражданских прав своей волей и в своем интересе (статья 1 Гражданского кодекса Российской Федерации) неустойка может быть снижена судом на основании статьи 333 Кодекса только при наличии соответствующего заявления со стороны ответчика.

Согласно статье 333 Гражданского кодекса Российской Федерации, если подлежащая уплате неустойка явно несоразмерна последствиям нарушения обязательства, суд вправе уменьшить неустойку.

Если обязательство нарушено лицом, осуществляющим предпринимательскую деятельность, суд вправе уменьшить неустойку при условии заявления должника о таком уменьшении. Как разъяснено в пункте 71 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 24.03.2016 г. N 7 "О применении судами некоторых положений Гражданского кодекса Российской Федерации об ответственности за нарушение обязательств", если должником является коммерческая организация, индивидуальный предприниматель, а равно некоммерческая организация при осуществлении ею приносящей доход деятельности, снижение неустойки судом допускается только по обоснованному заявлению такого должника, которое может быть сделано в любой форме (пункт 1 статьи 2, пункт 1 статьи 6, пункт 1 статьи 333 ГК РФ).

Согласно правовой позиции Конституционного Суда Российской Федерации, изложенной в определении от 21.12.2000 N 263-О, гражданское законодательство предусматривает неустойку в качестве способа обеспечения исполнения обязательств и меры имущественной ответственности за их неисполнение или ненадлежащее исполнение, а право снижения неустойки предоставлено суду в целях устранения явной ее несоразмерности последствиям нарушения обязательств.

Предоставленная суду возможность снижать размер неустойки в случае ее чрезмерности по сравнению с последствиями нарушения обязательств является одним из правовых способов, предусмотренных в законе, которые направлены против злоупотребления правом свободного определения размера неустойки, т.е., по существу, на реализацию требования статьи 17 (часть 3) Конституции Российской Федерации, согласно которой осуществление прав и свобод человека и гражданина не должно нарушать права и свободы других лиц. Таким образом, целью применения статьи 333 Гражданского кодекса Российской Федерации является установление баланса интересов, при котором взыскиваемая неустойка, имеющая компенсационный характер, будет являться мерой ответственности для должника побуждающей его исполнить обязательства.

В пункте 75 постановления от 24.03.2016 N 7 "О применении судами некоторых положений Гражданского кодекса Российской Федерации об ответственности за нарушение обязательств" Пленум Верховного Суда Российской Федерации разъяснил, что при оценке соразмерности неустойки последствиям нарушения обязательства необходимо учитывать, что никто не вправе извлекать преимущества из своего незаконного поведения, а также то, что неправомерное пользование чужими денежными средствами не должно быть более выгодным для должника, чем условия правомерного пользования (пункты 3, 4 статьи 1 ГК РФ).

При этом, судом правомерно учтен принцип свободы договора, закрепленный в статье 421 Гражданского кодекса Российской Федерации, а также пункт 4.3 договора, предусматривающий взыскание неустойки в размере 0,1% за каждый день просрочки платежа. В отношении размера неустойки возражений не было заявлено.

Принимая во внимание изложенное, поскольку просрочка исполнения обязательств ответчиком подтверждается материалами дела и ответчиком не заявлено о снижении неустойки, исковое требование истца о взыскании неустойки является обоснованным и правомерно удовлетворено судом.

Доводы апелляционной жалобы не могут служить основанием для отмены или изменения судебного акта, поскольку не свидетельствуют о нарушении судом норм материального и процессуального права.

Суд апелляционной инстанции отклоняет довод ответчика о несуществовании лица, с которого взысканы денежные суммы, в пользу истца, т.к. технические ошибки и описки устранены определением АС Республики Татарстан от 29.07.2020 года по делу N А65-1626/2020, иные реквизиты, а именно фирменное наименование, ИНН, ОГРН совпадают.

Кроме того, из материалов дела усматривается, что ответчик получал как документы от истца, так и от суда и приобщал в материалы дела отзыв на исковое заявление, то есть фактически участвовал в судебном разбирательстве.

Подлежит отклонению также довод ответчика о недоказанности факта передачи товара от истца ответчику не обоснован, поскольку доказательствами поставки товара являются универсальные передаточные документами, транспортные документы, которые подписаны представителями ответчика без замечаний, подпись которых заверена оттиском печати АО "ЕНИСЕЙАВТОДОР".

При таких обстоятельствах суд апелляционной инстанции полагает, что суд первой инстанции принял законное и обоснованное решение, полно и правильно установил обстоятельства дела, применил нормы материального права, подлежащие применению, и не допустил нарушения процессуального закона, в связи с чем, оснований для отмены или изменения судебного акта не имеется.

Нарушений норм процессуального права, предусмотренных ч. 4 ст. 270 АПК РФ и влекущих безусловную отмену судебного акта, коллегией не установлено.

Решение арбитражного суда первой инстанции следует оставить без изменения, а апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Руководствуясь ст. ст. 266-271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Республики Татарстан от 09 июля 2020 года по делу N А65-1626/2020 оставить без изменения, а апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в двухмесячный срок в Арбитражный суд Поволжского округа через суд первой инстанции.

Председательствующий

И.С.Драгоценнова

Судьи

Н.В.Сергеева Т.С.Засыпкина