Постановление Шестого арбитражного апелляционного суда от 1 октября 2020 г. N 06АП-4133/20 по делу N А73-17664/2019

г. Хабаровск

01 октября 2020 г.

Дело N А73-17664/2019

Резолютивная часть постановления объявлена 24 сентября 2020 года.

Полный текст постановления изготовлен 01 октября 2020 года.

Шестой арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего Пичининой И.Е.

судей Брагиной Т.Г., Воронцова А.И.

при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания Розыевым С.С.

при участии в заседании:

от публичного акционерного общества "Дальневосточный банк": Торопов К.В., представитель по доверенности от 15.07.2020;

от Таталина Федора Федоровича: Полозов А.Г., представитель по доверенности от 17.09.2020; Финансовый управляющий Серёгина Татьяна Юрьевна (лично).

рассмотрев в судебном заседании апелляционную жалобу Публичного акционерного общества "Дальневосточный банк" на определение от 27.07.2020 по делу N А73-17664/2019 Арбитражного суда Хабаровского края

по заявлению публичного акционерного общества "Дальневосточный банк"

о признании недействительной сделки применения последствий ее недействительности по делу о банкротстве Таталина Федора Федоровича (

УСТАНОВИЛ:

Таталин Федор Федорович обратился в Арбитражный суд Хабаровского края с заявлением о признании его банкротом.

Определением от 16.09.2019 заявление принято к производству, возбуждено дело о несостоятельности (банкротстве) Таталина Ф.Ф.

Решением суда от 21.10.2019 Таталин Ф.Ф. признан банкротом, в отношении него введена процедура реализации имущества гражданина. Финансовым управляющим утверждена Серегина Татьяна Юрьевна, член союза "Саморегулируемая организация арбитражных управляющих СевероЗапада".

Публичное акционерное общества "Дальневосточный Банк" 26.05.2020 обратилось в суд с заявлением о признании недействительным брачного договора от 16.08.2016, заключенного должником и Таталиной Ниной Михайловной, и применения последствий недействительности сделки.

Требование заявлено со ссылкой на обстоятельства злонамеренного заключения брачного договора при неисполненных обязательствах Таталина Ф.Ф. перед ПАО "Дальневосточный банк" в целях воспрепятствования обращению взыскания на имущества должника.

Определением Арбитражного суда Хабаровского края от 27.07.2020 в удовлетворении заявления отказано.

В апелляционной жалобе, принятой к производству Шестого арбитражного апелляционного суда, ПАО "Дальневосточный банк" просит его отменить, брачный договор 27АА 0959678 от 16.08.2016 признать недействительным. Полагает необоснованным вывод суда о том, что обязательства должника перед банком возникли после заключения брачного договора; считает, что отсутствие просроченных обязательств у должника на дату заключения договора не свидетельствует об отсутствии противоправных намерений должника; обращает внимание на то, что брачный договор заключен спустя 39 лет после заключения брака и при отсутствии бракоразводного процесса, что, по его мнению, позволяет сделать вывод о заключении сделки с противоправной целью ввиду отсутствия разумных тому объяснений.

В отзывах на апелляционную жалобу Таталин Ф.Ф. и финансовый управляющий Таталина Ф.Ф.Серегина Т.Ю. возражают против доводов апелляционной жалобы, полагая их несостоятельными.

В судебном заседании апелляционного суда представитель ПАО "Дальневосточный банк" поддержал апелляционную жалобу в полном объеме, настаивая на её удовлетворении и отмене судебного акта.

Финансовый управляющий и представитель должника просили определение суда оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Иные участвующие в деле лица явку представителей не обеспечили, извещены надлежащим образом, жалоба рассматривается в их отсутствие, согласно статье 156 АПК РФ.

Проверив законность и обоснованность определения суда от 27.07.2020 в порядке главы 34 АПК РФ, апелляционный суд не усматривает оснований для его отмены либо изменения в силу следующего.

Из материалов дела следует и судом установлено, что между должником Таталиным Ф.Ф. и его супругой Таталиной Н.М. заключен брачный договор N 27АА 0959678 от 16.08.2016, удостоверенный ВрИО нотариуса нотариального округа г. Хабаровска Кузнецовой К.И. 16.08.2016.

Полагая, что заключенный брачный договор совершен в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов и между заинтересованными лицами, конкурсный кредитор ПАО "Дальневосточный банк" обратился в арбитражный суд с заявлением о признании его недействительным и применении последствий его недействительности, указав в качестве правового основания положения пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве и статьи 10, 168 Гражданского кодекса Российской Федерации.

В соответствии с п. 2 ст. 61.2 Закона о банкротстве сделка, совершенная должником в целях причинения вреда имущественным интересам кредиторов, может быть признана арбитражным судом недействительной, если такая сделка была совершена в течение трех лет до принятия заявления о признании должника банкротом или после принятия заявления о признании должника банкротом и в результате ее совершения был причинен вред имущественным правам кредитора и если другая сторона сделки знала об указанной цели должника к моменту совершения сделки (подозрительная сделка). Предполагается, что другая сторона знала об этом, если она признана заинтересованным лицом либо если она знала или должна была знать об ущемлении интересе кредиторов должника либо о признаках неплатежеспособности или недостаточности имущества должника.

Согласно п. 5 Постановления Пленума ВАС РФ от 23.12.2010 N 63 (ред. от 30.07.2013) "О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)" для признания сделки недействительной по п. 2 ст. 61.2 Закона о банкротстве необходимо, чтобы оспаривающее сделку лицо доказало наличие совокупности следующих обстоятельств: 1) сделка была совершена с целью причинить вред имущественным правам кредиторов; 2) в результате совершения сделки был причинен вред имущественным правам кредиторов; 3) другая сторона сделки знала или должна была знать об указанной цели должника к моменту совершения сделки.

В случае недоказанности хотя бы одного из этих обстоятельств суд отказывает в признании сделки недействительной по данному основанию.

При проверке специальных оснований, предусмотренных статьей 61.2 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Закон о банкротстве), суд первой инстанции, учитывая дату заключения брачного договора от 02.08.2016 и дату возбуждения дела о банкротстве (16.09.2019), обоснованно исходил из того, что оспариваемая ПАО "Дальневосточный банк" сделка не подпадает в период подозрительности, установленные статьей 61.2 Закона о банкротстве, ввиду чего её оспаривание по указанным основаниям неправомерно.

Кроме того, суд также пришел к обоснованному выводу и о недоказанности заявителем обстоятельств как совершения сделки во вред имущественным интересам кредиторов, так и причинения вреда имущественным правам кредиторов оспариваемой сделкой.

Так, судом установлено, что 29.12.2015 между ПАО "Дальневосточный банк" и Таталиным Ф.Ф. заключен договор кредитной линии N КН-5 с лимитом задолженности 32 000 000 руб. Указанный договор заемщиком Таталиным Ф.Ф. исполнялся надлежащим образом, без просрочек внесения периодических платежей и оплаты договорных процентов за пользование заемными денежными средствами; на дату 01.08.2016 произведен полный расчет по договору, о чем свидетельствует представленный ПАО "Дальневосточный банк" в материалы дела расчет задолженности по договору N КН-5 от 29.12.2015.

24.05.2017 между ООО "Пионер" и ПАО "Дальневосточный банк" заключен кредитный договор N КН-6, в соответствии с которым Обществу открыта кредитная линия на сумму 440 000 000 руб. на срок до 24.05.2019. В обеспечение исполнения обязательств ООО "Пионер" перед ПАВО "Дальневосточный банк" последним заключен договор поручительства с Таталиным Ф.Ф. N КН-6-5 от 24.05.2017 и договор залога транспортного средства N КН-6-8 от 24.05.2017.

24.08.2018 между ООО "Пионер" и ПАО "Дальневосточный банк" заключен кредитный договор N КН-4, в соответствии с которым Обществу открыта кредитная линия на сумму 440 000 000 руб. на срок до 24.08.2020. В обеспечение исполнения обязательств ООО "Пионер" перед ПАВО "Дальневосточный банк" последним заключен договор поручительства с Таталиным Ф.Ф. N КН-4-1 от 24.08.2018 и договор залога от 24.08.2018.

Ввиду неисполнения заемщиком ООО "Пионер" обязательств по заключенным кредитным договорам перед Банком, 22.11.2018 ПАО "Дальневосточный банк" в одностороннем порядке расторг договоры.

С учетом перечисленных обстоятельств, суд верно констатировал, что обязательства Таталина Ф.Ф., как поручителя по обязательствам заемщика ООО "Пионер", возникли перед ПАО "Дальневосточный банк" спустя почти два года после заключения оспариваемого брачного договора.

Таким образом, на дату заключения оспариваемой сделки у Таталина Ф.Ф. не только не имелось признаков неплатежеспособности, но и вообще отсутствовали какие либо неисполненные обязательства перед третьими лицами, что исключает признание сделки недействительной как совершенной во вред имущественным интересам кредиторов в отсутствие таковых (кредиторов).

Более того, даже будучи доказанным наличие признаков неплатежеспособности должника при совершении сделки, при отсутствии такого условия, как причинение в результате совершения сделки вреда имущественным правам кредиторов, не могут являться основанием для признания такой сделки недействительной по части 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве.

Имуществом супруги должника, с учетом полученной финансовым управляющим информации и исходя из условий брачного договора, является жилой дом, обладающий исполнительским иммунитетом в силу п.3 ст. 213.5 Закона о банкротстве, как единственное жилье супругов, что свидетельствует о недоказанности обстоятельства ухудшения финансового положения должника, уменьшения стоимости его активов либо увеличения размера обязательств вследствие его заключения.

Наличие в законодательстве о банкротстве специальных оснований оспаривания сделок само по себе не препятствует суду квалифицировать сделку, при совершении которой допущено злоупотребление правом, как ничтожную (статьи 10 и 168 Гражданского кодекса Российской Федерации) в том числе при рассмотрении требования, основанного на такой сделке (абзац 4 пункта 4 Постановления N 63).

В силу пункта 1 статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации не допускаются осуществление гражданских прав исключительно с намерением причинить вред другому лицу, действия в обход закона с противоправной целью, а также иное заведомо недобросовестное осуществление гражданских прав (злоупотребление правом).

При этом для признания факта злоупотребления правом при заключении сделки должно быть установлено наличие умысла у обоих участников сделки (их сознательное, целенаправленное поведение) на причинение вреда иным лицам. Злоупотребление правом должно носить явный и очевидный характер, при котором не остается сомнений в истинной цели совершения сделки.

Учитывая установленные обстоятельства отсутствия у Таталина Ф.Ф. каких либо неисполненных обязательств на дату совершения оспариваемой сделки, как и отсутствие кредиторов как таковых на дату заключения договора, а, равно - отсутствие доказательств, подтверждающих использование супругами своих прав злонамеренно, с целью нанести имущественным вред кредиторам, суд правомерно признал необоснованными доводы заявителя о заключении договора с противоправным намерением избежать обращения взыскания на имущество должника.

Судом обоснованно отклонены доводы заявителя об отсутствии экономически обоснованной цели заключения брачного договора, поскольку в ситуации, когда должник является индивидуальным предпринимателем, учредителем и руководителем хозяйственных обществ, он потенциально несет риск утраты имущества, как личного так и нажитого в период брака, и заключение брачного договора в данном случае обеспечивало охрану законным имущественных интересов супруги должника.

При таких обстоятельствах суд первой инстанции пришел к правомерному выводу об отсутствии правовых оснований для признания оспоренного брачного договора недействительной сделкой как по правилам, предусмотренным в пункте 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве, так и на основании статей 10, 168 ГК РФ.

Судебный акт принят при правильном применении норм материального права, содержащиеся в нем выводы не противоречат установленным по делу фактическим обстоятельствам и имеющимся доказательствам.

Нарушений норм процессуального права, являющихся, согласно пункту 4 статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, безусловным основанием для отмены судебного акта, судом апелляционной инстанции не установлено.

Апелляционная жалоба не подлежит удовлетворению.

Расходы за рассмотрение апелляционной жалобы относятся на ее заявителя.

Руководствуясь частью 3 статьи 223, статьями 258, 268-272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Шестой арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

Определение от 27.07.2020 по делу N А73-17664/2019 Арбитражного суда Хабаровского края оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в порядке кассационного производства в Арбитражный суд Дальневосточного округа в течение одного месяца со дня его принятия через арбитражный суд первой инстанции.

Председательствующий

И.Е. Пичинина

Судьи

Т.Г. Брагина А.И. Воронцов