Постановление Двадцатого арбитражного апелляционного суда от 1 октября 2020 г. N 20АП-4997/20 по делу N А54-6144/2014

г. Тула

01 октября 2020 г.

Дело N А54-6144/2014

Резолютивная часть постановления объявлена 30 сентября 2020 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 01 октября 2020 года.

Двадцатый арбитражный апелляционный суд в составе председательствующего Мосиной Е.В., судей Афанасьевой Е.И., Григорьевой М.А.,

при ведении протокола судебного заседания Кулешовой А.В.,

при участии в судебном заседании:

Степаненко А.В. (паспорт),

рассмотрев в судебном заседании апелляционную жалобу Степаненко Александра Васильевича

на определение Арбитражного суда Рязанской области от 31.07.2020

по делу N А54-6144/2014 (судья Козлова И.А.),

вынесенное по заявлению конкурсного управляющего ООО "Эдвин" Спирякина Александра Михайловича к Степаненко Александру Васильевичу о признании сделки недействительной и применении последствий недействительности сделки,

в рамках дела о признании несостоятельным (банкротом) общества с ограниченной ответственностью "Эдвин" (ОГРН 1026201264737, ИНН 6231030420),

УСТАНОВИЛ:

Иванников Сергей Александрович обратился в арбитражный суд с заявлением о признании несостоятельным (банкротом) общества с ограниченной ответственностью "Эдвин" (далее - ООО "Эдвин", должник) в связи с наличием непогашенной задолженности на общую сумму 102 384 руб. 39 коп.

Определением Арбитражного суда Рязанской области от 19.11.2014 заявление Иванникова Сергея Александровича оставлено без движения.

26.11.2014 общество с ограниченной ответственностью "Эдвин" обратилось в арбитражный суд с заявлением о признании его несостоятельным (банкротом) в связи с тем, что стоимость имущества ООО "Эдвин", в отношении которого принято решение о ликвидации, недостаточна для удовлетворения требований кредиторов.

Определением Арбитражного суда Рязанской области от 19.01.2015 заявление Иванникова Сергея Александровича о признании несостоятельным (банкротом) ООО "Эдвин" возвращено.

Определением Арбитражного суда Рязанской области от 22.01.2015 заявление ООО "Эдвин" о признании его несостоятельным (банкротом) принято к производству и возбуждено производство по делу.

Решением Арбитражного суда Рязанской области от 27.02.2015 (резолютивная часть объявлена 20.02.2015) ООО "Эдвин" признано несостоятельным (банкротом) и в отношении должника открыто конкурсное производство по упрощенной процедуре в режиме ликвидируемого должника, конкурсным управляющим должника утвержден Спирякин Александр Михайлович.

Сообщение о признании ООО "Эдвин" несостоятельным (банкротом) и открытии в отношении должника процедуры банкротства - конкурсное производство опубликовано в газете "Коммерсантъ" 14.03.2015.

05.08.2019 конкурсный управляющий ООО "Эдвин" Спирякин Александр Михайлович обратился с заявлением к ответчику - Степаненко Александру Васильевичу о признании недействительным договора купли-продажи транспортного средства от 26.05.2014, по условиям которого ООО "Эдвин" продало, а Степаненко А.В. купил автомобиль TOYOTA CAMRY VIN JTNBE40K703099140, рег. знак У602КР62, год выпуска 2007, стоимостью 50 000 руб.; применении последствий недействительности сделки в виде обязания Степаненко А.В. возвратить указанный автомобиль в конкурсную массу ООО "Эдвин"; восстановлении задолженности ООО "Эдвин" перед Степаненко А.В. в сумме 50 000 руб.

Определением Арбитражного суда Рязанской области от 09.09.2019 заявление принято к производству.

Определением Арбитражного суда Рязанской области от 23.12.2019 производство по обособленному спору приостановлено в связи с назначением судебной экспертизы по определению рыночной стоимости автомобиля TOYOTA CAMRY VIN JTNBE40K703099140, рег. знак У602КР62, год выпуска 2007, проведение которой поручено эксперту ООО "Правовая гарантия" Новосельцевой Анне Ленвеловне.

20.01.2020 от эксперта ООО "Правовая гарантия" Новосельцевой А.Л. в материалы дела поступило экспертное заключение N 2046/2020 от 16.01.2020.

Определением Арбитражного суда Рязанской области от 20.01.2020 производство по заявлению возобновлено.

Определением Арбитражного суда Рязанской области от 31.07.2020 признан недействительным договор купли-продажи транспортного средства от 26.05.2014, согласно условиям которого ООО "Эдвин" продало, а Степаненко Александр Васильевич купил автомобиль TOYOTA CAMRY VIN JTNBE40K703099140, рег. знак У602КР62, год выпуска 2007. Применены последствия недействительности сделки путем возврата Степаненко Александром Васильевичем в конкурсную массу ООО "Эдвин" спорного автомобиля. С общества с ограниченной ответственностью "Эдвин" в пользу Степаненко Александра Васильевича взысканы денежные средства в сумме 50 000 руб. Со Степаненко Александра Васильевича в конкурсную массу ООО "Эдвин" взысканы расходы по оплате стоимости экспертизы в сумме 7 000 руб., расходы по оплате государственной пошлины в сумме 9 000 руб.

Не согласившись с определением Арбитражного суда Рязанской области от 31.07.2020, Степаненко Александр Васильевич обратился в Двадцатый арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой, в которой просит судебный акт отменить, как принятый с неправильным применением норм материального права, в удовлетворении заявления о признании недействительным договора купли-продажи спорного автомобиля отказать. Заявитель жалобы полагает, что конкурсным управляющим ООО "Эдвин" Спирякиным А.М. пропущен срок исковой давности для оспаривания сделки - договора от 26.05.2014, учитывая, что заявление о признании сделки недействительной было подано в арбитражный суд только 05.08.2019. Вместе с тем, ГИБДД УМВД по Рязанской области в адрес конкурсного управляющего 26.03.2015 направлен ответ на запрос, в котором указан список автомобилей, в период с 01.01.2014 зарегистрированных за должником, а также копии документов, послуживших основанием для отчуждения данных транспортных средств. По мнению заявителя жалобы, конкурсный управляющий также имел возможность истребовать документы в МИФНС N 2 по Рязанской области и получить полный список автомобилей, по которым начислялся транспортный налог ООО "Эдвин".

Степаненко А.В. в судебном заседании на доводах жалобы настаивал в полном объеме, просил обжалуемый судебный акт отменить, в удовлетворении заявления конкурсного управляющего должником о признании сделки недействительной отказать.

Конкурсный управляющий ООО "Эдвин" Спирякин А.М. отзыв на апелляционную жалобу не представил, в судебное заседание не явился, извещен надлежаще о времени и месте рассмотрения жалобы.

Изучив материалы дела, обсудив доводы апелляционной жалобы, проверив в порядке и пределах, установленных статьей 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, соответствие выводов, содержащихся в обжалуемом судебном акте, имеющимся в материалах дела доказательствам, правильность применения арбитражным судом норм материального и соблюдение норм процессуального права, арбитражный суд апелляционной инстанции пришел к выводу, что апелляционная жалоба удовлетворению не подлежит по следующим основаниям.

Как установлено судом и подтверждается материалами дела, ООО "Эдвин" зарегистрировано 10.01.1996 в качестве юридического лица Регистрационным управлением (палатой) Администрации г. Рязани.

26.07.2013 Степаненко Александр Васильевич, являющийся одним из участников ООО "Эдвин" с долей участия 33%, подал заявление о выходе из общества.

На основании протокола общего собрания участников ООО "Эдвин" от 29.07.2013 доля Степаненко А.В. перешла к обществу и впоследствии распределена между участниками общества Соколовым С.В. и Трошиным Г.Н., соответствующие изменения внесены в Единый государственный реестр юридических лиц.

26.05.2014 между ООО "Эдвин" (продавец) и Степаненко Александром Васильевичем (покупатель) заключен договор купли-продажи транспортного средства, по условиям которого ООО "Эдвин" продало, а Степаненко Александр Васильевич купил автомобиль TOYOTA CAMRY VIN JTNBE40K703099140, рег. знак У602КР62, год выпуска 2007. В соответствии с пунктом 3.1 договора купли-продажи стороны оценили автомобиль в 50 000 руб. По Акту приема-передачи транспортного средства автомобиль передан продавцом покупателю (т.199 л.д. 67-68).

Согласно квитанции к приходному кассовому ордеру N 68 от 26.05.2014 оплата по договору купли-продажи транспортного средства от 26.05.2014 произведена в размере 50 000 руб.

Конкурсный управляющий, полагая, что договор купли-продажи транспортного средства от 26.05.2014 является недействительной сделкой, как заключенный при неравноценном встречном исполнении обязательств другой стороной сделки, с целью причинения имущественным правам вреда кредиторам должника, обратился с настоящим заявлением в арбитражный суд.

Исследовав и оценив представленные в материалы дела доказательства, арбитражный суд первой инстанции пришел к выводу, что заявление конкурсного управляющего о признании недействительным договора купли-продажи транспортного средства от 26.05.2014 подлежит удовлетворению. Исходя из выводов, содержащихся в экспертном заключении N 2046/2020 от 16.01.2020, суд счел доказанным факт неравноценности встречного исполнения по договору купли-продажи транспортного средства от 26.05.2014, поскольку рыночная стоимость проданного должником автомобиля - 648 024 руб. значительно превышает согласованную сторонами по оспариваемой сделке стоимость имущества - 50 000 руб. Кроме того, суд пришел к выводу о том, что конкурсным управляющим срок исковой давности на оспаривание сделки не пропущен, учитывая, что об условиях договора купли-продажи спорного транспортного средства конкурсному управляющему стало известно из письма МРЭО ГИБДД УМВД по Рязанской области от 28.06.2019 на повторный запрос конкурсного управляющего.

При этом суд обоснованно руководствовался следующим.

В соответствии с частью 1 статьи 223 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации дела о несостоятельности (банкротстве) рассматриваются арбитражным судом по правилам, предусмотренным настоящим Кодексом с особенностями, установленными федеральными законами, регулирующими вопросы несостоятельности (банкротства).

В силу пункта 3 статьи 129 Закона о банкротстве конкурсный управляющий вправе подавать в арбитражный суд от имени должника заявления о признании недействительными сделок и решений, а также о применении последствий недействительности ничтожных сделок, заключенных или исполненных должником.

Пунктом 17 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 N 63 "О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Постановление Пленума N63) разъяснено, что в порядке главы III.1 Закона о банкротстве (в силу пункта 1 статьи 61.1) подлежат рассмотрению требования арбитражного управляющего о признании недействительными сделок должника как по специальным основаниям, предусмотренным Законом о банкротстве (статьи 61.2 и 61.3 и иные содержащиеся в этом Законе помимо главы III.1 основания), так и по общим основаниям, предусмотренным гражданским законодательством (в частности, по основаниям, предусмотренным Гражданским кодексом Российской Федерации или законодательством о юридических лицах).

В соответствии с пунктом 1 статьи 61.1 Закона о банкротстве сделки, совершенные должником или другими лицами за счет должника, могут быть признаны недействительными в соответствии с Гражданским кодексом Российской Федерации, а также по основаниям и в порядке, которые указаны в Законе о банкротстве.

Оспариваемый договор купли-продажи транспортного средства заключен 26.05.2014, то есть в течение года до принятия определением Арбитражного суда Рязанской области от 22.01.2015 заявления о признании ООО "Эдвин" несостоятельным (банкротом).

Следовательно, оспариваемая сделка совершена в период подозрительности, установленный пунктом 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве.

В силу пункта 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве сделка, совершенная должником в течение одного года до принятия заявления о признании банкротом или после принятия указанного заявления, может быть признана арбитражным судом недействительной при неравноценном встречном исполнении обязательств другой стороной сделки, в том числе в случае, если цена этой сделки и (или) иные условия существенно в худшую для должника сторону отличаются от цены и (или) иных условий, при которых в сравнимых обстоятельствах совершаются аналогичные сделки (подозрительная сделка). Неравноценным встречным исполнением обязательств будет признаваться, в частности, любая передача имущества или иное исполнение обязательств, если рыночная стоимость переданного должником имущества или осуществленного им иного исполнения обязательств существенно превышает стоимость полученного встречного исполнения обязательств, определенную с учетом условий и обстоятельств такого встречного исполнения обязательств.

Конкурсным управляющим с целью подтверждения довода о неравноценности оспариваемой сделки заявлено ходатайство о проведении судебной экспертизы по определению рыночной стоимости транспортного средства.

Статьей 82 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации предусмотрено, что для разъяснения возникающих при рассмотрении дела вопросов, требующих специальных знаний, арбитражный суд назначает экспертизу по ходатайству лица, участвующего в деле, или с согласия лиц, участвующих в деле.

Вопрос о необходимости проведения экспертизы относится к компетенции суда, разрешающего дело по существу, является правом, которое он может реализовать в случае, если с учетом всех обстоятельств дела придет к выводу о необходимости осуществления такого процессуального действия для правильного разрешения спора.

В соответствии с результатами проведенной в рамках рассмотрения обособленного спора экспертизы рыночная стоимость автомобиля TOYOTA CAMRY VIN JTNBE40K703099140, рег. знак У602КР62, год выпуска 2007, по состоянию на 26.05.2014 определена в сумме 648 024 руб. (т.202 л.д. 6-58).

Исследовав представленное в материалы дела Заключение эксперта N 2046/2020 от 16.01.2020, суд пришел к выводу о его соответствии требованиям статьи 86 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, так как каких-либо неясностей, противоречий или необоснованности в заключении эксперта суд не усмотрел, из экспертного заключения следует, что экспертом применены предусмотренные законодательством об оценке методы, исследовательская часть экспертного заключения является полной и мотивированной, эксперт предупрежден об уголовной ответственности за дачу заведомо ложного заключения.

Выводы экспертного заключения N 2046/2020 от 16.01.2020 участниками обособленного спора не оспорены.

Принимая во внимание изложенное, основываясь на выводах экспертного заключения N 2046/2020 от 16.01.2020, суд области счел доказанным факт неравноценности встречного исполнения по договору купли-продажи транспортного средства от 26.05.2014, поскольку рыночная стоимость проданного должником транспортного средства - 648 024 руб. значительно превышает согласованную сторонами по оспариваемой сделке стоимость имущества - 50 000 руб.

Если подозрительная сделка была совершена в течение одного года до принятия заявления о признании банкротом или после принятия этого заявления, то для признания ее недействительной достаточно обстоятельств, указанных в пункте 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве, в связи с чем, наличие иных обстоятельств, определенных пунктом 2 данной статьи (в частности, недобросовестности контрагента), не требуется (абзац второй пункта 9 Постановления Пленума N 63).

Исходя из разъяснений, содержащихся в абзаце 4 пункта 9 Постановления Пленума 63, в случае оспаривания подозрительной сделки проверяется наличие обоих оснований, установленных как пунктом 1, так и пунктом 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве.

Пункт 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве предусматривает возможность признания недействительной сделки, совершенной должником в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов.

В соответствии со статьей 2 Закона о банкротстве под вредом, причиненным имущественным правам кредиторов, понимается уменьшение стоимости или размера имущества должника и (или) увеличение размера имущественных требований к должнику, а также иные последствия совершенных должником сделок или юридически значимых действий, приведшие или могущие привести к полной или частичной утрате возможности кредиторов получить удовлетворение своих требований по обязательствам должника за счет его имущества.

Цель причинения вреда имущественным правам кредиторов предполагается, если на момент совершения сделки должник отвечал признаку неплатежеспособности или недостаточности имущества и сделка была совершена безвозмездно или в отношении заинтересованного лица, либо направлена на выплату (выдел) доли (пая) в имуществе должника учредителю (участнику) должника в связи с выходом из состава учредителей (участников) должника, либо совершена при наличии одного из следующих условий:

стоимость переданного в результате совершения сделки или нескольких взаимосвязанных сделок имущества либо принятых обязательства и (или) обязанности составляет двадцать и более процентов балансовой стоимости активов должника, а для кредитной организации - десять и более процентов балансовой стоимости активов должника, определенной по данным бухгалтерской отчетности должника на последнюю отчетную дату перед совершением указанных сделки или сделок;

должник изменил свое место жительства или место нахождения без уведомления кредиторов непосредственно перед совершением сделки или после ее совершения, либо скрыл свое имущество, либо уничтожил или исказил правоустанавливающие документы, документы бухгалтерской и (или) иной отчетности или учетные документы, ведение которых предусмотрено законодательством Российской Федерации, либо в результате ненадлежащего исполнения должником обязанностей по хранению и ведению бухгалтерской отчетности были уничтожены или искажены указанные документы;

после совершения сделки по передаче имущества должник продолжал осуществлять пользование и (или) владение данным имуществом либо давать указания его собственнику об определении судьбы данного имущества.

В силу рассматриваемой нормы для признания сделки недействительной по данному основанию необходимо, чтобы оспаривающее сделку лицо доказало наличие совокупности всех следующих обстоятельств:

а) сделка была совершена с целью причинить вред имущественным правам кредиторов;

б) в результате совершения сделки был причинен вред имущественным правам кредиторов;

в) другая сторона сделки знала или должна была знать об указанной цели должника к моменту совершения сделки.

Согласно абзацам второму - пятому пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве цель причинения вреда имущественным правам кредиторов предполагается, если налицо одновременно два следующих условия:

а) на момент совершения сделки должник отвечал признаку неплатежеспособности или недостаточности имущества (предполагается, что любое лицо должно знать, что если в отношении должника введена процедура банкротства, то должник имеет такие признаки);

б) имеется хотя бы одно из других обстоятельств, предусмотренных абзацами вторым - пятым пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве.

Из положений абзаца 34 статьи 2 Закона о банкротстве следует, что под неплатежеспособностью понимается прекращение исполнения должником части денежных обязательств или обязанностей по уплате обязательных платежей, вызванное недостаточностью денежных средств.

Судом установлено, что на дату совершения оспариваемой сделки должник отвечал признаку неплатежеспособности, что подтверждено наличием неисполненных денежных обязательств перед КБ "Мастер-Банк" в сумме 12 502 142 руб. 42 коп. (определением Арбитражного суда Рязанской области от 28.08.2015 требования включены в реестр требований кредиторов должника), ООО "Панч" в сумме 98 630 580 руб. (определением Арбитражного суда Рязанской области от 23.10.2015 требования включены в реестр требований кредиторов должника).

В реестр требований кредиторов ООО "Эдвин" включены требования 18 кредиторов на общую сумму 1 635 837 061 руб. 42 коп. В соответствии с данными последнего реестра требований кредиторов ООО "Эдвин" произведено погашение требований банков-залоговых кредиторов, и соответственно кредиторов 1 и 2 очередей, на общую сумму 206 489 217 руб. 21 коп. от продажи залогового имущества.

В соответствии с пунктом 1 статьи 19 Закона о банкротстве заинтересованными лицами по отношению к должнику признаются: лицо, которое в соответствии с Законом "О защите конкуренции" входит в одну группу лиц с должником; лицо, которое является аффилированным лицом должника.

Пунктом 2 статьи 19 Закона о банкротстве предусмотрено, что заинтересованными лицами по отношению к должнику - юридическому лицу признаются: руководитель должника, а также лица, входящие в совет директоров (наблюдательный совет), коллегиальный исполнительный орган или иной орган управления должника, главный бухгалтер (бухгалтер) должника, в том числе указанные лица, освобожденные от своих обязанностей в течение года до момента возбуждения производства по делу о банкротстве; лица, находящиеся с физическими лицами, указанными в абзаце втором настоящего пункта, в отношениях, определенных пунктом 3 настоящей статьи; лица, признаваемые заинтересованными в совершении должником сделок в соответствии с гражданским законодательством о соответствующих видах юридических лиц.

В ходе рассмотрения обособленного спора Степаненко А.В. указал, что при выходе из ООО "Эдвин" действительная стоимость доли ему не выплачена.

Исследовав и оценив в порядке статьи 71 АПК РФ представленные в материалы дела доказательства, принимая во внимание явную неравноценность оспариваемого договора купли-продажи, суд области пришел к выводу, что сделка купли-продажи автомобиля фактически была направлена на выплату доли в имуществе должника участнику в связи с выходом его из состава учредителей ООО "Эдвин", что свидетельствует о цели причинения вреда имущественным правам кредиторов.

Таким образом, представленными в материалы дела документальными доказательствами подтверждена совокупность всех обстоятельств, квалифицирующих недействительность договора купли-продажи транспортного средства от 26.05.2014 по пункту 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве.

В ходе рассмотрения обособленного спора ответчиком - Степаненко А.В. заявлено о применении срока исковой давности.

В соответствии со статьей 61.9 Закона о банкротстве заявление об оспаривании сделки должника может быть подано в арбитражный суд внешним управляющим или конкурсным управляющим от имени должника по своей инициативе либо по решению собрания кредиторов или комитета кредиторов, при этом срок исковой давности исчисляется с момента, когда арбитражный управляющий узнал или должен был узнать о наличии оснований для оспаривания сделки, предусмотренных настоящим Федеральным законом.

В силу пункта 32 постановления Пленума N 63 заявление об оспаривании сделки на основании статей 61.2 или 61.3 Закона о банкротстве может быть подано в течение годичного срока исковой давности (пункт 2 статьи 181 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Из пунктов 2, 4 статьи 20.3, пункта 2 статьи 129 Закона о банкротстве следует, что конкурсный управляющий, действуя добросовестно и разумно в интересах должника, кредиторов и общества, должен анализировать финансовое состояние должника и результаты его финансовой, хозяйственной и инвестиционной деятельности; принимать меры по защите имущества должника, а также по поиску, выявлению и возврату имущества должника, находящегося у третьих лиц.

Как указано выше, решением Арбитражного суда Рязанской области от 27.02.2015 (резолютивная часть объявлена 20.02.2015) ООО "Эдвин" признано несостоятельным (банкротом), в отношении должника открыто конкурсное производство по упрощенной процедуре в режиме ликвидируемого должника, конкурсным управляющим должника утвержден Спирякин Александр Михайлович.

Заявление о признании недействительным договора купли-продажи транспортного средства от 26.05.2014 подано конкурсным управляющим ООО "Эдвин" Спирякиным А.М. в арбитражный суд - 05.08.2019.

В абзаце 2 пункта 32 постановления Пленума N 63 разъяснено, что в соответствии со статьей 61.9 Закона о банкротстве срок исковой давности по заявлению об оспаривании сделки должника исчисляется с момента, когда первоначально утвержденный внешний или конкурсный управляющий узнал или должен был узнать о наличии оснований для оспаривания сделки, предусмотренных статьями 61.2 или 61.3 Закона о банкротстве. Если утвержденное внешним или конкурсным управляющим лицо узнало о наличии оснований для оспаривания сделки до момента его утверждения при введении соответствующей процедуры (например, поскольку оно узнало о них по причине осуществления полномочий временного управляющего в процедуре наблюдения), то исковая давность начинает течь со дня его утверждения. В остальных случаях само по себе введение внешнего управления или признание должника банкротом не приводит к началу течения давности, однако при рассмотрении вопроса о том, должен ли был арбитражный управляющий знать о наличии оснований для оспаривания сделки, учитывается, насколько управляющий мог, действуя разумно и проявляя требующуюся от него по условиям оборота осмотрительность, установить наличие этих обстоятельств.

Согласно правовой позиции Верховного Суда Российской Федерации, изложенной в определении от 31.07.2017 N 305-ЭС15-11230 по делу N А40-125977/2013, в соответствии со статьей 61.9 Закона о банкротстве течение срока исковой давности начинается с того момента, когда конкурсный управляющий реально имел возможность узнать не только о самом факте совершения оспариваемой сделки, но и о том, на каких условиях она совершена, чтобы определить, причинен ли вред кредиторам.

Как указал Конституционный суд Российской Федерации в определении от 26.10.2017 N 2364-О, нормы пункта 2 статьи 181, пункта 1 статьи 200 ГК РФ и пункта 1 статьи 61.9 Закона о банкротстве, устанавливающие срок исковой давности по требованию о признании оспоримой сделки недействительной и о применении последствий ее недействительности, а также положения о начале течения срока исковой давности сформулированы таким образом, что наделяют суд необходимыми полномочиями по определению момента начала течения срока исковой давности исходя из фактических обстоятельств дела.

Судом первой инстанции из пояснений конкурсного управляющего ООО "Эдвин" установлено, что о наличии договора купли-продажи транспортного средства от 26.05.2014, заключенного между ООО "Эдвин" и Степаненко А.В., ему стало известно в связи с поступившей информацией от участника общества Соколова С.В. и ответа из МРЭО ГИБДД УМВД России по Рязанской области от 28.06.2019 на повторный запрос конкурсного управляющего.

Из материалов обособленного спора следует, что 07.06.2019 участник ООО "Эдвин" Соколов Сергей Владимирович сообщил конкурсному управляющему ООО "Эдвин" Спирякину А.М. о том, что директор ООО Эдвин" 28.05.2014 произвел отчуждение автомобиля TOYOTA CAMRY бывшему участнику ООО "Эдвин" Степаненко А.В. по заниженной цене, при этом отчуждение автотранспортного средства находится в пределах срока подозрительности и конкурсным управляющим данная сделка не оспорена (т.199, л.д.18-19).

Несмотря на то обстоятельство, что процедура конкурсного производства в отношении должника введена 20.02.2015, сведения о состоявшейся подозрительной сделке участник общества сообщил конкурсному управляющему только 07.06.2019 в период рассмотрения судом обособленного спора о привлечении контролирующих лиц к субсидиарной ответственности.

Вступившим в законную силу определением Арбитражного суда Рязанской области от 30.08.2019 признано доказанным наличие оснований для привлечения контролирующих лиц общества с ограниченной ответственностью "Эдвин" Трошина Григория Николаевича, Фетисова Михаила Николаевича, Соколова Сергея Владимировича к субсидиарной ответственности по обязательствам должника в связи с непередачей конкурсному управляющему документов, поскольку непередача документов существенно затруднила проведение процедуры конкурсного производства и формирования конкурсной массы, а также в связи с совершением сделок, причинивших существенный вред кредиторам.

Определением Арбитражного суда Рязанской области от 19.05.2015 суд истребовал у Трошина Григория Николаевича для передачи конкурсному управляющему ООО "Эдвин" Спирякину Александру Михайловичу бухгалтерскую и иную документацию, отражающую экономическую деятельность должника. Судебный акт не исполнен до настоящего времени.

В силу пункта 1 статьи 20.3 Закона о банкротстве арбитражный управляющий в деле о банкротстве имеет право запрашивать необходимые сведения о должнике, о лицах, входящих в состав органов управления должника, о контролирующих лицах, о принадлежащем им имуществе (в том числе имущественных правах), о контрагентах и об обязательствах должника у физических лиц, юридических лиц, государственных органов, органов управления государственными внебюджетными фондами Российской Федерации и органов местного самоуправления, включая сведения, составляющие служебную, коммерческую и банковскую тайну.

К числу указанных государственных органов относятся и органы ГИБДД, осуществляющие регистрационный учет транспортных средств и обладающие информацией о смене собственника транспортного средства и наличии оснований для этого.

Конкурсным управляющим Спирякиным А.М. в целях выявления имущества должника были сделаны запросы, в том числе, в МРЭО ГИБДД УМВД России по Рязанской области о предоставлении сведений о зарегистрированных и отчужденных правах на транспортные средства должника.

Как следует из справки МРЭО ГИБДД УМВД России по Рязанской области от 26.03.2015 N 18/м-602, за ООО "Эдвин" зарегистрированы автотранспортные средства: MERCEDES BENZ S 4504MATIC 2008 года выпуска, государственный номер А090НЕ62 и ВА321110 2004 года выпуска, государственный номер У576ЕТ62. Одновременно представлены копии документов, послуживших основанием для отчуждения должником транспортных средств (том 199, л.д. 22 - 65).

Конкурсным управляющим представлен в материалы дела полный пакет документов, поступивших от МРЭО ГИБДД УМВД России по Рязанской области (43 листа), среди которых оспариваемый договор купли-продажи в отношении автомобиля TOYOTA CAMRY VIN JTNBE40K703099140, рег. знак У602КР62, год выпуска 2007, отсутствует.

28.06.2019 МРЭО ГИБДД УМВД России по Рязанской области на повторный запрос конкурсного управляющего ООО "Эдвин" Спирякина А.М. предоставило копию договора купли-продажи транспортного средства TOYOTA CAMRY VIN JTNBE40K703099140, рег. знак У602КР62, год выпуска 2007, заключенного 26.05.2014 между ООО "Эдвин" и Степаненко Александром Васильевичем (т.199, л.д. 66-68).

Таким образом, конкурсный управляющий ООО "Эдвин" Спирякин А.М. узнал о спорном договоре и об условиях купли-продажи вышеуказанного автомобиля из письма МРЭО ГИБДД УМВД России по Рязанской области от 28.06.2019 на повторный запрос конкурсного управляющего.

Настаивая на пропуске срока исковой давности, Степаненко А.В. указал, что конкурсный управляющий имел возможность узнать о наличии у должника спорного автомобиля из налоговой отчетности должника.

В соответствии с предоставленной по запросу суда информацией Межрайонной инспекции федеральной налоговой службы N 2 по Рязанской области (21.05.2020 исх. N 2.5-31/11478, т.202, л.д.132-135) спорный автомобиль в 2013 году являлся объектом налогообложения ООО "Эдвин".

Вместе с тем, декларации по транспортному налогу за 2014 год ООО "Эдвин" не сдавались и соответственно конкурсному управляющему налоговым органом по его запросу не представлены.

Кроме того, в бухгалтерской отчетности должника, полученной конкурсным управляющим ООО "Эдвин" по запросам, спорная сделка и ее исполнение не отражены. Документы бухгалтерской отчетности конкурсному управляющему не переданы.

Как установлено судом, конкурсным управляющим в разумный срок сделаны все необходимые запросы по установлению имущества должника. Исходя из полученной информации по запросам, конкурсным управляющим в рамках дела о банкротстве ООО "Эдвин" оспорено значительное количество сделок по выводу активов должника в предбанкротный период, что явилось одним оснований для привлечения контролирующих лиц к субсидиарной ответственности.

При таких обстоятельствах, исследовав и оценив по правилам статьи 71 АПК РФ имеющиеся в материалах дела доказательства в их совокупности и взаимной связи, суд области пришел к обоснованному выводу о том, что конкурсный управляющий предпринимал необходимые действия для получения информации об отчуждении имущества. Исходя из даты, когда управляющему стало известно об условиях купли-продажи имущества должника - письма МРЭО ГИБДД УМВД России по Рязанской области от 28.06.2019 на повторный запрос конкурсного управляющего, заявление конкурсного управляющего об оспаривании сделки, поступившее в суд 05.08.2020, рассмотрено судом как поданное без пропуска срока исковой давности.

Доводы заявителя жалобы о том, что конкурсным управляющим ООО "Эдвин" Спирякиным А.М. пропущен срок исковой давности для оспаривания сделки - договора от 26.05.2014, принимая во внимание, что ГИБДД УМВД по Рязанской области в адрес конкурсного управляющего 26.03.2015 направлен ответ на запрос, в котором указан список автомобилей, в период с 01.01.2014 зарегистрированных за должником, а также копии документов, послуживших основанием для отчуждения данных транспортных средств, подлежат отклонению, как противоречащие представленным конкурсным управляющим в материалы доказательствам, а именно: полному пакету документов, поступивших от МРЭО ГИБДД УМВД России по Рязанской области (43 листа), среди которых оспариваемого договора купли-продажи не имеется, при этом в списке автомобилей, зарегистрированных за должником, указание на спорный автомобиль также отсутствует.

Ссылки заявителя жалобы на то, что конкурсный управляющий имел возможность истребовать документы в МИФНС N 2 по Рязанской области и получить полный список автомобилей, по которым начислялся транспортный налог ООО "Эдвин", не принимаются судом апелляционной инстанции во внимание, так как декларации по транспортному налогу за 2014 год ООО "Эдвин" не сдавались и соответственно конкурсному управляющему налоговым органом по его запросу не представлены. При этом в бухгалтерской отчетности должника, полученной конкурсным управляющим ООО "Эдвин" по запросам, спорная сделка и ее исполнение не отражены. Документы бухгалтерской отчетности конкурсному управляющему не переданы.

Суд апелляционной инстанции также отмечает, что при наличии ответа ГИБДД УМВД по Рязанской области на запрос конкурсного управляющего от 26.03.2015, в котором информация о спорном автомобиле не была отражена, ответа МИФНС N 2 по Рязанской области от 12.05.2015 о том, что декларации по транспортному налогу за 2014 год ООО "Эдвин" не сдавались, у конкурсного управляющего отсутствовали обоснованные сомнения в том, что должником в предбанкротный период были совершены иные сделки с транспортными средствами, подлежащие оспариванию в рамках дела о банкротстве должника.

Какие-либо доказательства, что конкурсный управляющий, зная о совершении должником спорной сделки, своевременно не обратился в арбитражный суд с заявлением о признании сделки недействительной, заявителем жалобы не представлены.

Иные доводы заявителя, изложенные в жалобе, не опровергают выводы суда первой инстанции по существу рассмотренного дела, а выражают несогласие с ними, что не является основанием для отмены оспариваемого судебного акта. Данные доводы в полном объеме были предметом исследования первой инстанции и им судом дана полная и правильная оценка. Основания для переоценки обстоятельств, правильно оцененных первой инстанции, у апелляционного суда отсутствуют.

В силу пункта 2 статьи 167 Гражданского кодекса Российской Федерации при недействительности сделки каждая из сторон обязана возвратить другой все полученное по сделке, а в случае невозможности возвратить полученное в натуре (в том числе тогда, когда полученное выражается в пользовании имуществом, выполненной работе или предоставленной услуге) возместить его стоимость в деньгах - если иные последствия недействительности сделки не предусмотрены законом.

В соответствии с пунктом 1 статьи 61.6 Закона о банкротстве все, что было передано должником или иным лицом за счет должника или в счет исполнения обязательств перед должником, а также изъято у должника по сделке, признанной недействительной в соответствии с главой III.1 Закона о банкротстве, подлежит возврату в конкурсную массу.

Согласно положениям статьи 61.6 Закона о банкротстве кредиторы и иные лица, которым передано имущество или перед которыми должник исполнял обязательства или обязанности по сделке, признанной недействительной, в случае возврата в конкурсную массу полученного по недействительной сделке имущества приобретают право требования к должнику, которое подлежит удовлетворению в порядке, предусмотренном законодательством Российской Федерации о несостоятельности (банкротстве).

Таким образом, как правильно указал суд в мотивировочной части определения, в порядке применения последствий недействительности договора купли-продажи транспортного средства от 26.05.2014 в конкурсную массу ООО "Эдвин" подлежит возврату автомобиль TOYOTA CAMRY VIN JTNBE40K703099140, рег. знак У602КР62, год выпуска 2007. Поскольку факт оплаты по оспариваемой сделке подтвержден, задолженность ООО "Эдвин" перед Степаненко Александром Васильевичем в сумме 50 000 руб. подлежит восстановлению.

Между тем, в абзаце третьем резолютивной части определения суд указал в качестве применения последствий недействительности сделки - взыскать с ООО "Эдвин" в пользу Степаненко Александра Васильевича денежные средства в сумме 50 000 руб., в связи с чем суд апелляционной инстанции считает необходимым изменить судебный акт в указанной части. В качестве применения последствий недействительности сделки необходимо восстановить право требования Степаненко Александра Васильевича к ООО "Эдвин" денежных средств в сумме 50 000 руб.

В части применения последствий недействительности сделки в виде возврата в конкурсную массу ООО "Эдвин" автомобиля TOYOTA CAMRY VIN JTNBE40K703099140, рег. знак У602КР62, год выпуска 2007, выводы суда первой инстанции являются правильными.

Частью 1 статьи 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации предусмотрено, что судебные расходы подлежат возмещению лицам, в пользу которых принимается судебный акт.

В пункте 19 Постановления Пленума N 63 указано: судам необходимо учитывать, что по смыслу пункта 3 статьи 61.8 Закона о банкротстве заявление об оспаривании сделки по правилам главы III.1 Закона о банкротстве оплачивается государственной пошлиной в размере, предусмотренном для оплаты исковых заявлений об оспаривании сделок (подпункт 2 пункта 1 статьи 333.21 Налогового кодекса Российской Федерации).

Судебные расходы арбитражного управляющего, связанные с рассмотрением заявления об оспаривании сделки по правилам главы III.1 Закона о банкротстве, осуществляются за счет средств должника (пункты 1 и 2 статьи 20.7 Закона о банкротстве). При удовлетворении судом заявления арбитражного управляющего об оспаривании сделки понесенные судебные расходы взыскиваются с другой стороны оспариваемой сделки в пользу должника, а в случае отказа в удовлетворении заявления - с должника в пользу другой стороны оспариваемой сделки (пункт 24 Постановления Пленума N 63).

При таких обстоятельствах, судебные расходы, связанные с рассмотрением заявления об оспаривании сделки и расходы, связанные с проведением экспертизы в рамках обособленного спора, правомерно отнесены на ответчика и подлежат взысканию в пользу должника.

В соответствии со статьей 110, частью 3 статьи 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации расходы по государственной пошлине по апелляционной жалобе подлежат отнесению на заявителя жалобы.

Руководствуясь статьями 110, 266, 268, 269, 270, 271, 272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Двадцатый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда Рязанской области от 31.07.2020 по делу N А54-6144/2014 изменить в части применения последствий недействительности сделки, а именно: взыскания с общества с ограниченной ответственностью "Эдвин" (ОГРН 1026201264737, ИНН 6231030420) в пользу Степаненко Александра Васильевича денежных средств в размере 50 000 руб.

Восстановить право требования Степаненко Александра Васильевича к обществу с ограниченной ответственностью "Эдвин" (ОГРН 1026201264737, ИНН 6231030420) денежных средств в размере 50 000 руб.

В остальной части определение Арбитражного суда Рязанской области от 31.07.2020 по делу N А54-6144/2014 оставить без изменения, а апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.

Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Центрального округа в течение одного месяца со дня изготовления постановления в полном объеме. В соответствии с частью 1 статьи 275 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации кассационная жалоба подается через суд первой инстанции.

Председательствующий

Е.В. Мосина

Судьи

Е.И. Афанасьева М.А. Григорьева