Постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 30 сентября 2020 г. N 11АП-11591/20 по делу N А72-19053/2019

г. Самара

30 сентября 2020 г.

Дело N А72-19053/2019

Резолютивная часть постановления объявлена 23 сентября 2020 года.

Постановление в полном объеме изготовлено 30 сентября 2020 года.

Одиннадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Сергеевой Н.В.,

судей Драгоценновой И.С., Поповой Е.Г.,

при ведении протокола секретарем судебного заседания Чивильгиной К.С.,

без участия в судебном заседании представителей лиц, участвующих в деле, надлежащим образом извещенных о времени и месте рассмотрения дела,

рассмотрев в открытом судебном заседании 23 сентября 2020 в помещении суда апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью "ДОБРЫЕ СЛАСТИ"

на решение Арбитражного суда Ульяновской области от 16 июля 2020 года по делу N А72-19053/2019 (судья Леонтьев Д.А.),

по иску общества с ограниченной ответственностью "ЗЕЛЕНАЯ УЛИЦА" (ОГРН 1107327003299, ИНН 7327056075), г. Ульяновск

к обществу с ограниченной ответственностью "ДОБРЫЕ СЛАСТИ" (ОГРН 1177325004229, ИНН 7327082188), г. Ульяновск,

о взыскании задолженности за поставленный товар,

УСТАНОВИЛ:

Общество с ограниченной ответственностью "ЗЕЛЕНАЯ УЛИЦА" обратилось в Арбитражный суд Ульяновской области с исковым заявлением к обществу с ограниченной ответственностью "ДОБРЫЕ СЛАСТИ" о взыскании задолженности за поставленный товар по накладным N N 923 от 10.09.2018 г. в сумме 6105,41 руб., N 926 от 11.09.2018 г., N 1007 от 19.09.2018 г., N 1048 от 24.09.2018 г., N 1067 от 25.09.2018 г., N 1073 от 26.09.2018 г., N 1116 от 02.10.2018 г., N 1167 от 10.10.2018 г., N 1198 от 15.10.2018 г., N 1231 от 19.10.2018 г., N 1235 от 22.10.2018 г., N 1239 от 22.10.2018 г., N 1311 от 30.10.2018 г., N 1315 от 31.10.2018 г., N 1387 от 12.11.2018 г., N 1492 от 21.11.2018 г., N 1547 от 28.11.2018 г., N 1551 от 28.11.2018 г., N 1594 от 05.12.2018 г., N 1695 от 14.12.2018 г., N 1696 от 04.12.2018 г., N 1759 от 20.12.2018 г., N 1800 от 26.12.2018 г., N 1801 от 26.12.2018 г., N 7 от 04.01.2019 г., N 26 от 11.01.2019 г., N 37 от 16.01.2019 г., N 55 от 18.01.2019 г., N 117 от 25.01.2019 г., N 158 от 31.01.2019 г., N 233 от 08.02.2019 г., N 285 от 19.02.12019г., N 324 от 22.02.2019 г., на общую сумму 335 854 руб. 36 руб.; расходов по оплате государственной пошлины.

Определением от 05.12.2019 суд принял исковое заявление к производству и назначил рассмотрение дела в порядке упрощенного производства.

Определением от 03.02.2020 суд определил рассмотреть дело по общим правилам искового производства.

Решением Арбитражного суда Ульяновской области от 16 июля 2020 года исковые требования удовлетворены частично, взысканы с общества с ограниченной ответственностью "ДОБРЫЕ СЛАСТИ" в пользу общества с ограниченной ответственностью "ЗЕЛЕНАЯ УЛИЦА" 327 004 руб. 36 коп. основного долга и 9 460 руб. 56 коп. расходов по оплате государственной пошлины.

В остальной части исковые требования оставлены без удовлетворения.

В апелляционной жалобе общество с ограниченной ответственностью "ДОБРЫЕ СЛАСТИ" просит решение суда первой инстанции отменить, принять по делу новый судебный акт об отказе в удовлетворении исковых требований. В апелляционной жалобе ссылается на то, что представленные в материалы дела товарные накладные не подтверждают факт получения товара покупателем, поскольку оформлены с нарушением требований действующего законодательства и подписаны неуполномоченными лицами.

Общество с ограниченной ответственностью "ЗЕЛЕНАЯ УЛИЦА" представило письменный отзыв на апелляционную жалобу, в котором просит решение суда первой инстанции оставить без изменения, а апелляционную жалобу без удовлетворения.

В судебное заседание лица, участвующие в деле, извещенные надлежащим образом о времени и месте рассмотрения дела, не явились.

Информация о принятии апелляционной жалобы к производству, о времени и месте судебного заседания размещена арбитражным судом на официальном сайте Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда в сети Интернет по адресу: www.11aas.arbitr.ru в соответствии с порядком, установленным статьей 121 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

В соответствии со статьями 123 и 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации апелляционный суд считает возможным рассмотреть дело в отсутствие не явившихся лиц, извещенных о месте и времени судебного разбирательства.

Законность и обоснованность обжалуемого судебного акта проверяется в соответствии со статьями 266 - 272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Проверив материалы дела, оценив в совокупности имеющиеся в деле доказательства, проверив обоснованность доводов, изложенных в апелляционной жалобе, отзыве на апелляционную жалобу, суд апелляционной инстанции считает решение суда первой инстанции законным и обоснованным, а апелляционную жалобу - не подлежащей удовлетворению по следующим основаниям.

Из материалов дела усматривается, что между ООО "Зеленая Улица" и ООО "Добрые сласти" был заключен договор поставки продуктов питания для последующей реализации товара покупателям.

В период с марта 2017 года по февраль 2019 года ООО "Зеленая Улица" были отгружены товары согласно товарным накладным, представленным в материалы дела, на общую сумму 1 644 035,56 руб.

ООО "Добрые сласти" осуществляло оплату за поставленный товар путем перечисления денежных средств на расчетный счет Поставщика. Общая сумма денежных средств, поступившая от ООО "Добрые сласти" за поставленный товар. составляет 1 308 181 руб. 20 коп.

Таким образом, за ООО "Добрые сласти" имеется задолженность по оплате за поставленный товар в сумме 335 854 руб. 36 руб. (1 644 035 руб. 56 коп. - 1 308 181 руб. 20 коп. = 335 854 руб. 36 руб.)

24.04.2019 года ООО "Зеленая Улица" направляло в адрес ООО "Добрые сласти" претензию N 29 с требованием погасить задолженность, возникшую за поставленный товар с указанием накладных, по которым оплата не произведена.

ООО "Добрые сласти" претензию не исполнило, задолженность не погасило.

В связи с этим истец обратился в Арбитражный уд Ульяновской области.

Принимая решение о частичном удовлетворении исковых требований, суд первой инстанции обоснованно исходил из следующих обстоятельств.

В соответствии со ст. 309, 310 Гражданского кодекса Российской Федерации обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона и односторонний отказ от их исполнения не допускается за исключением случаев, предусмотренных законом.

В соответствии со ст.454, 486 Гражданского кодекса Российской Федерации покупатель обязан оплатить товар непосредственно до или после передачи ему продавцом товара, если иное не предусмотрено законом или договором.

Истец просит взыскать задолженность с ответчика по товарным накладным N N 923 от 10.09.2018 г. в сумме 6105,41 руб., N 926 от 11.09.2018 г., N 1007 от 19.09.2018 г., N 1048 от 24.09.2018 г., N 1067 от 25.09.2018 г., N 1073 от 26.09.2018 г., N 1116 от 02.10.2018 г., N 1167 от 10.10.2018 г., N 1198 от 15.10.2018 г., N 1231 от 19.10.2018 г., N 1235 от 22.10.2018 г., N 1239 от 22.10.2018 г., N 1311 от 30.10.2018 г., N 1315 от 31.10.2018 г., N 1387 от 12.11.2018 г., N 1492 от 21.11.2018 г., N 1547 от 28.11.2018 г., N 1551 от 28.11.2018 г., N 1594 от 05.12.2018 г., N 1695 от 14.12.2018 г., N 1696 от 04.12.2018 г., N 1759 от 20.12.2018 г., N 1800 от 26.12.2018 г., N 1801 от 26.12.2018 г., N 7 от 04.01.2019 г., N 26 от 11.01.2019 г., N 37 от 16.01.2019 г., N 55 от 18.01.2019 г., N 117 от 25.01.2019 г., N 158 от 31.01.2019 г., N 233 от 08.02.2019 г., N 285 от 19.02.12019г., N 324 от 22.02.2019 г., на общую сумму 335 854 руб. 36 руб.;

Ответчик возражал, указывая, что по товарным накладным: N 923 от 10.09.2018, N 1167 от 10.10.2018; N 1198 от 15.10.2018; N 1231 от 19.10.2018; N 1235 от 22.10.2018; N 1239 от 22.10.2018; N 1311 от 30.10.2018; N 1315 от 31.10.2018; N 1387 от 12.11.2018; N 1492 от 21.11.2018; N 1547 от 28.11.2018; N 1551 от 28.11.2018; N 1594 от 05.12.2018; N 1695 от 14.12.2018; N 1696 от 04.12.2018; N 1759 от 20.12.2018; N 1800 от 26.12.2018; N 1801 от 26.12.2018; N 7 от 04.01.2019; N 26 от 11.01.2019; N 37 от 16.01.2019; N 55 от 18.01.2019; N 117 от 25.01.2019; N 158 от 31.01.2019; N 233 от 08.02.2019; N 285 от 19.02.2019; N 324 от 22.02.2019 поставка товара не производилась.

Судом первой инстанции обоснованно отклонен довод ответчика по следующим основаниям.

Истцом в материалы дела представлены все товарные накладные за 2017, 2018 и 2019 годы по взаимоотношениям с ответчиком.

Спорные накладные датированы сентябрем 2018 - февралем 2019 года.

Почти все представленные спорные накладные подписаны представителями ответчика - Хисметовой, Шигаповой, Логиновой, Платоновым, Кураевым, Чумаковой.

На всех товарных накладных, кроме товарной накладной N 37 от 16.01.2019 и N 324 от 22.02.2019, имеется печать ответчика.

Поскольку на спорных накладных имеются такие же подписи лиц, получавших товар от имени ответчика, что и на тех накладных, поставку по которым ответчик не оспаривает; почти на всех товарных накладных имеется печать ответчика, об утере которой ответчик не заявлял и заявление о фальсификации не делал, а также с учетом положений п. 1 ст. 182 ГК РФ, согласно которым полномочие может явствовать из обстановки, в которой действует представитель (продавец в розничной торговле, кассир и т.п.) суд первой инстанции пришел к правильному выводу, что по всем товарным накладным, кроме N 324 от 22.02.2019, поставка товара истцом ответчику была произведена.

Ответчик оспаривает поставку товара по товарной накладной N 37 от 16.01.2019, так как на ней стоит печать не ответчика - ООО "Добрые Сласти", а другого юридического лица - ООО "Добрые Сласти-Ритейл".

Судом первой инстанции обоснованно отклонен данный довод ответчика, так как из всех накладных следует, что товар поставлялся на один и тот же адрес: г. Ульяновск ул. Шолмова, д. 5А; эту товарную накладную подписало то же лицо, что подписывало от ответчика другие товарные накладные - Хисметова; и в ООО "Добрые Сласти", и в ООО "Добрые Сласти-Ритейл" директором является одно и то же лицо - Глухова В.А.

Таким образом, суд первой инстанции пришел к правильному выводу, что на товарной накладной N 37 от 16.01.2019 фактически ошибочно была проставлена печать другой организации.

В то же время суд первой инстанции верно отметил, что по товарной накладной N 324 от 22.02.2019 на сумму 8 850 руб. истец не доказал поставку товара, поскольку ответчик поставку товара отрицает, товарная накладная подписана Логуновой, подпись которой на других товарных накладных отсутствует, на этой товарной накладной отсутствует печать ответчика, доверенность на получение товара не представлена.

В связи с вышеизложенным, суд первой инстанции пришел к правильному выводу, что исковые требования в части взыскания задолженности по товарной накладной N 324 от 22.02.2019 на сумму 8 850 руб. подлежат оставлению без удовлетворения.

Поскольку ответчик не произвел оплату задолженности, доказательств оплаты в судебное заседание не представил, суд первой инстанции пришел к правильному выводу, что требования истца о взыскании 335 854,36 руб. основного долга подлежат частичному удовлетворению в сумме 327 004 руб. 36 коп.

Доводы, изложенные в апелляционной жалобе, судом апелляционной инстанции не принимаются во внимание по следующим основаниям.

Согласно доводам апелляционной жалобы ответчик считает накладные, по которым осуществлена поставка товара, оформленными ненадлежащим образом по причине отсутствия в них подписи руководителя юридического лица - покупателя товаров, либо отсутствии информации о наличии доверенности на получение товарно-материальных ценностей лицом, выступающим от его имени.

В ходе рассмотрения дела судом первой инстанции истцом представлены в суд товарные накладные и счета-фактуры в оригиналах на поставку товаров ответчику за весь период, начиная с 2017 и заканчивая 2019 годом. На всех указанных накладных имеется печать юридического лица ООО "Добрые Сласти".

Из данных документов следует и установлено судом, что накладные подписаны со стороны ООО "Добрые Сласти" сотрудниками должника, фактически принявшими товар в дни его поставки (Хисметовой, Шигаповой, Логиновой. Платоновым, Кураевым, Чумаковой), все эти накладные скреплены печатью ООО "Добрые Сласти", лишь единичные накладные из представленных подписаны самим директором ООО "Добрые Сласти" - Глуховой В.А.

При этом накладные на поставку товаров за период с 2017 года до 10.09.2018 года оплачены покупателем, факт оплаты за товар, поставленный по этим накладным, как и факт поставки товаров по этим накладным ответчиком не оспаривается. Эти накладные не оспариваются ответчиком ни по правильности их оформления, ни по наличию на них печати покупателя, ответчиком не требуется представить доверенности на получение товара представителями покупателя, подписавшими данные накладные от лица ответчика. О фальсификации данных накладных ответчиком не заявлялось.

Согласно п. 1 ст. 183 Гражданского Кодекса Российской Федерации при отсутствии полномочий действовать от имени другого лица сделка считается заключенной от имени и в интересах совершившего ее лица, если только другое лицо (представляемый) впоследствии прямо не одобрит данную сделку.

На основании п. 2 ст.183 Гражданского кодекса Российской Федерации последующее одобрение сделки представляемым создает, изменяет и прекращает для него гражданские права и обязанности по данной сделке с момента ее совершения.

Независимо от формы одобрения оно должно исходить от органа или лица, уполномоченных в силу закона, учредительных документов или договора заключать такие сделки или совершать действия, которые могут рассматриваться как одобрение (п. 5 информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.10.2000 N 57 "О некоторых вопросах практики применения ст. Гражданского кодекса Российской Федерации").

Ответчик своими действиями по оплате за поставленный товар безусловно признает факт поставки товаров по указанным накладным.

Из материалов дела следует, что накладные на поставку товаров за период с 10.09.2018 года по февраль 2019 года (спорный период) оформлены таким же образом, как и в неоспариваемый период поставки товаров. Все эти накладные также подписаны сотрудниками должника - Хисметовой, Шигаповой, Логиновой, на всех накладных стоит печать ответчика ООО "Добрые Сласти". Данный факт установлен судом. При этом часть накладных за указанный период, как и факт поставки по ним не оспаривается ответчиком.

При этом ответчиком оспаривается правильность оформления накладных N 923 от 10.09.2018 г., 1167 от 10.10.2018 г., 1198 от 15.10.2018 г., N 1231 от 19.10.2018 г., N 1235 от 22.10.2018 г., N 1239 от 22.10.2018 г., N 1311 от 30.10.2018 г., N 1315 от 31.10.2018 г., N 1387 от 12.11.2018 г., N 1492 от 21.11.2018 г., N 1547 от 28.11.2018 г., N 1551 от 28.11.2018 г., N 1594 от 05.12.2018 г., N 1695 от 14.12.2018 г., N 1696 от 14.12.2018 г., N 1759 от 20.12.2018 г., N 1800 от 26.12.2018 г., N 1801 от 26.12.2018 г., N 7 от 04.01.2019 г., N 26 от 11.01.2019 г., N 37 от 16.01.2019 г., N 55 от 18.01.2019 г., N 117 от 25.01.2019 г., N 158 от 31.01.2019 г., N 233 от 08.02.2019 г., N 285 от 19.02.12019г., N 324 от 22.02.2019 г. Между тем, данные накладные оформлены таким же образом, как и неоспариваемые накладные. Все эти накладные также подписаны сотрудниками должника - Хисметовой, Шигаповой. Логиновой, Платоновым, Кураевым, Чумаковой, на всех накладных стоит печать ответчика - ООО "Добрые Сласти". Данный факт установлен судом. О фальсификации данных накладных ответчиком также не заявлялось.

Требование ответчика о необходимости представления доверенности на получение товаров к данным накладным противоречит требованиям действующего законодательства. Полномочия представителей покупателя, подписавших накладные и принявших товар со стороны покупателя, следовали из обстановки, в которой данные представители действовали. Так, в силу п. 1 ст. 182 Гражданского кодекса Российской Федерации сделка, совершенная одним лицом (представителем) от имени другого лица (представляемого) в силу полномочия, основанного на доверенности, указании закона либо акте уполномоченного на то государственного органа или органа местного самоуправления, непосредственно создает, изменяет и прекращает гражданские права и обязанности представляемого. Полномочие может также явствовать из обстановки, в которой действует представитель (продавец в розничной торговле, кассир).

В соответствии со ст. 402 Гражданского кодекса Российской Федерации действия работников должника по исполнению его обязательства считаются действиями самого должника, в связи с чем полученный представителями покупателя товар подлежит оплате со стороны ответчика.

В связи с изложенным довод ответчика о подписании накладных неуполномоченными лицами и невозможности идентифицировать конкретных лиц со стороны покупателя, принявших товар, несостоятельны и противоречат материалам дела.

Подлинность печати, проставленной на накладных, не опровергнута достоверными доказательствами, наоборот, нахождение печати в распоряжении лиц, уполномоченных получать товар и подписывать товарные накладные свидетельствует о получении товара уполномоченными лицами, полномочия данных лиц явствуют из обстановки, в которой они действовали получали товар, поставленный в торговую точку ответчика и расписывались в товарных накладных за его получение, а значит, данные лица действовали от имени ООО "Добрые Сласти", а не от своего имени, в связи с чем представленные накладные не могут считаться ненадлежаще оформленными.

Ответчиком не представлено доказательств выбытия печати из своего законного владения, по данному факту общество с ограниченной ответственности "Добрые Сласти" в органы полиции не заявляло, доказательств утери печати в материалы дела не представлено. Общество несет ответственность за сохранность и использование его печати. Довод ответчика о наличии доступа к печати ответчика у директора ООО "Зеленая Улица" Глухова В.В. является несостоятельным и не нашедшим своего подтверждения.

Кроме того, судом первой инстанции обоснованно удовлетворены требования истца о взыскании задолженности за поставленный товар и по накладной N 37 от 16.01.2019 Данная товарная накладная подписана со стороны покупателя Хисметовой. Ответчик оспаривает поставку товара по данной накладной по мотиву наличия на ней печати не ответчика ООО "Добрые Сласти", а другого юридического лица ООО "Добрые Сласти -Ритейл".

Как следует из данной накладной, поставщиком товара по ней является - ООО "Зеленая Улица", получателем товара ООО "Добрые Сласти", товар получила представитель покупателя - Хисметова. При этом, судом первой инстанции установлен факт подписания Хисметовой иных накладных на поставку товаров от истца ответчику, которые ответчиком не оспариваются. При данных обстоятельствах, суд первой инстанции верно счел установленным факт нахождения Хисметовой в трудовых отношениях с ответчиком, и следовательно, лицом, уполномоченным ответчиком на получение товара. Наличие на данной накладной печати не ответчика, а ООО "Добрые Сласти-Ритейл" не свидетельствует о недействительности данной накладной как не свидетельствует и об отсутствии факта поставки товаров по данной накладной. Как было правильно установлено судом первой инстанции, на товарной накладной N 37 от 16.01.2019 г. фактически ошибочно была проставлена печать другой организации. При этом обе организации имеют одного и того же директора и учредителя Глухову В.А., следовательно печать организации ООО "Добрые Сласти - Ритейл" могла находиться только в ведении законных представителей ответчика.

Кроме того, данная накладная N 37 от 16.01.2019 г. также внесена директором ООО "Добрые Сласти" в односторонний акт сверки от 29 апреля 2019 г., составленный ООО "Добрые Сласти" и подписанный директором ООО "Добрые Сласти" Глуховой В.А., который ответчиком не оспаривается.

Несостоятелен также довод ответчика об отсутствии печати на копиях спорных накладных, представленных истцом при подаче искового заявления и якобы проставленных позднее на оригиналах данных накладных, представленных суду в судебное заседание. Данное утверждение ответчика является ошибочным. Печать ООО "Добрые Сласти", как было установлено судом первой инстанции, имеется на всех спорных накладных, кроме накладной N 324 от 22.02.2019 на сумму 8 850 руб. Эта же печать проставлена и на накладных, оплаченных ответчиком и не оспариваемых им. На копиях накладных, приложенных к исковому заявлению истцом, также имеются оттиски печати ООО "Добрые Сласти", только на некоторых светокопиях данная печать видна не четко по причине неяркого оттиска данной печати на оригинале документа. Довод ответчика о проставлении данной печати уже после подачи искового заявления не подтверждается материалам дела.

При указанных обстоятельствах суд апелляционной инстанции не находит оснований для удовлетворения апелляционной жалобы, доводы которой проверены в полном объеме, но не могут быть учтены как не влияющие на законность и обоснованность принятого по делу судебного акта.

В апелляционной жалобе не приведено доводов, опровергающих выводы суда первой инстанции.

Обстоятельства дела судом первой инстанции исследованы полно, объективно и всесторонне, им дана надлежащая правовая оценка.

Обжалуемый судебный акт соответствует нормам материального права, а содержащиеся в нем выводы - установленным по делу фактическим обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам.

С учетом вышеизложенного суд апелляционной инстанции считает решение арбитражного суда первой инстанции следует оставить без изменения, а апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Руководствуясь статьями 268-271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации,

ПОСТАНОВИЛ:

Решение Арбитражного суда Ульяновской области от 16 июля 2020 года по делу N А72-19053/2019 оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в двухмесячный срок в Арбитражный суд Поволжского округа через суд первой инстанции.

Председательствующий

Н.В. Сергеева

Судьи

И.С. Драгоценнова Е.Г. Попова