Постановление Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 29 сентября 2020 г. N 17АП-11643/20 по делу N А60-35210/2020

г. Пермь

29 сентября 2020 г.

Дело N А60-35210/2020

Резолютивная часть постановления объявлена 28 сентября 2020 года.

Постановление в полном объеме изготовлено 29 сентября 2020 года.

Семнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе судьи Сусловой О.В.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания Полуднициным К.А.,

рассмотрев в судебном заседании апелляционную жалобу ответчика, ООО "Газспецсервис",

на определение Арбитражного суда Свердловской области от 03.09.2020

о передаче дела на рассмотрение другого арбитражного суда,

вынесенное судьей Федоровой Е.Н.,

по делу N А60-35210/2020

по иску ООО "Донис" (ОГРН 1026601820662, ИНН 6650000062, г. Серов)

к ООО "Газспецсервис" (ОГРН 1056601982106, ИНН 6632021158, г. Екатеринбург),

третьи лица: Дериглазов Олег Николаевич, Дериглазов Николай Иванович, Дериглазова Ирина Николаевна, ПАО "Сбербанк России" (ОГРН 1027700132195, ИНН 7707083893, г. Москва) АО "Регистраторское общество "Статус" (ОГРН 1027700003924, ИНН 7707179242, г. Москва),

о признании договора недействительным и применении последствий недействительности сделки, об обязании возвратить обыкновенные акции,

при участии

от истца: не явились,

от ответчика: не явились,

от третьих лиц: не явились,

УСТАНОВИЛ:

общество с ограниченной ответственностью "Донис" (далее - истец, общество "Донис") обратилось в Арбитражный суд Свердловской области с иском к обществу с ограниченной ответственностью "Газспецсервис" (далее - ответчик, общество "Газспецсервис") о признании договора купли-продажи акций от 05.08.2019 N 8/19 недействительным, применении последствий недействительности сделки в виде обязания общество "Газспецсервис" возвратить обществу "Донис" обыкновенные акции ПАО "Сбербанк России" в количестве 53 000 штук.

К участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены: Дериглазов Олег Николаевич, Дериглазов Николай Иванович, Дериглазова Ирина Николаевна, публичное акционерное общество "Сбербанк России" (далее - общество "Сбербанк России"), акционерное общество "Регистраторское общество "Статус".

Третьим лицом, обществом "Сбербанк России" в Арбитражный суд Свердловской области 31.07.2020 подано ходатайство о передаче дела по подсудности в Арбитражный суд города Москвы.

Определением Арбитражного суда Свердловской области от 03.09.2020 дело передано на рассмотрение в Арбитражный суд города Москвы по месту нахождения общества "Сбербанк России".

Ответчиком подана апелляционная жалоба на указанное определение, в которой он просит отменить определение в связи с нарушением норм процессуального права.

Законность и обоснованность обжалуемого судебного акта проверены арбитражным судом апелляционной инстанции в порядке, предусмотренном статьями 266, 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Как следует из материалов дела, между обществом "Донис" (продавец) и обществом "Газспецсервис" (покупатель) заключен договор купли-продажи акций от 05.08.2019 N 8/19 (далее - договор).

Согласно пункту 1.1 договора продавец продает, а покупатель на условиях настоящего договора покупает обыкновенные бездокументарные акции общества "Сбербанк России" регистрационный N 10301481В, номинальной стоимостью 3 рубля в количестве 53 000 штук.

Обращаясь с настоящим иском, общество "Донис" указало на то, что в отношении данной сделки по отчуждению акций отсутствует одобрение общего собрания участников общества "Донис"; по данным котировок Московской биржи общая стоимость акций в количестве 53 000 штук по состоянию на 05.08.2019 составляет 11 778 720 руб., однако такой суммы от общества "Газспецсервис" в пользу общества "Донис" не поступало.

Ссылаясь на положения статей 166, 174 Гражданского кодекса Российской Федерации, истец указал, что в результате совершения данной сделки общество "Донис" лишилось 1/3 количества принадлежащих ему акций общества, при этом иного имущества у общества "Донис" нет. Акции были переданы обществу "Газспецсервис", руководителем и единственным участником которого является Дериглазова Татьяна Геннадьевна - супруга бывшего директора общества "Донис" - Дериглазова Олега Николаевича.

Общество "Сбербанк России", обращаясь с ходатайством о передаче дела по подсудности по месту его нахождения, указало, что данный спор относится к категории споров, указанной в пункте 2 части 1 статьи 225.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, в связи с чем он подлежит рассмотрению по месту нахождения эмитента акций - общества "Сбербанк России".

Вынося определение о передаче дела по подсудности, суд первой инстанции руководствовался статьями 38, 39, 225.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации и исходил из того, что подсудность настоящего спора определяется по месту нахождения акционерного общества, в отношении акций которого заключен договор; поскольку местом нахождения эмитента акций является г. Москва, то дело необходимо передать по подсудности в Арбитражный суд города Москвы.

Суд апелляционной инстанции не может согласиться с указанным выводом на основании следующего.

В силу пункта 3 части 1 статьи 225.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации арбитражные суды рассматривают дела по спорам, связанным с созданием юридического лица, управлением им или участием в юридическом лице, являющемся коммерческой организацией, а также некоммерческой организацией, объединяющей коммерческие организации и (или) индивидуальных предпринимателей (далее - корпоративные споры), в том числе по следующим корпоративным спорам: споры по искам учредителей, участников, членов юридического лица о возмещении убытков, причиненных юридическому лицу, признании недействительными сделок, совершенных юридическим лицом, и (или) применении последствий недействительности таких сделок.

Исковое заявление или заявление по спору, указанному в статье 225.1 настоящего Кодекса, подается в арбитражный суд по адресу юридического лица, указанного в статье 225.1 настоящего кодекса (часть 4.1 статьи 38 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

В силу части 1 статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации истец вправе при рассмотрении дела в арбитражном суде первой инстанции до принятия судебного акта, которым заканчивается рассмотрение дела по существу, изменить основание или предмет иска, увеличить или уменьшить размер исковых требований.

Таким образом, предмет и основание иска определяются истцом самостоятельно.

Общество "Донис" определило в качестве предмета заявленных исковых требований признание недействительным договора купли-продажи акций. В обоснование иска истец ссылается на положения статей 166, 174 Гражданского кодекса Российской Федерации, указывает на заключение оспариваемой сделки в отсутствие одобрения общего собрания общества "Донис" и причинение тем самым убытков обществу. Иск предъявлен к обществу "Газспецсервис" как к лицу, выступившему в качестве покупателя акций по оспариваемому договору.

Таким образом, заявленные в иске требования о признании недействительным договора купли-продажи акций и применении последствий недействительности сделки непосредственным образом затрагивают права общества "Донис" и вытекают из его деятельности, поскольку, как указывает истец, заключение спорной сделки причинило обществу "Донис" убытки.

При этом вопрос об установлении принадлежности акций, их обременений или реализации вытекающих из них прав истцом в суде первой инстанции не ставился.

По настоящему делу бездокументарные акции общества "Сбербанк России" в количестве 53 000 штук выступают в качестве актива, который, по мнению общества "Донис", незаконно был отчужден.

Следовательно, в данном случае не может быть принято во внимание в качестве основания для передачи настоящего дела по подсудности по месту нахождения общества "Сбербанк России" то обстоятельство, что оно выступает эмитентом 53 000 акций, являющихся объектом оспариваемой сделки купли-продажи.

На основании вышеизложенного суд апелляционной инстанции приходит к выводу о том, что корпоративный спор по иску общества "Донис" о признании недействительной сделки, совершенной указанным юридическим лицом, в силу части 4.1 статьи 38, пункта 3 части 1 статьи 225.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации подлежит рассмотрению по месту нахождения общества "Донис" (Свердловская область, г. Серов) - в Арбитражном суде Свердловской области.

Изложенное согласуется с правовой позицией, приведенной в определении Верховного Суда Российской Федерации от 08.06.2015 N 305-ЭС14-8348.

При таких обстоятельствах определение Арбитражного суда Свердловской области от 03.09.2020 следует отменить на основании части 3 статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации. Вопрос о производстве по делу следует направить на новое рассмотрение в Арбитражный суд Свердловской области.

Руководствуясь статьями 266, 269, 270, 271, 272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Семнадцатый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда Свердловской области от 03.09.2020 о передаче дела на рассмотрение Арбитражного суда города Москвы по делу N А60-35210/2020 отменить.

Направить вопрос о производстве по делу на новое рассмотрение в Арбитражный суд Свердловской области.

Судья

О.В. Суслова