Постановление Десятого арбитражного апелляционного суда от 1 октября 2020 г. N 10АП-13410/20 по делу N А41-17496/2020

г. Москва

01 октября 2020 г.

Дело N А41-17496/2020

Резолютивная часть постановления объявлена 24 сентября 2020 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 01 октября 2020 года.

Десятый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Пивоваровой Л.В.,

судей Коновалова С.А., Семушкиной В.Н.,

при ведении протокола секретарем судебного заседания Назаренко Е.В.,

рассмотрел в открытом судебном заседании апелляционную жалобу акционерного общества "ЦДС-Девелопмент" на решение Арбитражного суда Московской области от 29.07.2020 по делу N А41-17496/2020.

В судебном заседании приняли участие представители:

открытого акционерного общества "Производственное объединение "ТОС": Киселева С.В. (по доверенности N Д-01/08 от 10.01.2020); Конкина Н.Р. (по доверенности N Д-02/23ТОС от 09.01.2020);

акционерного общества "ЦДС-Девелопмент": Червяков И.В. (по доверенности N 18/05 от 18.05.2020); Гукова С.В. (по доверенности N 12 от 24.07.2020).

Открытое акционерное общество "Производственное объединение "ТОС" (далее - ОАО "ПО "ТОС", истец) обратилось в Арбитражный суд Московской области с иском к акционерному обществу "ЦДС-Девелопмент" (далее - АО "ЦДС-Девелопмент", ответчик) о признании соглашения N 08/04 от 15.04.2019 об установлении сервитута с арендатором в отношении земельного участка, находящегося в собственности Московской области, заключенного между истцом и ответчиком, недействительным с момента его заключения, без применения последствий его недействительности.

В качестве третьих лиц к участию в деле привлечены Федеральная служба государственной регистрации, кадастра и картографии (далее - Управление Росреестра), администрация городского округа Долгопрудный (далее - администрация) (далее также - третьи лица).

Решением арбитражного суда первой инстанции от 29.07.2020 исковые требования удовлетворены.

С вынесенным решением не согласился ответчик и обжаловал его в апелляционном порядке. В апелляционной жалобе АО "ЦДС-Девелопмент" (далее также - податель жалобы) просит решение арбитражного суда первой инстанции отменить, принять по делу новый судебный акт об отказе в удовлетворении исковых требований.

В обоснование доводов апелляционной жалобы её податель указывает на неполное выяснение обстоятельств, имеющих значение для дела, неверное применение судом норм материального и процессуального права. Так, отмечает, что в уставе истца к компетенции совета директоров отнесено одобрение сделок, связанных с обременением, отчуждением любого недвижимого имущества истца, в то время как земельный участок с кадастровым номером 50:42:0020203:0027 находится в аренде у истца. Также считает, что суд не учел разъяснения, приведенные в пункте 22 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 N 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации".

Лица, участвующие в деле, о времени и месте рассмотрения апелляционной жалобы извещены надлежащим образом, в судебное заседание представители третьих лиц не явились. В соответствии со статьями 123, 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации дело рассмотрено арбитражным судом апелляционной инстанции в отсутствие представителей третьих лиц.

В судебном заседании представители подателя жалобы поддержали доводы апелляционной жалобы, представители истца возражали против удовлетворения апелляционной жалобы.

Законность и обоснованность судебного акта проверены арбитражным судом апелляционной инстанции в порядке, предусмотренном главой 34 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Как следует из материалов дела, между истцом и ответчиком заключено соглашение N 08/04 от 15.04.2019 об установлении сервитута в отношении земельного участка, находящегося в собственности Московской области, в целях размещения на части земельного участка с кадастровым номером 50:42:0020203:0027 газопровода с кадастровым номером 50:42:0020203:262 и надземного газопровода высокого и среднего давления с кадастровым номером 50:42:0020202:264.

Соглашением сервитут установлен срок 37 лет с 15.04.2019 по 09.03.2056.

Пунктом 4.1 соглашения установлена плата, которая рассчитывается согласно Правилам определения размера платы по соглашению об установлении сервитута в отношении земельных участков, находящихся в федеральной собственности, утвержденным постановлением Правительства Российской Федерации от 23.12.2014 N 1461. Размер платы определяется на основании кадастровой стоимости части земельного участка и рассчитывается как 0,01 % кадастровой стоимости части земельного участка за каждый год срока действия сервитута.

Дополнительным соглашением от 05.06.2019 установлен расчет ежегодной арендной платы по следующей формуле: АП=КСзу/8зу*Бзу*К, где АП - размер годовой платы за сервитут части земельного участка, в отношении которого устанавливается сервитут, КСзу - размер кадастровой стоимости земельного участка, Sзy - площадь земельного участка, Sчзy - площадь части земельного участка в отношении которого устанавливается сервитут, К - 0,01 % коэффициент, применяемый при заключении сервитута. В цифровом выражении стоимость платы за сервитут составляет 1458 руб. 10 коп. в год, исходя из кадастровой стоимости всего земельного участка 908 192 736 руб., разделенной на общую площадь земельного участка 178 200 кв. м, и умноженной на 2861 кв. м и 0,01 %.

Земельный участок с кадастровым номером 50:42:0020203:0027 принадлежит на праве аренды истцу согласно договору аренды земельного участка N 42010-Z от 20.03.2006.

Истец в исковом заявлении указал, что от его имени соглашение о сервитуте N 08/04 от 15.04.2019 подписано генеральным директором акционерного общества "Урал" (далее - АО "Урал") Базаевым Г.Б. (управляющей компании истца) в соответствии с договором о передаче полномочий единоличного исполнительного органа управляющей компании АО "Урал" от 25.09.2018. При этом при заключении соглашения генеральным директором АО "Урал" не было получено согласие совета директоров ОАО "ПО "ТОС" на совершение указанной сделки, как того требует подпункт 10 пункта 6.2.10 устава ОАО "ПО "ТОС". Также истец отметил, что не согласен с размером платы за сервитут, определенной в оспариваемом соглашении.

В связи с указанным истец обратился в суд с настоящим иском.

Удовлетворяя исковые требования, суд первой инстанции исходил из их законности и обоснованности.

Арбитражный суд апелляционной инстанции, повторно рассмотрев дело в порядке, предусмотренном статьями 268, 269 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, исследовав имеющиеся в деле доказательства, проверив доводы апелляционной жалобы, пришел к следующим выводам.

Согласно пункту 1 статьи 166 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) сделка недействительна по основаниям, установленным законом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка).

Оспоримая сделка может быть признана недействительной, если она нарушает права или охраняемые законом интересы лица, оспаривающего сделку, в том числе повлекла неблагоприятные для него последствия (п. 2 ст. 166 ГК РФ).

Истец в исковом заявлении указал, что от его имени соглашение о сервитуте N 08/04 от 15.04.2019 подписано генеральным директором АО "Урал" Базаевым Г.Б. (управляющей компании истца) в соответствии с договором о передаче полномочий единоличного исполнительного органа управляющей компании АО "Урал" от 25.09.2018. При этом при заключении соглашения генеральным директором АО "Урал" не было получено согласие совета директоров ОАО "ПО "ТОС" на совершение указанной сделки, как того требует подпункт 10 пункта 6.2.10 устава ОАО "ПО "ТОС".

В качестве правового обоснования иска истец сослался на пункт 1 статьи 173.1 ГК РФ, согласно которому сделка, совершенная без согласия третьего лица, органа юридического лица или государственного органа либо органа местного самоуправления, необходимость получения которого предусмотрена законом, является оспоримой, если из закона не следует, что она ничтожна или не влечет правовых последствий для лица, управомоченного давать согласие, при отсутствии такого согласия. Она может быть признана недействительной по иску такого лица или иных лиц, указанных в законе.

Между тем, приведенная норма устанавливает правовые последствия совершения сделки без согласия третьего лица, органа юридического лица или государственного органа либо органа местного самоуправления, необходимость получения которого предусмотрена именно законом.

В настоящем же случае, так как истец ссылается на то, что при заключении соглашения генеральным директором АО "Урал" не было получено согласие совета директоров ОАО "ПО "ТОС" на совершение указанной сделки на основании подпункта 10 пункта 6.2.10 устава ОАО "ПО "ТОС" (а не ограничения, установленного законом), то, по мнению суда апелляционной инстанции, подлежит применению пункт 1 статьи 174 ГК РФ, согласно которому если полномочия лица на совершение сделки ограничены договором или положением о филиале или представительстве юридического лица либо полномочия действующего от имени юридического лица без доверенности органа юридического лица ограничены учредительными документами юридического лица или иными регулирующими его деятельность документами по сравнению с тем, как они определены в доверенности, в законе либо как они могут считаться очевидными из обстановки, в которой совершается сделка, и при ее совершении такое лицо или такой орган вышли за пределы этих ограничений, сделка может быть признана судом недействительной по иску лица, в интересах которого установлены ограничения, лишь в случаях, когда доказано, что другая сторона сделки знала или должна была знать об этих ограничениях.

В соответствии с подпунктом 10 пункта 6.2.10 устава ОАО "ПО "ТОС" истца к компетенции совета директоров отнесено одобрение сделок, связанных с обременением, отчуждением любого недвижимого имущества истца.

В соответствии с разъяснениями, изложенными в пункте 92 постановления Пленума от 23.06.2015 N 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации" (далее - постановление Пленума N 25), пунктом 1 статьи 174 Гражданского кодекса Российской Федерации установлены два условия для признания сделки недействительной: сделка совершена с нарушением ограничений, установленных учредительным документом (иными корпоративными документами) или договором с представителем, и противоположная сторона сделки знала или должна была знать об этом. При этом не требуется устанавливать, нарушает ли сделка права и законные интересы истца каким-либо иным образом.

При этом согласно абзацу 3 пункта 22 вышеуказанного постановления Пленума по общему правилу, закон не устанавливает обязанности лица, не входящего в состав органов юридического лица и не являющегося его учредителем или участником, по проверке учредительного документа юридического лица с целью выявления ограничений или разграничения полномочий единоличного исполнительного органа юридического лица или нескольких единоличных исполнительных органов, действующих независимо друг от друга либо совместно.

Как следует из материалов настоящего дела, оспариваемое соглашение об установлении сервитута совершено и подписано от имени истца генеральным директором АО "Урал" Базаевым Г.Б. (управляющей компании истца) в соответствии с договором о передаче полномочий единоличного исполнительного органа управляющей компании АО "Урал" от 25.09.2018.

Согласно статье 182 ГК РФ сделка, совершенная одним лицом (представителем) от имени другого лица (представляемого) в силу полномочия, основанного на доверенности, указании закона либо акте уполномоченного на то государственного органа или органа местного самоуправления, непосредственно создает, изменяет и прекращает гражданские права и обязанности представляемого.

При таких обстоятельствах, с учетом положений пункта 5 статьи 10 ГК РФ, в силу которой добросовестность участников гражданских правоотношений и разумность их действий предполагаются, у ответчика не имелось оснований сомневаться в полномочиях, предоставленных Базаеву Г.Б. при заключении спорного соглашения об установления сервитута, и знать о наличия каких-либо ограничений, установленных в уставе контрагента.

Иное истец не доказал.

Исходя из вышеизложенного, суд апелляционной инстанции не может согласиться с выводом суда первой инстанции о том, что спорную сделку следует признать недействительной ввиду того, что генеральным директором АО "Урал" не было получено согласие совета директоров истца.

Также в обоснование иска истец указал, что не согласен с размером платы за сервитут, определенной в оспариваемом соглашении, так как согласно оценочному заключению ООО "Р-Консалтинг" от 26.09.2019, представленному истцом, рыночная стоимость периодической (ежемесячной) платы за сервитут должна составлять 22 514 руб. в месяц. Соответственно, по мнению истца, сделка была совершена на крайне невыгодных для истца условиях.

Следует отметить, что суд первой инстанции в нарушение норм процессуального законодательства данный довод иска не рассмотрел.

В силу пункта 2 статьи 174 ГК РФ сделка, совершенная представителем или действующим от имени юридического лица без доверенности органом юридического лица в ущерб интересам представляемого или интересам юридического лица, может быть признана судом недействительной по иску представляемого или по иску юридического лица, а в случаях, предусмотренных законом, по иску, предъявленному в их интересах иным лицом или иным органом, если другая сторона сделки знала или должна была знать о явном ущербе для представляемого или для юридического лица либо имели место обстоятельства, которые свидетельствовали о сговоре либо об иных совместных действиях представителя или органа юридического лица и другой стороны сделки в ущерб интересам представляемого или интересам юридического лица.

В пункте 93 названного выше постановления Пленума N 25 отмечено, что в приведенной норме предусмотрены два основания недействительности сделки, совершенной представителем или действующим от имени юридического лица без доверенности органом юридического лиц.

По первому основанию сделка может быть признана недействительной, когда вне зависимости от наличия обстоятельств, свидетельствующих о сговоре либо об иных совместных действиях представителя и другой стороны сделки, представителем совершена сделка, причинившая представляемому явный ущерб, о чем другая сторона сделки знала или должна была знать.

О наличии явного ущерба свидетельствует совершение сделки на заведомо и значительно невыгодных условиях, например, если предоставление, полученное по сделке, в несколько раз ниже стоимости предоставления, совершенного в пользу контрагента. При этом следует исходить из того, что другая сторона должна была знать о наличии явного ущерба в том случае, если это было бы очевидно для любого участника сделки в момент ее заключения.

По этому основанию сделка не может быть признана недействительной, если имели место обстоятельства, позволяющие считать ее экономически оправданной (например, совершение сделки было способом предотвращения еще больших убытков для юридического лица или представляемого, сделка хотя и являлась сама по себе убыточной, но была частью взаимосвязанных сделок, объединенных общей хозяйственной целью, в результате которых юридическое лицо или представляемый получили выгоду, невыгодные условия сделки были результатом взаимных равноценных уступок в отношениях с контрагентом, в том числе по другим сделкам).

По второму основанию сделка может быть признана недействительной, если установлено наличие обстоятельств, которые свидетельствовали о сговоре либо об иных совместных действиях представителя и другой стороны сделки в ущерб интересам представляемого, который может заключаться как в любых материальных потерях, так и в нарушении иных охраняемых законом интересов (например, утрате корпоративного контроля, умалении деловой репутации).

В настоящем случае истец ссылается на установление в спорном соглашении заниженной по сравнению с рыночной платы за сервитут.

Однако, представленное истцом оценочное заключение ООО "Р-Консалтинг" от 26.09.2019, вопреки доводам истца, не доказывает указанное обстоятельство.

Так, из указанного заключения не следует, что в нем учтено то обстоятельство, что земельный участок с кадастровым номером 50:42:0020203:0027 принадлежит истцу на праве аренды согласно договору аренды земельного участка N 42010-Z от 20.03.2006, а не на праве собственности.

Кроме того, в представленном заключении не приведены конкретные данные, на основании которых проведена оценка, что также не позволяет установить ее обоснованность.

Также отчет подготовлен по состоянию на 26.09.2019, в то время как спорное соглашение заключено 15.04.2019.

Ввиду изложенного истец не доказал надлежащими и достоверными доказательствами, что в результате заключения сторонами спорного соглашения истцу причинен значительный ущерб и ответчик при этом знал или должен был знать о явном ущербе для истца.

В силу части 1 статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.

В соответствии с частями 1, 2, 4, 5 статьи 71 названного Кодекса арбитражный суд оценивает доказательства по своему внутреннему убеждению, основанному на всестороннем, полном, объективном и непосредственном исследовании имеющихся в деле доказательств. Арбитражный суд оценивает относимость, допустимость, достоверность каждого доказательства в отдельности, а также достаточность и взаимную связь доказательств в их совокупности. Каждое доказательство подлежит оценке арбитражным судом наряду с другими доказательствами. Никакие доказательства не имеют для арбитражного суда заранее установленной силы.

Принимая во внимание изложенное выше, основания для признания спорного соглашения недействительным отсутствуют.

Обжалуемое решение суда подлежит отмене, в удовлетворении иска ОАО "ПО "ТОС" следует отказать.

Нарушений норм процессуального права, являющихся основанием для отмены судебного акта на основании части 4 статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, не установлено.

Руководствуясь статьями 176, 268, 269, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд апелляционной инстанции

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Московской области от 29.07.2020 по делу N А41-17496/2020 отменить.

В удовлетворении исковых требований открытого акционерного общества "Производственное объединение "ТОС" отказать.

Взыскать с открытого акционерного общества "Производственное объединение "ТОС" в пользу акционерного общества "ЦДС-Девелопмент" расходы по государственной пошлине по апелляционной жалобе в сумме 3000 руб., оплаченной платежным поручением от 10.08.2020 N 885.

Постановление может быть обжаловано в порядке кассационного производства в Арбитражный суд Московского округа в течение двух месяцев со дня его принятия (изготовления в полном объеме) через Арбитражный суд Московской области.

Председательствующий судья

Л.В. Пивоварова

Судьи

С.А. Коновалов В.Н. Семушкина