Постановление Арбитражного суда Московского округа от 4 февраля 2021 г. N Ф05-23813/20 по делу N А41-17496/2020

г. Москва

4 февраля 2021 г.

Дело N А41-17496/2020

Резолютивная часть постановления объявлена 28.01.2021.

Полный текст постановления изготовлен 04.02.2021.

Арбитражный суд Московского округа в составе:

председательствующего судьи Шевченко Е.Е.,

судей Ананьиной Е.А., Кузнецова В.В.,

при участии в заседании:

от заявителя по делу - открытого акционерного общества "Производственное объединение "ТОС" - Конкиной Н.Р. (представителя по доверенности от 12.01.2021),

от акционерного общества "ЦДС-Девелопмент" - Червякова И.В. (представителя по доверенности от 30.04.2019),

от Федеральной службы государственной регистрации, кадастра и картографии по Московской области - извещена, представитель не явился,

от Администрации городского округа Долгопрудный Московской области - извещена, представитель не явился,

рассмотрев 28.01.2021 в судебном заседании кассационную жалобу открытого акционерного общества "Производственное объединение "ТОС"

на постановление от 01.10.2020

Десятого арбитражного апелляционного суда

по делу N А41-17496/2020

по заявлению открытого акционерного общества "Производственное объединение "ТОС"

к акционерному обществу "ЦДС-Девелопмент"

о признании недействительным соглашения,

третьи лица: Федеральная служба государственной регистрации, кадастра и картографии по Московской области, Администрация городского округа Долгопрудный Московской области,

УСТАНОВИЛ:

открытое акционерное общество "Производственное объединение "ТОС" (далее - АО "ПО "ТОС", общество) обратилось в Арбитражный суд Московской области с заявлением к акционерному обществу "ЦДС-Девелопмент" (далее - АО "ЦДС-Девелопмент") о признании недействительным соглашения от 15.04.2019 N 08/04 об установлении сервитута с арендатором в отношении земельного участка, находящегося в собственности Московской области с момента его заключения без применения последствий его недействительности.

В качестве третьих лиц в деле участвуют Федеральная служба государственной регистрации, кадастра и картографии по Московской области (далее - служба) и Администрация городского округа Долгопрудный Московской области (далее - администрация).

Решением Арбитражного суда Московской области от 29.07.2020 заявление удовлетворено.

Постановлением Десятого арбитражного апелляционного суда от 01.10.2020 решение суда отменено, в удовлетворении заявления отказано.

В кассационной жалобе АО "ПО "ТОС" просит отменить постановление суд апелляционной инстанции, ссылаясь на неправильное применение апелляционным судом норм права, несоответствие выводов апелляционного суда фактическим обстоятельствам, и оставить в силе решение суда первой инстанции. По доводам жалобы, оспариваемая сделка является недействительной поскольку, генеральным директором АО "Урал", подписавшим соглашение, не было получено согласие совета директоров АО "ПО "ТОС", в этом соглашении установлена заниженная по сравнению с рыночной плата за сервитут.

В судебном заседании представитель АО "ПО "ТОС" поддержал доводы и требования кассационной жалобы, представитель АО "ЦДС-Девелопмент", напротив, возражал против ее удовлетворения.

Служба и администрация, извещенные о месте и времени рассмотрения кассационной жалобы, своих представителей в судебное заседание суда кассационной инстанции не направили, что с учетом норм части 3 статьи 284 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) не признано судом препятствием для рассмотрения кассационной жалобы.

Изучив материалы дела, выслушав представителей АО "ПО "ТОС" и АО "ЦДС-Девелопмент", обсудив доводы кассационной жалобы, суд округа пришел к выводу об отсутствии оснований для отмены обжалуемого судебного акта ввиду следующего.

Арбитражные суды установили, что земельный участок с кадастровым номером 50:42:0020203:0027 находится в собственности Московской области и арендуется АО "ПО "ТОС" по условиям договора аренды земельного участка от 20.03.2006 N 42010-Z.

Между АО "ПО "ТОС" и АО "ЦДС-Девелопмент" заключено соглашение от 15.04.2019 N 08/04 об установлении сервитута в отношении данного земельного участка (далее также - соглашение) в целях размещения на его части газопровода с кадастровым номером 50:42:0020203:262 и надземного газопровода высокого и среднего давления с кадастровым номером 50:42:0020202:264.

Соглашением сервитут установлен сроком на 37 лет с 15.04.2019 по 09.03.2056.

Пунктом 4.1 соглашения предусмотрена плата, которая рассчитывается согласно Правилам определения размера платы по соглашению об установлении сервитута в отношении земельных участков, находящихся в федеральной собственности, утвержденным постановлением Правительства Российской Федерации от 23.12.2014 N 1461. Размер платы определяется на основании кадастровой стоимости части земельного участка и рассчитывается как 0,01% кадастровой стоимости части земельного участка за каждый год срока действия сервитута.

Дополнительным соглашением от 05.06.2019 установлен расчет ежегодной арендной платы по следующей формуле: АП = КСзу/Sзу x Sчзу x К, где АП - размер годовой платы за сервитут части земельного участка, в отношении которого устанавливается сервитут, КСзу - размер кадастровой стоимости земельного участка, Sзу - площадь земельного участка, Sчзу - площадь части земельного участка в отношении которого устанавливается сервитут, К - 0,01% коэффициент, применяемый при заключении сервитута. В цифровом выражении стоимость платы за сервитут составляет 1458,10 рублей в год, исходя из кадастровой стоимости всего земельного участка 908 192 736 рублей, разделенной на общую площадь земельного участка 178 200 кв. м., и умноженной на 2 861 кв. м. и 0,01%.

В обоснование иска об оспаривании соглашения от 15.04.2019 N 08/04 об установлении сервитута АО "ПО "ТОС" заявило о том, что от имени общества соглашение подписано генеральным директором другого юридического лица - акционерного общества "Урал" (далее - АО "Урал") Базаевым Г.Б., являющейся управляющей компаний АО "ПО "ТОС") в соответствии с договором от 25.09.2018 о передаче полномочий единоличного исполнительного органа управляющей компании АО "Урал". При этом при заключении соглашения генеральным директором АО "Урал" не было получено согласие совета директоров АО "ПО "ТОС" на совершение данной сделки, как того требует подпункт 10 пункта 6.2.10 устава общества. Также АО "ПО "ТОС" заявило о не своем согласии с размером платы за сервитут, определенным в оспариваемом соглашении.

Удовлетворяя иск, суд первой инстанции согласился с доводами АО "ПО "ТОС".

Отменяя решение суда и принимая новый судебный акт об отказе в удовлетворении иска АО "ПО "ТОС", суд апелляционной инстанции пришел к выводу о том, что общество не доказало надлежащими и достоверными доказательствами, что в результате заключения сторонами спорного соглашения обществу причинен значительный ущерб и АО "ЦДС-Девелопмент" при этом знало или должно было знать о явном ущербе для АО "ПО "ТОС".

При этом суд апелляционной инстанции исходил из того, что оспариваемое соглашение об установлении сервитута совершено и подписано от имени общества генеральным директором АО "Урал" Базаевым Г.Б. (управляющей компании общества) в соответствии с договором о передаче полномочий единоличного исполнительного органа управляющей компании АО "Урал" от 25.09.2018.

При таких обстоятельствах, с учетом положений пункта 5 статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации, в силу которой добросовестность участников гражданских правоотношений и разумность их действий предполагаются, суд апелляционной инстанции признал, что у АО "ЦДС-Девелопмент" не имелось оснований сомневаться в полномочиях, предоставленных Базаеву Г.Б. при заключении оспариваемого соглашения об установления сервитута, и знать о наличии каких-либо ограничений, установленных в уставе контрагента. Иное АО "ПО "ТОС" не доказало.

Исходя из этого, суд апелляционной инстанции не согласился с выводами суда первой инстанции и общества о недействительности рассматриваемой сделки ввиду того, что генеральным директором АО "Урал" не было получено согласие совета директоров общества.

Апелляционный суд также пришел к выводу о том, что представленное обществом оценочное заключение ООО "Р-Консалтинг" от 26.09.2019 не доказывает обстоятельство того, что в спорном соглашении установлена заниженная по сравнению с рыночной плата за сервитут.

Так, апелляционный суд указал, что из данного заключения не следует, что в нем учтено то обстоятельство, что земельный участок с кадастровым номером 50:42:0020203:0027 принадлежит АО "ПО "ТОС" на праве аренды (на основании договора аренды земельного участка от 20.03.2006 N 42010-Z), а не на праве собственности. В представленном заключении не приведены конкретные данные, на основании которых проведена оценка. Отчет подготовлен по состоянию на 26.09.2019, в то время как оспариваемое соглашение заключено 15.04.2019.

Вопреки доводам кассационной жалобы АО "ПО "ТОС", выводы суда апелляционной инстанции соответствуют фактическим обстоятельствам и имеющимся в материалах дела доказательствам, отвечают требованиям АПК РФ к доказыванию и оценке доказательств, основаны на правильном применении норм материального и процессуального права.

Оснований, предусмотренных статьей 288 АПК РФ, для отмены обжалуемого судебного акта не имеется.

Учитывая изложенное и руководствуясь статьями 176, 284-289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

ПОСТАНОВИЛ:

постановление Десятого арбитражного апелляционного суда от 01.10.2020 по делу N А41-17496/2020 оставить без изменения, кассационную жалобу - без удовлетворения.

Председательствующий судья

Е.Е. Шевченко

Судьи

Е.А. Ананьина В.В. Кузнецов